江苏国泰：关于对外投资参与设立合伙企业暨关联交易的公告2019-12-12
证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2019-117
江苏国泰国际集团股份有限公司
关于对外投资参与设立合伙企业暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年12月10日，江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）第
七届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于对外投资参与设立合伙企
业暨关联交易的议案》，公司控股子公司张家港市国泰投资有限公司（以下简称
“国泰投资”）拟与关联方张家港星成投资管理有限公司（以下简称“星成投资”）
共同投资设立张家港国泰星成投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简
称“合伙企业”或“国泰星成”），合伙企业设立后申请私募基金备案。合伙企业
注册资本为人民币1500万元，其中国泰投资作为有限合伙人拟以自有资金出资人
民币700万元，出资比例为46.67%。现就相关内容公告如下：
一、对外投资暨关联交易概述
1、交易概述
公司控股子公司国泰投资拟与关联方张家港星成投资管理有限公司共同投
资设立张家港国泰星成投资管理合伙企业（有限合伙），国泰星成注册资本拟定
为人民币 1500 万元，其中国泰投资认缴出资人民币 700 万元，担任有限合伙人；
星成投资认缴出资人民币 800 万元，担任普通合伙人。
2、审议表决情况
2019 年 5 月 16 日，公司 2018 年年度股东大会决议通过《关于使用自有资
金进行风险投资的议案》，同意公司及下属子公司使用不超过 10 亿元的自有资金
进行风险投资，投资期限自股东大会审议通过后 12 个月内有效。国泰投资本次
使用自有资金进行风险投资，在股东大会审议批准的额度内进行，截至本公告日，
公司以自有资金进行风险投资金额未超过公司 2018 年年度股东大会审议批准的
额度。本次对外投资事项在董事会审议批准权限范围内，无需提交股东大会审议。
2019 年 12 月 10 日公司召开第七届董事会第三十一次（临时）会议，以 7
票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于对外投资参与设立合伙企业暨
关联交易的议案》，关联董事张子燕先生、王晓斌先生回避。
3、星成投资为上市公司持股 5%以上股东张家港保税区盛泰投资有限公司的
一致行动人，为上市公司的关联人。本次投资属于关联交易。本次投资不会导致
同业竞争。
4、本次对外投资参与设立合伙企业不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。合伙企业的设立尚需经政府有关部门批准。
二、关联方及投资主体的基本情况
1、关联方暨合伙企业普通合伙人：张家港星成投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司；
统一社会信用代码：91320582MA1XWE327D；
法定代表人：张健；
注册资本：1000 万元人民币；
成立日期：2019 年 2 月 1 日；
住所：张家港市杨舍镇暨阳湖商业街 1 幢 B1-049 号；
经营范围：股权投资、投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)；
基金管理人登记备案情况：已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管
理人登记编码：P1070192。
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）
1 江苏国泰华鼎投资有限公司 802 80.20
2 江苏国泰紫金科技发展有限公司 198 19.80
合计 1000 100.00
星成投资为江苏国泰华鼎投资有限公司（以下简称“华鼎投资”）持股 80.20%
的企业，华鼎投资为张家港保税区盛泰投资有限公司（以下简称“盛泰投资”）
持股 80%的企业。盛泰投资为上市公司持股 5%以上的股东，星成投资为上市公
司持股 5%以上股东的一致行动人，为上市公司的关联法人。
2、合伙企业有限合伙人：张家港市国泰投资有限公司
企业类型：有限责任公司；
统一社会信用代码：91320582760519921C；
法定代表人：张子燕；
注册资本：13800 万元人民币；
成立日期：2004 年 4 月 12 日；
住所：杨舍镇人民路 43 号（国泰大厦 32 楼）；
经营范围：项目投资;咨询服务（涉及专项规定的办理批准手续后经营）。
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）
1 江苏国泰力天实业有限公司 3350 24.28
2 江苏国泰华泰实业有限公司 2520 18.26
3 江苏国泰汉帛贸易有限公司 1800 13.04
4 江苏国泰国华实业有限公司 1790 12.97
5 江苏国泰华盛实业有限公司 1725 12.50
6 江苏国泰亿达实业有限公司 1380 10.00
江苏国泰国际集团东方文化传播
7 690 5.00
有限公司
江苏国泰国际集团华诚进出口有
8 545 3.95
限公司
合计 13800 100.00
国泰投资为公司合并报表范围内的子公司。
三、拟投资标的的基本情况
1、合伙企业名称：张家港国泰星成投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名）
2、注册地址：张家港市杨舍镇暨阳湖商业街（暂定）
3、注册资本：人民币 1500 万元；
4、执行事务合伙人：张家港市星成投资管理有限公司；
5、经营范围：利用自有资金从事股权投资、实业投资。
6、出资方及出资金额：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 比例（%）
1 张家港星成投资管理有限公司 800 53.33
2 张家港市国泰投资有限公司 700 46.67
合计 1500 100.00
7、存续期限：合伙期限为 10 年，上述期限自有限合伙人合伙资金实缴之日
起计算。
以上信息以最终工商注册登记信息为准。
四、拟签署合伙协议主要内容
（一）合伙目的
主要通过直接投资非上市公司的股权，为合伙人创造满意的投资回报。本合
伙资金的主要投资方向为江苏省内股权投资、实业投资项目的投资，投资方式为
以股权投资的方式投资于项目公司股权。
（二）合伙期限
合伙期限为 10 年，上述期限自有限合伙人合伙资金实缴之日起计算。全体
合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。
（三）合伙企业募集资金总额
本合伙企业总募集金额为人民币 1500 万元。
（四）合伙企业利润分配方式
合伙企业的利润，全体合伙人按如下方式分配：
1、计提办法：合伙企业的平均年收益率未达到 8%时（按出资款实缴时间计
算，以下同），所有有限合伙人按权益比例分配收益；合伙企业年平均收益率达
到并超过 8%（含）时，普通合伙人方可按以下现金流分配顺序中确定的标准提
取收益分成。
现金流分配顺序：本合伙企业不进行循环投资，逐笔退出实现资本回收，资
本回收账户的现金按下列顺序分配：
（1）有限合伙人按实缴出资额取回出资；
（2）普通合伙人按实缴出资额取回出资；
（3）全体合伙人按实缴出资额取回 8%/年的收益；
（4）本合伙企业收益率超过了 8%/年时，普通合伙人可以按照基金总收益
超过 8%部分的 30%提取收益分成，剩余 70%的收益由所有合伙人按照权益比例
分配。
注：本协议所称“平均收益率”仅为计算基金管理人应享有业绩报酬时使用，不构成向
合伙人承诺保本、保收益，即在本金亏损或收益无法达成的情况下，合伙人不能以任何形式
要求基金管理人补足差额。
2、分配时间：逐笔退出回收，具体分配时间最迟不晚于项目退出收入入账
会计年度结束后 90 日内。
3、合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其分配利润
和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。如果其应分配的利
润和投资成本不足以支付上述款项时，应当补缴出资并补交上述费用。
4、有限合伙人如未对项目实际出资的，未出资部分不享受本合伙企业任何
权益。资本回收账户的现金按照该项目投资时点时，合伙企业合伙人实际缴纳出
资投资至该项目的相对比例（即合伙人出资资金在投资项目本身中的比例）确定
收益分配标准，合伙人资金未被使用投资于项目的，该等合伙人不享受该等投资
项目收益。上述比例由执行合伙人最终确定。
（五）管理费
普通合伙人作为本合伙企业的基金管理人对合伙企业提供管理及其他服务
的对价，全体合伙人同意合伙企业在其存续期间应按下列规定向资产管理公司支
付管理费；
投资期普通合伙人按照合伙企业实缴出资额的 1%收取年度管理费用，回收
期内按投资项目尚未退出的投资成本的 1%收取年度管理费，如果投资期年度内
未投资项目,当年度不收取管理费，但若投资金额已完成本基金投资总额且仍处
于投资期时段内，则仍须支付年度管理费；如果经全体合伙人同意延长合伙期限
（处于回收期），则管理费仍按投资项目尚未退出的投资成本的 1%收取年管理费。
（六）合伙事务执行
本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人（以下简称
“执行合伙人”）对外代表合伙企业，执行合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、
管理、运用和处置，并接受有限合伙人的监督。
（七）投资决策委员会
本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议约定行使权利
和履行义务。投资决策委员会由执行事务合伙人负责组建。
投资决策委员会的决议职权范围包括：
1、处分合伙企业的不动产。
2、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。
3、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
4、制订合伙企业的利润分配方案。
5、决定合伙企业资金的划转。
6、决定本合伙企业的财务审计机构、法律顾问及托管机构等中介机构；
7、选择确定投资项目，对资产管理公司提交的投资方案进行表决。
五、交易的定价政策及定价依据
国泰投资和星成投资按照 1 元/合伙份额出资设立国泰星成，国泰投资遵循
市场通常标准按国泰星成实缴出资额的 1%向星成投资支付管理费，国泰星成收
益率超过了 8%/年时，星成投资可以按照国泰星成总收益超过 8%部分的 30%提
取收益分成，剩余 70%的收益由星成投资和国泰投资按权益比例享有。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的及对公司的影响
本次公司参与投资设立合伙企业，将充分整合各方优势，开拓投资渠道，优
化公司的战略布局，为公司未来业务拓展提供更好发展机遇。
本次投资不会影响公司的生产经营，因投资回报周期较长，预计对公司 2019
年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
2、存在的风险
本次投资具有投资周期长、流动性较低的特点，投资运作过程中将受宏观经
济波动、国家政策条款、行业发展变化、标的公司经营管理等多种因素影响，可
能存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。公司将密切关注并防范有关
风险，按照法律法规要求，严格风险管控，切实降低和规避投资风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日公司与星成投资未发生关联交易。
八、相关承诺
公司本次对外投资参与设立私募基金，经公司自查，公司未出现以下情形：
1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间； 2、将募集资金投向变更为永久
性补充流动资金后十二个月内； 3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还
银行贷款后的十二个月内。
同时，公司承诺使用自有资金进行风险投资十二个月内，不使用闲置募集资
金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募
资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
九、独立董事事前认可意见
公司控股子公司张家港市国泰投资有限公司以自有资金参与投资设立国泰
星成符合公司发展战略，是合理必要且有利于公司发展的，本次关联交易在交易
的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。同意将《关于对
外投资参与设立合伙企业暨关联交易的议案》提交董事会审议，并提请公司及时
履行信息披露义务。公司关联董事应按规定予以回避。
十、独立意见
本次公司控股子公司张家港市国泰投资有限公司以自有资金参与投资设立
张家港国泰星成投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准），通
过充分整合各方优势，开拓投资渠道，为公司未来业务拓展提供更好发展机遇，
符合公司发展战略。本次投资事项，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利
益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等规定，因此我们同意公司本次对外投资参与设立合伙
企业。
十一、备查文件
1、公司第七届董事会第三十一次（临时）会议决议；
2、独立董事关于对外投资参与设立合伙企业暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于对外投资参与设立合伙企业暨关联交易的独立意见。
特此公告！
江苏国泰国际集团股份有限公司
董事会
二零一九年十二月十二日
