证券代码：002092         证券简称：中泰化学         公告编号：2019-045


                   新疆中泰化学股份有限公司
      关于阿拉尔市富丽达纤维有限公司股东以股抵债
                         暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易基本情况概述

     新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东新疆中泰

（集团）有限责任公司下属控股子公司新疆中泰高铁资产管理有限公司（以下简

称“中泰高铁”）发来的《关于浙江富丽达股份有限公司以持有的阿拉尔市富丽

达纤维有限公司 6.67%股权抵债的情况说明》，中泰高铁于 2018 年 9 月与浙江迅

嘉贸易有限公司（以下简称“浙江迅嘉”）、杭州弘创新材料有限公司签订《债权

收购暨债务重组协议》，中泰高铁向浙江迅嘉提供 2 亿元债务重组资金，富丽达

控股集团有限公司及其实际控制人戚健尔（以下简称“富丽达方”）为该业务提

供保证担保，并由其关联方企业提供相关股权质押担保。目前该笔资金已到期，

相关债务人无法全额偿还 2 亿元本金。经各方协商，将富丽达方下属浙江富丽达

股份有限公司持有的阿拉尔市富丽达纤维有限公司（以下简称“阿拉尔富丽达”）

6.67%股权（实缴出资 4000 万元），以股权作价 4000 万元抵债的形式，代替浙江

迅嘉偿还给中泰高铁部分欠款。基于上述情况，中泰化学控股子公司新疆富丽达

纤维有限公司同意上述股权抵债事宜，放弃优先认购权。

    中泰集团为公司的控股股东，上述事项构成关联交易。本次关联交易不构成

《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    2019 年 4 月 17 日，公司召开六届三十一次董事会，在关联董事王洪欣先生、

帕尔哈提买买提依明先生、李良甫先生、王培荣先生、梁斌女士回避表决的情
况下，审议通过了《关于阿拉尔市富丽达纤维有限公司股东以股抵债暨关联交易

的议案》，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。



    二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联方基本情况

    新疆中泰高铁资产管理有限公司：成立于2018年1月25日，注册资本40,000

万元，法定代表人李洁，法定住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区高铁北五路236

号7楼，主营业务为金融产品研发和应用；投资顾问；投资与资产管理；债权的

收购和处置；债权清收服务；债务重整；投资信息咨询；企业资产的重组、并购

及项目融资；财务顾问；房地产投资。

    截止2018年12月31日，该公司资产总额85,932.59万元，负债总额47,904.01

万元，净资产38,028.57万元，营业收入2,835.28万元，净利润1,228.57万元。（以

上数据未经审计）

  （二）与本公司的关联关系

    新疆中泰高铁资产管理有限公司为公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任

公司下属子公司。该公司股权控制关系如下图：

              新疆中泰（集团）有限责任公司

                       51%

             新疆中泰高铁股份有限公司


                    100%
             新疆中泰高铁资产管理有限公司



    中泰集团为公司的控股股东，中泰集团及其下属公司乌鲁木齐环鹏有限公司

合计持有公司22.84%的股份，公司董事长王洪欣先生担任中泰集团董事长、法定

代表人。



    三、标的公司基本情况介绍
    企业名称：阿拉尔市富丽达纤维有限公司

    注册资本：60,000 万元人民币

    法定代表人：王彦波

    注册地址：新疆阿拉尔市 2 号工业园纬二路东 755 号

    主营业务：粘胶纤维、差别化纤维的生产销售。

    股权结构如下：
               股东               注册资本出资额（万元）     股权比例
 新疆富丽达纤维有限公司                            24,000        40.00%
 杭州融腾投资有限公司                              15,000        25.00%

 浙江富丽达股份有限公司                             6,000        10.00%
 阿拉尔新农化纤有限责任公司                         6,000        10.00%
 新疆泰昌实业有限责任公司                           6,000        10.00%

 阿拉尔市萧余众鑫投资有限公司                       3,000         5.00%

               合计                                60,000       100.00%

    注：新疆富丽达纤维有限公司与新疆泰昌实业有限责任公司、阿拉尔市萧余

众鑫投资有限公司构成一致行动人关系，合计持有阿拉尔富丽达 55%的表决权。

    截止 2018 年 12 月 31 日，阿拉尔富丽达资产总额 509,232.23 万元，负债总

469,848.08 万元，净资产 39,384.15 万元（以上数据经瑞华会计师事务所审计）。



    四、关联交易的定价政策和定价依据

    本次阿拉尔富丽达股东以股抵债金额按照双方签订的《抵债协议》履行。



    五、独立董事事前认可和发表的意见

    （一）公司独立董事事前认可意见

    独立董事对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，阿拉

尔富丽达股东以股抵债事项构成关联交易，本次关联交易严格执行公平、公正、

公开的定价原则，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立
性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情

形。

    我们同意将此事项提交中泰化学董事会审议，同时，关联董事应履行回避表

决程序。

       （二）公司独立董事独立意见

    1、程序性。公司于 2019 年 4 月 17 日召开了六届三十一次董事会，审议通

过了《关于阿拉尔市富丽达纤维有限公司股东以股抵债暨关联交易的议案》，公

司董事会在审议关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律

法规的规定。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法

律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。

    2、公平性。上述关联交易是根据公司未来的规划发展及生产经营需要而进

行的，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的

行为。



   六、备查文件

    1、公司六届三十一次董事会决议；

    2、公司六届三十一次监事会决议；

    3、新疆中泰高铁股份有限公司 2018 年 12 月 31 日财务报表；

    4、阿拉尔市富丽达纤维有限公司 2018 年 12 月 31 日审计报告。



    特此公告。



                                         新疆中泰化学股份有限公司董事会

                                              二〇一九年四月十八日