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公司公告

中泰化学:东方花旗证券有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之限售股份解除限售的核查意见2019-08-14  

						                           东方花旗证券有限公司
            关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份
                       购买资产并募集配套资金之
                       限售股份解除限售的核查意见


      东方花旗证券有限公司(以下简称“东方花旗”或“独立财务顾问”)作为
新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“中泰化学”)
发行股份购买资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问,
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关规定,对中泰化学本次交易形成的限售股份解禁情况进行了核查,具体核查情
况及核查意见如下:
      一、本次交易股份发行及限售情况
      中泰化学发行股份购买资产并募集配套资金事项,已于2016年4月15日获得
中国证监会《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2016】788号)核准。
      2016年5月12日,本次发行股份购买资产合计发行的379,161,340股股份已登
记至浙江富丽达股份有限公司等13名交易对方名下,具体发行股份数量及限售期
如下表所示:
序号        发行对象       发行股份数量(股)    锁定承诺期      上市流通时间
        浙江富丽达股份
  1                                203,870,256         12 个月   2017 年 5 月 12 日
        有限公司
        新疆中泰(集团)
  2                                 74,055,785         36 个月   2019 年 5 月 12 日
        有限责任公司
        新疆泰昌实业有
  3                                 13,744,062         12 个月   2017 年 5 月 12 日
        限责任公司
        新疆富达投资担
  4                                 11,453,385         12 个月   2017 年 5 月 12 日
        保有限公司
        杭州金丰纺织有
  5                                 18,415,234         12 个月   2017 年 5 月 12 日
        限公司
  6     杭州康源投资管               4,464,299         12 个月   2017 年 5 月 12 日


                                        1
    序号        发行对象         发行股份数量(股)     锁定承诺期         上市流通时间
            理有限公司
            杭州永固汽车零
     7                                      4,464,299            12 个月   2017 年 5 月 12 日
            部件有限公司
            厦门世纪宝伦投
     8                                     19,875,110            12 个月   2017 年 5 月 12 日
            资有限公司
            新疆九洲恒昌物
     9                                     12,918,821            12 个月   2017 年 5 月 12 日
            流有限公司
            乌鲁木齐鑫汇鑫
     10     化工有限责任公                  4,968,778            12 个月   2017 年 5 月 12 日
            司
            新疆鑫和聚丰投
     11                                     3,975,022            12 个月   2017 年 5 月 12 日
            资有限公司
     12     刘金国                          3,975,022            12 个月   2017 年 5 月 12 日
            新疆振坤物流有
     13                                     2,981,267            12 个月   2017 年 5 月 12 日
            限公司

          另外,本次交易完成后6个月内如中泰化学股票连续20个交易日的收盘价低
于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,中泰集团通过
本次交易获得的上市公司新增股票的锁定期(暨限售期)自动延长6个月。
          同时,为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性,中泰化学在指定媒体披露
2018年度新疆富丽达、蓝天物流《专项审核报告》及《减值测试报告》并根据上
述报告完成盈利承诺补偿和标的资产减值补偿(如有)后,中泰集团因本次交易
获得的中泰化学新增股份方可解禁。
          2016年7月12日,中泰化学发行377,049,180股股票,募集本次重组配套资金
2,759,999,997.60元,并于2016年8月15日上市,认购对象锁定承诺期及上市流通
时间如下:
序号                  认购对象               配售股数(股)      锁定承诺期    上市流通时间
1           财通基金管理有限公司                   123,633,824        12个月    2017年8月15日
2           北京京泰阳光投资有限公司                68,306,010        12个月    2017年8月15日
3           申万菱信(上海)资产管理有限公            54,810,109        12个月    2017年8月15日
            司
4           池州市东方辰天贸易有限公司              54,644,809        12个月    2017年8月15日
5           上海银邦置业有限公司                    37,846,209        12个月    2017年8月15日
6           新疆中泰(集团)有限责任公司            37,808,219        36个月    2019年8月15日
合计                                               377,049,180

          二、本次申请解除限售股份情况及上市流通安排


                                               2
      1、本次限售股上市流通数量为37,808,219股。
      2、本次限售股上市流通日期为2019年8月15日
      3、本次限售股上市流通明细清单
序号         交易对方      发行股份数量(股)    锁定承诺期      上市流通时间
        新疆中泰(集团)
  1                                 37,808,219         36 个月   2019 年 8 月 15 日
        有限责任公司

      三、申请解除股份限售股东的相关承诺情况
      (一)股份锁定期承诺情况
      中泰集团承诺:
      (1)就本次交易中取得的中泰化学股份自股份发行完成之日起三十六个月
内不转让。
      (2)本次交易完成后 6 个月内如中泰化学股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,中泰集团通过
本次交易获得的上市公司新增股票的锁定期(暨限售期)自动延长 6 个月。
      (3)如果本次交易(包括中泰集团认购本次募集配套资金非公开发行的股
份)后,中泰集团最终所持有中泰化学的股份超过中泰化学股份总数的 24.49%,
构成上市公司收购的,则中泰集团对本次交易前所持有的中泰化学股份在本次交
易完成后十二个月内不以任何形式转让。
      (二)业绩承诺情况
      (1)新疆富丽达
      1)业绩承诺条款内容
      中泰化学与中泰集团、浙江富丽达、泰昌实业、富达投资(以下简称“资产
出售方”)于 2015 年 11 月 10 日签订《发行股份购买资产之盈利补偿协议》(以
下简称“盈利补偿协议”),并于 2015 年 12 月 11 日补充签订《发行股份购买资
产之盈利补偿补充协议》(以下简称“盈利补偿补充协议”),就新疆富丽达在盈
利承诺期(指 2016 年度、2017 年度、2018 年度)实现净利润情况及对应盈利补
偿作出以下主要条款规定:
      ①资产出售方承诺新疆富丽达在盈利承诺期实现的实际净利润数如果低于
承诺净利润数,资产出售方应按照本协议约定对中泰化学予以补偿。
      ②盈利承诺期每一个会计年度结束后,中泰化学均聘请具有证券、期货从业

                                        3
资格的会计师事务所出具《盈利专项审核报告》,以该所出具的标准无保留意见
报告审核的净利润数为当年度实现的净利润,即实现净利润数。前述每个会计年
度实现净利润数三年累积计算,为累积实现净利润数。
    各方根据确定的当年或累积实现净利润数,计算与当年或累积盈利承诺利润
数之间的差额,作为盈利补偿的依据。
    ③资产出售方采用不同的盈利补偿方式,其中发生盈利补偿的情形和相关原
则如下:
    中泰集团作为中泰化学关联方采用股份和现金相结合的方式,即当盈利承诺
期的每一个会计年度结束后,经审计,盈利承诺期每一个会计年度实现净利润数
低于该年盈利承诺利润数,则中泰集团同意给予中泰化学补偿。
    中泰集团同意盈利承诺期内,新疆富丽达在当年度超额实现的净利润部分可
以累计到以后年度,但以后年度超额实现的净利润不得累计追溯到以前年度。
    浙江富丽达、泰昌实业、富达投资采用现金补偿方式,即当盈利承诺期的最
后一个会计年度结束后,经审计,盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数低
于累积盈利承诺利润数,则浙江富丽达、泰昌实业、富达投资同意给予中泰化学
补偿。
    ④盈利承诺净利润数和实现净利润数均应当以新疆富丽达扣除非经常性损
益后净利润数额确定。
    对于中泰集团,盈利补偿补充协议中明确承诺净利润数和实现净利润数均是
指新疆富丽达合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
    对于浙江富丽达、泰昌实业和富达投资,盈利补偿补充协议中明确承诺净利
润数和实现净利润数均是指新疆富丽达单户财务报表扣除非经常性损益后的净
利润数。
    ⑤实现净利润数除扣除非经常性损益外,还应扣除本次募集资金的影响数,
具体本次配套募集资金对盈利预测的影响数额计算公式如下:
    本次配套募集资金对盈利预测的影响数额=本次配套募集资金实际用于增资
新疆富丽达的金额×同期银行贷款利率×(1-新疆富丽达的所得税税率)×资金实
际使用天数/365。
    其中,同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期商业银行


                                     4
三年期贷款基准利率确定。
       实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算,在本次募集资金对新疆富
丽达增资当年实际使用天数按本次募集资金对新疆富丽达增资完成日至当年年
末间的自然日计算,其后盈利承诺期内每年按 365 天计算。
       2)业绩承诺的主要指标
       中泰化学与资产出售方同意,根据中联评估集团有限公司 2015 年 12 月 4
日出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟收购控股子公司新疆富丽达纤维有限公
司剩余少数股东 54%股权项目资产评估报告》(中联评报字[2015]第 1770 号)选
取的收益法中依据的盈利预测,以及参考瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出
具的相关盈利预测报告,按目标公司 2016 年度至 2018 年度的盈利预测税后净利
润金额,资产出售方分别确定承诺净利润数如下:
       中泰集团确定承诺净利润数分别为 2016 年度不低于 48,407.15 万元、2017
年度不低于 54,880.65 万元、2018 年度不低于 56,544.04 万元。
       浙江富丽达、泰昌实业、富达投资确定承诺净利润分别为 2016 年度不低于
41,145.75 万元、2017 年度不低于 47,037.03 万元、2018 年度不低于 49,042.31 万
元。
       (2)金富纱业
       1)业绩承诺条款内容
       中泰化学与金丰纺织、康源投资、杭州永固(以下简称“资产出售方”)于
2015 年 11 月 10 日签订《发行股份购买资产之盈利补偿协议》(以下简称“盈利
补偿协议”),并于 2015 年 12 月 11 日补充签订《发行股份购买资产之盈利补偿
补充协议》(以下简称“盈利补偿补充协议”),就金富纱业在盈利承诺期(指 2016
年度、2017 年度、2018 年度)实现净利润情况及对应盈利补偿作出以下主要条
款规定:
       ①资产出售方承诺金富纱业在盈利承诺期实现的实际净利润数如果低于承
诺净利润数,资产出售方应按照本协议约定对中泰化学予以补偿。
       ②盈利承诺期每一个会计年度结束后,中泰化学均聘请具有证券、期货从业
资格的会计师事务所出具《盈利专项审核报告》,以该所出具的标准无保留意见
报告审核的净利润数为当年度实现的净利润,即实现净利润数。前述每个会计年


                                     5
度实现净利润数三年累积计算,为累积实现净利润数。
    各方根据确定的累积实现净利润数,计算与累积盈利承诺利润数的差额,作
为盈利补偿的依据。
    ③资产出售方同意,当盈利承诺期的最后一个会计年度结束后,经审计,盈
利承诺期三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺利润数,则资产出售
方同意给予甲方补偿。
    各方同意盈利补偿采用现金补偿,对盈利承诺期内三个会计年度累积实现净
利润数低于累积盈利承诺净利润数,则差额部分由资产出售方按持股比例以现金
补偿给甲方。
    ④盈利补偿补充协议中明确承诺净利润数和实现净利润数均是指金富纱业
合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
    ⑤实现净利润数除扣除非经常性损益外,还应扣除本次募集资金的影响数,
具体本次配套募集资金对盈利预测的影响数额计算公式如下:
    本次配套募集资金对盈利预测的影响数额=本次配套募集资金实际用于增资
金富纱业的金额×同期银行贷款利率×(1-金富纱业的所得税税率)×资金实际使
用天数/365。
    其中,同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期商业银行
三年期贷款基准利率确定。
    实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算,在本次募集资金对金富纱
业增资当年实际使用天数按本次募集资金对金富纱业增资完成日至当年年末间
的自然日计算,其后盈利承诺期内每年按 365 天计算。
    2)业绩承诺的主要指标
    中泰化学与资产出售方同意,根据中联评估集团有限公司 2015 年 12 月 4
日出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟收购杭州金丰纺织有限公司等三家少数
股东所持有巴州金富特种纱业有限公司 49%股权项目资产评估报告》(中联评报
字[2015]第 1769 号)选取的收益法中依据的盈利预测,以及瑞华会计师事务所
(特殊普通合伙)出具的相关盈利预测报告,按金富纱业 2016 年度至 2018 年度
的盈利预测税后净利润金额,资产出售方确定承诺净利润数分别为 2016 年度不
低于 7,348.56 万元、2017 年度不低于 7,929.77 万元、2018 年度不低于 7,586.70


                                     6
万元。
    (3)蓝天物流
    1、业绩承诺条款内容
    中泰化学与中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金
国、振坤物流(以下简称“资产出售方”)于 2015 年 11 月 10 日签订《发行股份
购买资产之盈利补偿协议》(以下简称“盈利补偿协议”),并于 2015 年 12 月 11
日补充签订《发行股份购买资产之盈利补偿补充协议》(以下简称“盈利补偿补
充协议”),就蓝天物流在盈利承诺期(指 2016 年度、2017 年度、2018 年度)实
现净利润情况及对应盈利补偿作出以下主要条款规定:
    ①资产出售方承诺蓝天物流在盈利承诺期实现的实际净利润数如果低于承
诺净利润数,否则资产出售方应按照本协议约定对甲方予以补偿。
    ②盈利承诺期每一个会计年度结束后,中泰化学均聘请具有证券、期货从业
资格的会计师事务所出具《盈利专项审核报告》,以该所出具的标准无保留意见
报告审核的净利润数为当年度实现的净利润,即实现净利润数。前述每个会计年
度实现净利润数三年累积计算,为累积实现净利润数。
    各方根据确定的当年或累积实现净利润数,计算与当年或累积盈利承诺利润
数之间的差额,作为盈利补偿的依据。
    ③资产出售方采用不同的盈利补偿方式,其中发生盈利补偿的情形和相关原
则如下:
    中泰集团作为中泰化学关联方采用股份和现金相结合的方式,即当盈利承诺
期的每一个会计年度结束后,经审计,盈利承诺期每一个会计年度实现净利润数
低于该年盈利承诺利润数,则中泰集团同意给予中泰化学补偿。
    中泰集团同意盈利承诺期内,蓝天物流在当年度超额实现的净利润部分可以
累计到以后年度,但以后年度超额实现的净利润不得累计追溯到以前年度。
    世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流采用现金
补偿方式,即当盈利承诺期的最后一个会计年度结束后,经审计,盈利承诺期三
个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺利润数,则世纪宝伦、九洲恒昌、
鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流同意给予中泰化学补偿。
    ④盈利补偿补充协议中明确承诺净利润数和实现净利润数均是指蓝天物流


                                     7
合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
    ⑤实现净利润数除扣除非经常性损益外,还应扣除本次募集资金的影响数,
具体本次配套募集资金对盈利预测的影响数额计算公式如下:
    本次配套募集资金对盈利预测的影响数额=本次配套募集资金实际用于增资
蓝天物流的金额×同期银行贷款利率×(1-蓝天物流的所得税税率)×资金实际使
用天数/365。
    其中,同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期商业银行
三年期贷款基准利率确定。
    实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算,在本次募集资金对蓝天物
流增资当年实际使用天数按本次募集资金对蓝天物流增资完成日至当年年末间
的自然日计算,其后盈利承诺期内每年按 365 天计算。
    (2)业绩承诺的主要指标
    中泰化学与资产出售方同意,根据中联评估集团有限公司 2015 年 12 月 4
日出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟收购新疆蓝天石油化学物流有限责任公
司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2015]第 1768 号)选取的收益法中依据
的盈利预测,以及瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的相关盈利预测报告,
按蓝天物流 2016 年度至 2018 年度的盈利预测税后净利润金额,资产出售方确定
承诺净利润数分别为 2016 年度不低于 6,095.89 万元、2017 年度不低于 7,385.59
万元、2018 年度不低于 8,748.08 万元。
    (三)业绩承诺实现情况
    根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于新疆富丽达纤维有限
公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》(瑞华核字[2019]65020006 号)、《关于
巴州金富特种纱业有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》(瑞华核字
[2019]65020005 号)、《关于新疆蓝天石油化学物流有限责任公司业绩承诺实现情
况的专项审核报告》(瑞华核字[2019]650200011 号),标的资产 2016-2018 年度
业绩实现情况如下:
    (1)新疆富丽达
    新疆富丽达 2016-2018 年度合并口径业绩承诺实现情况
                                                               单位:万元
           项目名称              实际数      承诺数     差额       完成率

                                    8
           2016 年度
合并扣非归母净利润                66,283.82

募集资金影响数                     1,803.34

承诺实现净利润                    64,480.48    48,407.15   16,073.34    133.20%

           2017 年度
合并扣非归母净利润                50,817.59

募集资金影响数                     6,468.58

承诺实现净利润                    44,349.01    54,880.65   -10,531.64    80.81%

两年累计实现:                   108,829.50   103,287.80    5,541.70    105.37%

           2018 年度
合并扣非归母净利润                61,205.40

募集资金影响数                     6,468.58

承诺实现净利润                    54.736.82    56,544.04    -1,807.22    96.80%

三年累计实现:                   163,566.31   159,831.84    3,734.47    102.34%

    注 1:“合并扣非归母净利润”指新疆富丽达合并财务报表扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润,其中新疆富丽达对金富纱业股权比例按重组完
成后的 100%持股比例计算,与中泰集团业绩承诺口径一致。
    注 2:自 2016 年度起新疆富丽达根据地方财政贴息政策的变化情况,将 2016
年度及以后年度取得的贷款贴息作为经常性损益核算。
    (2)金富纱业
    金富纱业 2016-2018 年度业绩承诺实现情况
                                                                     单位:万元
           项目名称               实际数        承诺数        差额      完成率

           2016 年度
合并扣非归母净利润                 8,863.71
募集资金影响数                     1,439.74
承诺实现净利润                     7,423.97     7,348.56       75.41    101.03%

           2017 年度
合并扣非归母净利润                10,230.08

募集资金影响数                     5,340.18

承诺实现净利润                     4,889.90     7,929.77    -3,039.87    61.67%

两年累计实现:                    12,313.87    15,278.33    -2,964.46    80.60%

           2018 年度


                                    9
合并扣非归母净利润                16,596.20

募集资金影响数                     5,340.18

承诺实现净利润                    11,256.02    7,586.70   3,669.32   148.37%

三年累计实现:                    23,569.89   22,865.03    704.86    103.08%

    注 1:“合并扣非归母净利润”指金富纱业合并财务报表扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润,与金丰纺织、康源投资、杭州永固业绩承诺口径
一致。
    注 2:2016 年度金富纱业根据地方财政贴息政策的变化情况,将 2016 年度
及以后年度取得的流动资金贷款贴息作为经常性损益核算。
    3)蓝天物流
    蓝天物流 2016-2018 年度业绩承诺实现情况如下:
                                                                 单位:万元
           项目名称              实际数       承诺数      差额       完成率

           2016 年度
合并扣非归母净利润                 6,756.05
募集资金影响数                      370.82
承诺实现净利润                     6,385.23    6,095.89    289.34    104.75%

           2017 年度
合并扣非归母净利润                 9,614.29

募集资金影响数                     1,443.19

承诺实现净利润                     8,171.10    7,385.59    785.50    110.64%

两年累计实现:                    14,556.33   13,481.48   1,074.84   107.97%

           2018 年度
合并扣非归母净利润                11,865.05

募集资金影响数                     1,443.19

承诺实现净利润                    10,421.86    8,748.08   1,673.78   119.13%

三年累计实现:                    24,978.19   22,229.56   2,748.63   112.36%

    注:“合并扣非归母净利润”指蓝天物流合并财务报表扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润,与中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、
鑫和聚丰、刘金国、振坤物流业绩承诺口径一致。
    根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于新疆富丽达纤维有限
公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》(瑞华核字[2019]65020006 号)、《关于


                                   10
巴州金富特种纱业有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》(瑞华核字
[2019]65020005 号)、《关于新疆蓝天石油化学物流有限责任公司业绩承诺实现情
况的专项审核报告》(瑞华核字[2019]650200011 号),以及《发行股份购买资产
协议》及《盈利补偿协议》,中泰集团持有中泰化学的股份可以解除限售。
    四、本次有限售条件流通股上市前后股本变动情况
    本次有限售条件流通股上市前后,上市公司股本结构变动如下:

   股份类别        本次变动前(2019年8月5日)                   本次变动后

                   数量(股)          比例(%)        数量(股)      比例(%)

一、有限售条件流通股

有限售条件股份           37,911,119            1.77%         102,900            0.01

二、无限售条件流通股

无限售条件股份         2,108,538,479          98.23%    2,146,346,698        99.99%

股份总数               2,146,449,598          100.00%   2,146,449,598        100.00%

    五、独立财务顾问核查意见
    经核查,本独立财务顾问就中泰化学本次限售股份解除限售事项发表核查意
见如下:
    1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定;
    2、本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行股份购买资产并募
集配套资金中所作出的承诺的情形;
    3、本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及深圳
证券交易所的相关规定;
    4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整;
    5、本独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。




                                         11
(此页无正文,为《东方花旗证券有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金之限售股份解除限售的核查意见》之签字盖章页)




    财务顾问主办人:     _
                        崔洪军                 李   正




                                               东方花旗证券有限公司

                                                         年   月   日




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