国脉科技：公司章程（2019年4月）2019-04-26
国脉科技股份有限公司
章程
【2019 年 4 月修订草案】
章程（2019 年 4 月修订草案）
目录
章程 .................................................................................................................................................. 1
第一章 总 则 ................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................... 4
第三章 股 份 ................................................................................................................... 4
第一节 股份发行 ............................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 5
第三节 股份转让 ............................................................................................................... 7
第四章 股东和股东大会 ................................................................................................... 7
第一节 股东....................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 10
第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 12
第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 13
第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 14
第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 17
第五章 董事会 ................................................................................................................. 21
第一节 董事..................................................................................................................... 21
第二节 董事会 ................................................................................................................. 24
第六章 经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 27
第七章 监事会 ................................................................................................................. 28
第一节 监事..................................................................................................................... 28
第二节 监事会 ................................................................................................................. 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................... 30
第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 30
第二节 内部审计 ............................................................................................................. 34
第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 34
第九章 通知和公告 ......................................................................................................... 35
第一节 通知..................................................................................................................... 35
第二节 公告..................................................................................................................... 35
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................... 36
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 36
第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 36
第十一章 修改章程 ......................................................................................................... 38
第十二章 附则 ................................................................................................................. 39
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章程（2019 年 4 月修订草案）
第一章 总 则
第一条 为维护国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上
市公司章程指引》等法律、行政法规的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。
公司经福建省人民政府《关于同意设立福建国脉科技股份有限公司的批复》
（闽政体股〔2000〕29 号）文批准，于 2000 年 12 月 29 日以发起设立方式设立。
公司在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为
91350000158173905L。
第三条 公司于 2006 年 11 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）“证监发行字[2006]130 号”文核准，首次向社会公众公开发
行人民币普通股 1670 万股，于 2006 年 12 月 15 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：国脉科技股份有限公司
英文名称： Guomai Technologies,Inc.
第五条 公司住所：福建省福州市马尾区江滨东大道 116 号，邮政编码：
350015。
第六条 公司注册资本为人民币 100,750 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意
增加或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理
注册资本的变更登记手续。
第七条 公司类型：股份有限公司（上市）。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。
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依据本章程，股东可以起诉股东，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨是，建立现代企业制度,充分发挥人才、资本与
经营机制的优势， 以培养优秀人才为基础,发展高新技术为先导，不断为用户提
供优质服务,为全体股东创造满意的投资回报，使公司保持高速、健康、稳定的
发展 。
第十二条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：通讯及计算机技术咨
询服务；通信及计算机网络维护；信息技术服务；计算机及软件的技术开发；计
算机系统集成；通信设备(不含卫星电视广播地面接收设施)及电子计算机的生产、
批发、零售；机械设备租赁、房屋租赁；架线和管道工程建筑、电气安装及提供
施工设备服务;安全系统监控服务；综合医院；劳务派遣；自营和代理各类商品
和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。法律法
规未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式，股票以人民币标明面值。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股支付相同价额。
第十五条 2000 年 12 月 29 日成立股份有限公司，经批准发行的普通股总
数为 3500 万股。
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第十六条 经 2006 年 11 月 23 日中国证券监督管理委员会《关于核准福
建国脉科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》证监发行字[2006]130 号）
核准，公司于 2006 年 12 月 4 日首次向社会公众公开发行人民币普通股 1,670 万
股，于 2006 年 12 月 15 日在深圳证券交易所上市。公司发行的股份，在中国
证券登记结算有限公司集中存管。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1846 号文批准，公司向符合条件的
特定投资者发行人民币普通股（A 股）3,200 万股。
公司股票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改公
司章程中的本款规定。
第十七条 公司股份总数为 100,750 万股，公司的股本结构为：普通股
100,750 万股，其他种类股 0 股。
公司发起人为陈国鹰、林惠榕、林金全等 13 位自然人，其中陈国鹰、林惠
榕、林金全、陈运新以股权、货币出资，其他自然人股东均以货币出资。
第十八条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 在下列情形下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
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（一） 减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司因本章程第二十一条第一款第（一）项、第（二）项、
第（四）项 规定的情形收购本公司股份的，可以采取下列方式之一：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三）法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项至第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当依据本章程的规定经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应
当自收购之日起 10 日内注销该部分股份；属于第（二）项、第（四） 项情形
的，应当在 6 个月内转让或者 注销。
因上述原因需要注销公司股份的，应当及时向公司登记机关办理变更登 记
手续。
公司依照第二十一条第（三）项、第 （五）项、第（六）项收购本公司股 份
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之 10%，
并应当在回购完成之日起三年内转让或者注销。
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第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员在离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间
限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
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第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依法转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议投反对票的股东，要求公司
收购其股份；
（八） 法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。
股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的召集程序、决议内容、表决方式违反法律、行政法规和
本章程，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十四条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵
占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资
产。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
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对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八） 对发行公司债券做出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二） 审议批准第三十八条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第三十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或者超过最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
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（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六） 除以上情形以外的公司对外担保行为，应当取得出席公司董事会会
议的三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意。公司为按揭
购房客户提供担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。
第三十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会；
（一） 董事人数不足五人时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。
第四十一条 本公司召开股东大会的地点为：福建省福州市马尾区江滨东
大道 116 号。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开为主。公司还将提供网络投票的
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第四十二条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否合法有效；
（二） 出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第四十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，要说明理由并公告。
第四十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求
后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第四十六条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
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在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应当在发出召开股东大会通知和股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十七条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十八条 监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第四十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十条 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
召开股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十二条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第五十一条 年度股东大会在召开 20 日前召集人以公告方式通知各股东；
临时股东大会在召开 15 日前召集人以公告方式通知各股东。
第五十二条 召开股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、联系方式。
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第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召开股东大会通知
中应当披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（五） 董事、监事候选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选举董事、
监事除外。
第五十四条 发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应当延
期或者取消，股东大会通知中列明的提案不应当取消。出现延期或者取消的情形，
召集人应当在原定召开股东大会 2 个工作日前公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席会议和表决。
第五十六条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能
够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应当
出示代理人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应当出示本人身份证或者能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第五十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者弃
权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
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（五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单
位印章。
如果股东对委托代理人出席股东大会授权不作具体指示，委托书应当注明
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第五十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十二条 股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东大会主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第六十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
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章程（2019 年 4 月修订草案）
议的形成、会议记录及其签署、公告，以及股东大会对董事会的授权原则等，授
权内容应当明确具体。股东大会议事规则应当作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第六十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。独立董事也应当作出述职报告。
第六十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议应当作出解释或者说明。
第六十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第六十七条 股东大会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二） 会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、经理和其他高级
管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十八条 会议记录内容应当真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的，应当采取必要措施
尽快恢复股东大会或者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应当
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
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章程（2019 年 4 月修订草案）
第七十条 董事会和召集人应当将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第七十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产的 30%；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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章程（2019 年 4 月修订草案）
第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明
情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他
股东可以要求其说明情况并回避；该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东
大会的其他股东以特别决议程序投票表决是否构成关联交易以及应否回避。表决
前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。
股东大会结束后，其他股东发现存在关联股东参与关联交易事项投票情形
的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十四
条的规定，请求人民法院裁定无效。
第七十六条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，优先提供网
络形式的投票平台，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的,应当通过证券交易所交易系统、互联网投票
系统等方式，为中小投资者参加股东大会提供便利:
(一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢
价达到或者超过 20%的；
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章程（2019 年 4 月修订草案）
(二) 向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、
发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（对公司有实际控制权的股东在会议
召开前承诺全额现金认购的除外）；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）股东以其持有的上市公司股份或者实物资产偿还其所欠该公司债务的；
（六）对公司有重大影响的附属企业到境外上市的；
（七）应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（八）调整或变更利润分配政策以及报告期内盈利但未提出现金分红议案；
（九）对中小投资者权益有重大影响的其他相关事项；
（十）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他事项。
第七十七条 非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同，公司处于危机等特殊情况除外。
第七十八条 董事、监事(非职工监事)候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。董事会可以向股东大会提出董事候选人的提名议案。监事会可以向股
东大会提出非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持有公司股份的 3%以
上的股东亦可以分别向董事会、监事会书面提名推荐董事、非职工监事候选人，
分别由董事会、监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
股东大会选举两名以上的董事、监事(非职工监事)采取累积投票制。累积
投票制是指股东大会选举董事、监事(非职工监事)时，每一股份拥有与应选董事、
监事(非职工监事)人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、
监事会应当向股东公告候选董事、监事(非职工监事)的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
（一）公司股东在选举董事、监事(非职工监事)时所拥有的表决总票数，
等于其所持有的股份乘以应当选董事、监事(非职工监事)人数之积。
（二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事(非职工监事)
候选人，也可以分散投向数名董事、监事(非职工监事)候选人，但股东累计投出
的票数不得超过其所享有的总票数。
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章程（2019 年 4 月修订草案）
（三）独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。
（四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董
事总数中比例的有关限制性规定。
（五）股东大会依据董事、监事(非职工监事)候选人所得表决票数多少，决
定董事、监事(非职工监事)人选；当选董事、监事(非职工监事)所得的票数必须超
过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。
第七十九条 股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，按提案提出的时间顺序进行表决，累积投票制除外。股东大会不会对提案进
行搁置或者不予表决，因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决
议除外。
第八十条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则有关变更被视
为新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十一条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十二条 表决采取记名投票方式。
第八十三条 对提案进行表决前，应当推举股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。
对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式结束的
时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方，对表决情况均
负有保密义务。
第八十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见：
同意或者反对或者弃权。
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章程（2019 年 4 月修订草案）
错填、字迹无法辨认的表决票视为无效票。未投票的视为弃权。
第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议，可以对所投
票数组织点票；出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第八十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为股东大会决议通过之日。
第九十条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年的；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
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章程（2019 年 4 月修订草案）
（七） 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
（八） 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第九十二条 董事由股东大会选举或者更换，董事任期三年，并可在任期
届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之
日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的 1/2。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
（十一） 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
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章程（2019 年 4 月修订草案）
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一） 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二） 公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五） 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权;；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十五条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
在任董事出现《公司法》第一百四十六条规定的以及被中国证监会确定为
证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止有关董事履
行职责，并建议股东大会予以撤换。
第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，前款所列情形除外。
第九十七条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办理移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理
期限内仍然有效。
第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
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章程（2019 年 4 月修订草案）
第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行职
责。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会对不具备独立
董事资格或者能力、未能独立履行职责、未能维护公司和中小投资者合法权益的
独立董事提出质疑或者罢免提议。
第二节 董事会
第一百零一条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由七名董事组成，设董事长 1 人，可设副董事长。
第一百零二条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
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章程（2019 年 4 月修订草案）
（十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六） 决定因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百零三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百零四条 董事会制定董事会议事规则，保证科学决策，确保执行股东
大会决议，提高工作效率。
第一百零五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百零六条 董事长、副董事长以全体董事的过半数选举产生或者罢免。
董事长行使下列职权：
（一） 召集、主持董事会会议，主持股东大会；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第一百零七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行
职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百零八条 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事和监事。
第一百零九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会临时会议。
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章程（2019 年 4 月修订草案）
第一百一十条 董事会召开临时董事会会议，于以书面通知方式于会议召开
前 5 日通知应当到会人员。
第一百一十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百一十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股
东大会审议。
第一百一十四条 董事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表
决方式，每一名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信方式（包
括但不限于电话、传真等方式）进行并作出决议，由参加会议的董事签字。
第一百一十五条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十六条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百一十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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章程（2019 年 4 月修订草案）
（二） 出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事（代
理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、反
对或者弃权的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百一十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。
公司可根据需要设若干名副总经理，副总经理由总经理提名，董事会聘任
或者解聘，副总经理协助总经理工作。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和技术总监为公司高级管
理人员。
第一百一十九条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九十四条第（四）项、第（五）
项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十一条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第一百二十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制订公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
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章程（2019 年 4 月修订草案）
（七） 决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管理
人员；
（八） 本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十三条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百二十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
在任总经理(副总经理)出现《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被
中国证监会确定为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情形发生之日起，立
即停止有关总经理(副总经理)履行职责，召开董事会予以撤换。
第一百二十五条 公司设董事会秘书,负责股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等事宜。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百二十六条 高级管理人员执行职务时，违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十七条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
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章程（2019 年 4 月修订草案）
第一百二十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百二十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。
第一百三十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
在任监事出现《公司法》第一百四十六条规定的以及被中国证监会确定为
证券市场禁入者，公司监事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关监事履
行职责，并建议股东大会予以撤换。
第一百三十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百三十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十四条 监事执行职务违反法律、行政法规、部门规章或者本章
程，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席
1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第一百三十六条 监事会行使下列职权：
（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
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章程（2019 年 4 月修订草案）
（三） 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会。在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时，召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百三十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百三十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百三十九条 监事会应当制作监事会会议记录，出席会议的监事在会
议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）召开会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
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章程（2019 年 4 月修订草案）
第一百四十一条 依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百四十二条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百四十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百四十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（股份）的派发事项。
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章程（2019 年 4 月修订草案）
第一百四十七条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投
资回报，并保持其连续性和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润时，
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（一）公司的利润分配形式
采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，在符合有关法律法规及中国
证监会的有关规定下，优先进行现金分红。
公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利润。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润
后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债
权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
(二) 现金分红比例
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，可
供分配利润按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定。
公司可综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）现金分红的条件公司在以下条件均满足情况下，可现金分红：
1、公司当年度实现盈利；
2、在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润且现金流量为正值；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金项目除外)发生；
公司如有重大资金支出安排等事项发生(募集资金项目除外) ，可以降低分
红比例。重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10% 。
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章程（2019 年 4 月修订草案）
4、经审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
5、不存在公司发行证券且进入发行阶段的情形。
（四）利润分配的期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中
期分红。
（五）利润分配应履行的审议程序
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立
董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分
配方案。利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事
应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。
在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分
别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。股东大会对
利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，可通过常设电话、公司网站专栏或深交所互动易等方式，充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预
案进行充分讨论和交流。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持股数过半数以上表决通过。如果公司在报告期内盈利但未提出现
金分红议案的，公司在股东大会上应为股东提供网络投票方式。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大
会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独
立意见。
公司董事会未做出现金利润分配方案的，应该征询监事会的意见，在定期报
告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，独立董事应
当对此发表独立意见。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公
司主营业务。
（六）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现金分红
政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如外部经营环境或自身经营状
况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改
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章程（2019 年 4 月修订草案）
过程中，与独立董事充分讨论。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，
需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交
公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中
详细说明、论证修改的原因，独立董事、应当就利润分配方案修改的合理性发表
独立意见。
监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。
监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
公司利润分配政策调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。公司除设置现场会议投票外，还应当向股东提供
网络投票平台。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百四十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百四十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十条 聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十一条 聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百五十二条 保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
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章程（2019 年 4 月修订草案）
第一百五十四条 解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在 30 日前通知
会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百五十五条 通知以下列形式发出：
（一） 专人送出；
（二） 邮件方式发出；
（三） 公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
以公告方式发出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百五十六条 召开股东大会的会议通知，以公告方式。
第一百五十七条 召开董事会和监事会的会议通知，以专人、邮件、传真
或者其他通讯方式送达。
第一百五十八条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（盖
章），被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第
5 个工作日为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百五十九条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者有
权得到通知的人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百六十条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
和公司网站(www.guomaitech.com)为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊
网站。
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章程（2019 年 4 月修订草案）
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百六十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在相关主管部门指定媒体上公告。
第一百六十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百六十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在相关主管部门指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。
第一百六十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
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章程（2019 年 4 月修订草案）
第一百六十八条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求
人民法院解散。
第一百六十九条 有本章程第一百六十八条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百七十条 因本章程第一百六十八条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在相关主管部门指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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章程（2019 年 4 月修订草案）
第一百七十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款规定
清偿前，公司财产不得分配给股东。
第一百七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百七十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百七十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百七十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第一百七十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百七十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
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章程（2019 年 4 月修订草案）
第一百八十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百八十一条 公司营业期限为长期。
第一百八十二条 本章程下列用语的含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）其他高级管理人员，是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监
和技术总监。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百八十三条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。
第一百八十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记时的中文版章
程为准。
第一百八十五条 本章程所称“以上”、 “以下”、“以内”， 都含本
数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
本章程由公司董事会负责解释。
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