兴业证券股份有限公司 关于国脉科技股份有限公司 2015 年非公开发行限售股 上市流通的核查意见 兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”或“本保荐机构”)作为国 脉科技股份有限公司(以下简称“国脉科技”或“公司”)2015 年非公开发行股 份的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市 公司限售股份上市流通实施细则》等有关规定,对国脉科技 2015 年非公开发行 限售股部分上市流通事项进行审慎核查,核查情况如下: 一、本次非公开发行股票情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准国脉科技股份有限公司非公开发行股 票的批复》(证监许可[2016]2621 号)核准,国脉科技向 7 家特定对象非公开发 行 A 股股票共计 122,657,580 股,上述股票于 2017 年 1 月 6 日在深圳证券交易 所上市,公司总股本由本次非公开发行前 865,000,000 股增加到 987,657,580 股, 具体情况如下: 认购股数 限售期 序号 发行对象名称 上市流通时间 (股) (月) 1 北信瑞丰基金管理有限公司 12,265,758 12 2018 年 1 月 8 日 2 北京中财裕富投资管理有限公司 25,234,241 12 2018 年 1 月 8 日 3 武汉众邦资产管理有限公司 24,531,515 12 2018 年 1 月 8 日 4 农银(苏州)投资管理有限公司 12,265,758 12 2018 年 1 月 8 日 5 安信基金管理有限责任公司 12,265,758 12 2018 年 1 月 8 日 6 华福证券有限责任公司 23,317,718 12 2018 年 1 月 8 日 7 福建国脉集团有限公司 12,776,832 36 2020 年 1 月 6 日 合计 122,657,580 - - 注:因 2018 年 1 月 6 日为周六交易所休市,此部分限售股的流通上市日顺延至 2018 年 1 月8 日 1 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 经公司 2017 年第一次临时股东大会审议批准及相关授权,公司于 2017 年 1 月 17 日召开第六届董事会第九次会议,审议通过了《关于调整限制性股票授予 对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司向在 任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)人员共 15 人, 授予限制性股票 1,984.242 万股。 此次发行限制性股票后,公司总股本增至 100,750 万股。 三、与本次限售股上市流通的有关承诺 1、本次可上市流通限售股持有人为福建国脉集团有限公司。福建国脉集团 有限公司承诺其认购的股份自发行之日起三十六个月内不得转让。 2、截至本核查意见出具之日,福建国脉集团有限公司严格履行了上述承诺。 3、截至本核查意见出具之日,福建国脉集团有限公司不存在对公司的非经 营性资金占用,也不存在公司对本次可上市流通限售股持有人违规担保的情况。 四、本次限售股份上市流通情况 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2020 年 1 月 6 日; 2、本次解除限售股份数量为 12,776,832 股,占公司总股本的 1.27%。 3、本次解除限售股份明细如下: 单位:股 持有限售股 本次申请解 股东全称 证券账户名称 份数量 除限售数量 福建国脉集团有限公司 福建国脉集团有限公司 12,776,832 12,776,832 合计 12,776,832 12,776,832 截至本核查意见出具之日,本次申请解除限售的股份均处于质押状态。 2 五、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表 单位:股 股份性质 本次解限售前 变动数 本次解限售后 有限售条件流通股合计 17,630,682 -12,776,832 4,853,850 无限售条件流通股合计 989,869,318 12,776,832 1,002,646,150 总股本 1,007,500,000 - 1,007,500,000 六、保荐机构核查意见 经核查,兴业证券认为:国脉科技本次限售股份解除限售、上市流通符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司限售股份上市 流通实施细则》等相关法律法规的规定;本次限售股份解除限售的股份数量、上 市流通时间均符合相关法律、法规的要求;截至本核查意见出具日,国脉科技本 次限售股份解除限售、上市流通的信息披露真实、准确、完整,本次解除限售股 份的相关股东不存在违反其在发行时所做出的承诺的情形。兴业证券对国脉科技 本次限售股份解除限售、上市流通的相关事项无异议。 保荐代表人: 陈耀 杨生荣 兴业证券股份有限公司 2019 年 12 月 31 日 3