兴业证券股份有限公司
      关于国脉科技股份有限公司 2015 年非公开发行限售股
                            上市流通的核查意见



       兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本保荐机构”）作为国
脉科技股份有限公司（以下简称“国脉科技”或“公司”）2015 年非公开发行股
份的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市

公司限售股份上市流通实施细则》等有关规定，对国脉科技 2015 年非公开发行
限售股部分上市流通事项进行审慎核查，核查情况如下：

一、本次非公开发行股票情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准国脉科技股份有限公司非公开发行股

票的批复》（证监许可[2016]2621 号）核准，国脉科技向 7 家特定对象非公开发
行 A 股股票共计 122,657,580 股，上述股票于 2017 年 1 月 6 日在深圳证券交易
所上市，公司总股本由本次非公开发行前 865,000,000 股增加到 987,657,580 股，
具体情况如下：

                                         认购股数      限售期
序号             发行对象名称                                      上市流通时间
                                         （股）        （月）
  1      北信瑞丰基金管理有限公司         12,265,758     12       2018 年 1 月 8 日

  2      北京中财裕富投资管理有限公司     25,234,241     12       2018 年 1 月 8 日

  3      武汉众邦资产管理有限公司         24,531,515     12       2018 年 1 月 8 日

  4      农银（苏州）投资管理有限公司     12,265,758     12       2018 年 1 月 8 日

  5      安信基金管理有限责任公司         12,265,758     12       2018 年 1 月 8 日

  6      华福证券有限责任公司             23,317,718     12       2018 年 1 月 8 日

  7      福建国脉集团有限公司             12,776,832     36       2020 年 1 月 6 日
                 合计                    122,657,580     -                -
      注：因 2018 年 1 月 6 日为周六交易所休市，此部分限售股的流通上市日顺延至 2018
年 1 月8 日



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二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    经公司 2017 年第一次临时股东大会审议批准及相关授权，公司于 2017 年 1
月 17 日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票授予
对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司向在

任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员共 15 人，
授予限制性股票 1,984.242 万股。

    此次发行限制性股票后，公司总股本增至 100,750 万股。


三、与本次限售股上市流通的有关承诺

    1、本次可上市流通限售股持有人为福建国脉集团有限公司。福建国脉集团
有限公司承诺其认购的股份自发行之日起三十六个月内不得转让。

    2、截至本核查意见出具之日，福建国脉集团有限公司严格履行了上述承诺。

    3、截至本核查意见出具之日，福建国脉集团有限公司不存在对公司的非经

营性资金占用，也不存在公司对本次可上市流通限售股持有人违规担保的情况。

四、本次限售股份上市流通情况

    1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2020 年 1 月 6 日；

    2、本次解除限售股份数量为 12,776,832 股，占公司总股本的 1.27%。

    3、本次解除限售股份明细如下：

                                                                      单位：股
                                                      持有限售股    本次申请解
       股东全称                   证券账户名称
                                                        份数量      除限售数量
 福建国脉集团有限公司          福建国脉集团有限公司    12,776,832    12,776,832
                        合计                           12,776,832    12,776,832

    截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股份均处于质押状态。




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五、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
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       股份性质          本次解限售前        变动数          本次解限售后
 有限售条件流通股合计           17,630,682    -12,776,832           4,853,850

 无限售条件流通股合计          989,869,318    12,776,832        1,002,646,150

        总股本              1,007,500,000               -       1,007,500,000


六、保荐机构核查意见

    经核查，兴业证券认为：国脉科技本次限售股份解除限售、上市流通符合《证

券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司限售股份上市
流通实施细则》等相关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的股份数量、上
市流通时间均符合相关法律、法规的要求；截至本核查意见出具日，国脉科技本
次限售股份解除限售、上市流通的信息披露真实、准确、完整，本次解除限售股

份的相关股东不存在违反其在发行时所做出的承诺的情形。兴业证券对国脉科技
本次限售股份解除限售、上市流通的相关事项无异议。




    保荐代表人：        陈耀                     杨生荣




                                                      兴业证券股份有限公司

                                                       2019 年 12 月 31 日




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