国泰君安证券股份有限公司 关于青岛金王应用化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金 资产过户情况之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇一七年五月 1 声明 国泰君安证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”)接受青岛金王 应用化学股份有限公司(以下简称“青岛金王”或“上市公司”)的委托,担任 青岛金王本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。 本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神,认真审阅了本次交易各方 提供的相关文件、资料和其他依据,进行了合理的分析,并在此基础上出具了《国 泰君安证券股份有限公司关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见》。 本核查意见不构成对青岛金王的任何投资建议,投资者根据本核查意见所作 出的任何投资决策所产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中 列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。 本独立财务顾问提请投资者认真阅读青岛金王发布的与本次交易相关的文 件全文。 2 释义 上市公司、青岛金王 指 青岛金王应用化学股份有限公司 杭州悠可、标的公司 指 杭州悠可化妆品有限公司 标的资产、交易标的 指 杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚持有的杭州悠可 63%股权 交易对方 指 杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚 青岛金王向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的杭 本次交易、本次重大资 指 州悠可 63%股权;同时向不超过十名符合条件的特定对象非 产重组 公开发行股份募集配套资金的行为 《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购 报告书 指 买资产并募集配套资金报告书》 交割日 指 标的资产变更登记至青岛金王名下的当日 独立财务顾问、国泰君 指 国泰君安证券股份有限公司 安 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《青岛金王应用化学股份有限公司与杭州悠飞品牌管理合 伙企业(普通合伙)、马可孛罗电子商务有限公司、杭州悠 《购买资产协议》 指 聚品牌管理合伙企业(普通合伙)之发行股份及支付现金购 买资产协议》 《青岛金王应用化学股份有限公司与杭州悠飞品牌管理合 伙企业(普通合伙)、马可孛罗电子商务有限公司、张子恒、 《盈利预测补偿协议》 指 黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春之发行股份及支付现金购 买资产协议的盈利预测补偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 3 第一章 本次交易概述 一、本次交易方案基本情况 本次交易中,上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买杭州悠可 63%股权。同时,公司采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发 行股份募集配套资金。本次交易完成后,公司将持有杭州悠可 100%股权,杭州 悠可将成为公司的全资子公司。本次交易具体情况如下: (一)发行股份购买资产 公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产,本次购买标的资 产涉及的发行股份价格为 23.00 元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日公司股 票交易均价的 90%,即不低于 21.34 元/股,具体支付对价情况如下: 持有标的公 交易对价 股份对价 现金对价 序号 交易对方 司股权比例 (元) 对价(元) 股份数(股) (元) 1 杭州悠飞 34.2709% 369,987,984 228,048,384 9,915,147 141,939,600 2 马可孛罗 23.2363% 250,858,652 123,924,258 5,388,011 126,934,394 3 杭州悠聚 5.4928% 59,300,164 - - 59,300,164 合计 63.00% 680,146,800 351,972,642 15,303,158 328,174,158 (二)发行股份募集配套资金 本次交易中,公司采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发 行股份募集配套资金 344,174,158 元,金额不超过购买资产交易价格的 100%。募 集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、相关税费和中介机构费用。 本次募集配套资金涉及的发行股份价格不低于定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 90%,即不低于 23.25 元/股,共计发行不超过 14,803,189 股。 本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但发行股份募 集配套资金成功与否并不影响本次交易的实施。 4 (三)本次交易实施前后公司股份结构变化情况 本次交易前,公司的总股本为 377,245,234 股,本次发行股份购买资产并募 集配套资金后,按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到 407,351,581 股,股本结构变化情况如下: 本次交易后 本次交易前 股东姓名/ 不含配套资金 含配套资金 名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 (股) (%) (股) (%) (股) (%) 金王运输 86,999,013 23.06 86,999,013 22.16 86,999,013 21.36 佳和美 19,065,603 5.05 19,065,603 4.86 19,065,603 4.68 其他股东 271,180,618 71.88 271,180,618 69.08 271,180,618 66.57 杭州悠飞 - - 9,915,147 2.53 9,915,147 2.43 马可孛罗 - - 5,388,011 1.37 5,388,011 1.32 配套融资方 - - - - 14,803,189 3.63 合计 377,245,234 100.00 392,548,392 100.00 407,351,581 100.00 本次发行后,控股股东金王运输持有公司股权的比例由发行前的 23.06%变 动至发行后的 21.36%,仍为公司控股股东;本次发行后,实际控制人陈索斌将 通过金王运输控制公司 21.36%的股份,其持股 40%的佳和美将持有公司 4.68% 的股份,陈索斌仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。 二、本次交易的决策过程及审批情况 (一)本次交易已履行的内部决策程序 1、2016 年 10 月 20 日,杭州悠可董事会审议通过本次发行股份及支付现金 购买杭州悠可 63%股权的方案; 2、2016 年 10 月 20 日,青岛金王与交易对方签署了《购买资产协议》; 3、2016 年 10 月 20 日,青岛金王与杭州悠飞、马可孛罗、张子恒、黄冰欢、 何志勇、吴进财、林炳春签署了《盈利预测补偿协议》; 4、2016 年 10 月 20 日,青岛金王召开第六届董事会第八次(临时)会议, 审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)等议案; 5 5、2016 年 11 月 7 日,青岛金王召开 2016 年第四次临时股东大会,审议通 过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)等议案。 (二)本次交易已履行的审批程序 2017 年 3 月 22 日,本次交易方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员 会 2017 年第 14 次会议审核通过。 2017 年 4 月 21 日,本次发行取得中国证监会《关于核准青岛金王应用化学 股份有限公司向杭州悠飞品牌管理合伙企业(普通合伙)等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》(证监许可[2017]555 号)的核准。 三、本次交易标的资产过户情况 经核查,2017 年 5 月 22 日,杭州悠可领取了重新核发的《营业执照》(统 一社会信用代码:913301005966492054)。截至本核查意见出具日,交易对方合 计持有的杭州悠可 63%股权已过户至上市公司名下,并在杭州市工商行政管理局 办理完毕相关工商变更登记手续。至此,上市公司已持有杭州悠可 100%股权。 四、本次交易实施后续事项 上市公司尚需按照相关协议向交易对方发行股份,以及向证券登记结算公司 申请办理相关登记手续,并向交易对方支付现金对价。 上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程等事宜的变 更登记手续,以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。 中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 14,803,619 股新股募集本次 发行股份购买资产的配套资金,上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金, 但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 上市公司与交易对方须履行《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等相关 约定。就本次交易的相关事宜作出承诺的承诺方须继续履行其就本次交易作出的 相关承诺。 6 五、独立财务顾问结论性意见 综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易已获得了必要的审批程序,本次 交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规 范性文件的规定,本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕,过户手续合 法有效。本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍,对上市公司本 次重组的实施不构成重大影响。 7 (本页无正文;为《国泰君安证券股份有限公司关于青岛金王应用化学股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾 问核查意见》之签章页) 项目主办人: 张征宇 沈一冲 项目协办人: 谢涛 国泰君安证券股份有限公司 2017 年 5 月 22 日 8