青岛金王：北京德和衡律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书2017-05-23
北京德和衡律师事务所
关于
青岛金王应用化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
标的资产过户的法律意见书
德和衡（京）律意见（2017）第 123 号
中国 北京市朝阳区建国门外永安东里 16 号 CBD 国际大厦 16 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
北京德和衡律师事务所
关于青岛金王应用化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
标的资产过户的法律意见书
德和衡（京）律意见（2017）第123号
致：青岛金王应用化学股份有限公司
北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“公
司”、“青岛金王”或“上市公司”）委托，担任青岛金王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司
重大资产重组》、律师事务所从事证券法律业务管理办法》、律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性文件的规定，本所及本所律师就青岛金王
本次交易的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次交易标的资产过户等事项进行了审查，查阅了本所认为
出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
本法律意见书仅供青岛金王本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的术语和定义与本所为本次交易已出具的《北京
德和衡律师事务所关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之法律意见书》中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师为出具《北京德和衡律师事务
所关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见
书》所作出的声明同样适用于本法律意见书。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次交易标的资产过户事项
出具法律意见如下：
1 中国 北京市朝阳区建国门外永安东里 16 号 CBD 国际大厦 16 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
正 文
一、本次交易方案
经本所律师核查《重组报告书》、《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、青岛金王第六
届董事会第八次（临时）会议决议、青岛金王2016年第四次临时股东大会决议等文件，本次交易包
括两部分：即青岛金王向杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚发行股份及支付现金购买其合计持有的杭
州悠可63%股权；以及青岛金王向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易完成后，杭州悠可将成为青岛金王的全资子公司。
二、本次交易的批准与授权
（一）青岛金王的批准和授权
2016 年 10 月 20 日，青岛金王召开第六届董事会第八次（临时）会议，审议通过了与本次交
易相关的议案。
2016 年 11 月 7 日，青岛金王召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关
的议案。
（二）杭州悠可的批准和授权
2016 年 10 月 20 日，杭州悠可董事会做出决议，同意杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚将合计
持有的杭州悠可 63%股权转让给青岛金王，本次股权转让完成后，青岛金王将持有杭州悠可 100%
的股权。
（三）中国证监会的核准
2017 年 4 月 21 日，中国证监会向青岛金王下发《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向
杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]555 号），核准青岛金王本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
2 中国 北京市朝阳区建国门外永安东里 16 号 CBD 国际大厦 16 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
三、本次交易标的资产的过户情况
根据杭州悠可提供的工商登记文件及本所律师的核查，杭州悠可已经就本次交易涉及的杭州悠
可股东变更完成了工商变更登记。2017 年 5 月 22 日，杭州悠可领取了杭州市市场监督管理局向其
换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913301005966492054），本次交易交易对方杭州悠飞、马
可孛罗、杭州悠聚合计持有的杭州悠可 63%股权已经登记至青岛金王名下，杭州悠可已经成为青
岛金王的全资子公司。
根据杭州悠可换领的《营业执照》及最新的公司章程，本次交易完成后，杭州悠可的基本情况
如下：
公司名称 杭州悠可化妆品有限公司
注册号 913301005966492054
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 张子恒
成立日期 2012 年 7 月 24 日
营业期限 自 2012 年 7 月 24 日至 2042 年 7 月 23 日
住所 杭州市经济技术开发区白杨街道 21 号大街 600 号 6 幢 220 室
注册资本 1851.979052 万元
从事化妆品（除分装）、卫生用品、母婴用品（除奶粉）、服装鞋帽、纺织品、
家具、箱包、家用电器、五金、仪器仪表、电子产品、计算机软硬件的批发、零
经营范围 售；从事化妆品成品、半成品及其原料的进出口业务（涉证商品凭证经营）；从
事计算机软硬件、电子产品、电子商务的技术开发、技术咨询、技术服务、成果
转让；服务：仓储（除化学危险品、易制毒化学品）；广告设计、制作、代理。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易对方和青岛金王已按照《购
买资产协议》的约定完成了标的资产的过户手续，青岛金王合法持有标的公司 100%股权。
四、本次交易的后续事项
3 中国 北京市朝阳区建国门外永安东里 16 号 CBD 国际大厦 16 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
（一）办理新发行股份的登记、上市手续
青岛金王向本次交易的交易对方发行的 15,303,158 股人民币普通股（A 股）尚未完成新增股份
登记、上市手续。上市公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向登记结算公司及深交所申请办理
股份登记、锁定及上市等手续。
（二）支付现金对价
根据《购买资产协议》的约定，在本次发行的股份登记在交易对方名下之日起 45 个工作日内，
或者在募集资金到位并由青岛金王聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告之
日起 30 个工作日内（二者时点以先到为准），青岛金王应支付全部现金对价。
（三）发行股份募集配套资金
中国证监会已核准青岛金王非公开发行不超过 14,803,189 股新股募集本次发行股份购买资产
的配套资金。青岛金王有权在核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案发行股份募集配套
资金。
（四）办理变更登记程序
截至本法律意见书出具之日，青岛金王尚需向其工商主管部门办理本次交易涉及的注册资本变
更以及公司章程修改等事宜的登记及/或备案手续。
（五）履行协议、承诺事项
截至本法律意见书出具之日，青岛金王与交易对方部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出
现，对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方将
需履行相应协议或承诺。
本所律师认为，上述事项的办理不存在实质性的重大法律障碍。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易已经取得所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法、有效，具备实施标的资
产过户的法定条件；
2、交易对方已履行了标的资产的交付、过户义务，上述标的资产过户行为合法、有效；
4 中国 北京市朝阳区建国门外永安东里 16 号 CBD 国际大厦 16 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
3、青岛金王和交易对方继续履行与本次重组有关的协议或承诺，本次交易后续事项的办理不
存在重大法律障碍。
本法律意见书正本一式五份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
5 中国 北京市朝阳区建国门外永安东里 16 号 CBD 国际大厦 16 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江 经办律师：郭恩颖
高森传
赵 伟
2017年 5 月22日
6 中国 北京市朝阳区建国门外永安东里 16 号 CBD 国际大厦 16 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheng.com.cn
