证券代码：002094          证券简称：青岛金王           公告编号：2017-044

                   青岛金王应用化学股份有限公司
                    关于公司债券发行预案的公告

    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、优化公司负债结构，根据

《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规

的规定，并结合目前债券市场的情况和公司资金需求情况，公司拟公开发行面值

总额不超过人民币 6 亿元（含 6 亿元）的公司债券（以下简称“本次公开发行”）。

现将本次发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：

    一、关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的说明

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券

发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公

司自身实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为本公

司符合现行公司债券政策和关于向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格

投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券的各项条件。

    二、本次发行方案

    1、发行规模

    本次公开发行的公司债券票面总额不超过人民币 6 亿元（含 6 亿元）。具体

发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据国家法律、法规及证券

监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内

确定。
    2、债券期限

    本次公开发行的公司债券期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，

也可以为多种期限的混合品种，具体存续期限提请股东大会授权董事会或董事会

授权人士根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

    3、债券利率及确定方式


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    本次公开发行的公司债券票面利率及其利息支付方式由公司和承销商根据

市场情况确定。

    4、发行方式

    本次发行采取向合格投资者公开发行公司债券的方式，在中国证监会核准文

件规定期限内可以一次发行或分期形式发行，具体发行方式提请股东大会授权董

事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。

    5、发行对象

    本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的

合格投资者公开发行，投资者以现金认购。

    6、向公司股东配售的安排

    本次发行的公司债券不安排向公司股东优先配售。

    7、募集资金的用途

    本次发行公司债券募集资金将用于偿还银行借款及补充流动资金。具体用途

提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司具体情况确定。

    8、担保情况

    本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董

事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

    9、赎回条款或回售条款

    本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东

大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

    10、上市交易或转让场所

    本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证

券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请，提请股东大会授权公司董事会

或董事会授权人士根据深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易

或转让流通的相关事宜。

    11、偿债保障措施

    当出现预计不能偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债

券本息时，至少采取如下措施：

    （1）不向股东分配利润；

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    （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

    （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

    （4）主要责任人不得调离等措施。

    12、决议的有效期

    本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。

    三、本次公开发行公司债券提请股东大会授权事项

    为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会或董事

会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最

大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

    1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次公

开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条

款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、

是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和

赎回条款等含权条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、转让

方式及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

    2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

    3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有

人会议规则》；

    4、办理本次公司债券发行申报、上市及其他所有必要的事宜，包括但不限

于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的

文件、合同/协议、合约、制度（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受

托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规

范性文件进行适当的信息披露；

    5、根据公司财务状况，决定募集资金用途及具体金额等；

    6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉

及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董

事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体

发行方案等相关事项进行相应调整；

    7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定

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是否继续开展本次公司债券发行工作；

    8、根据深圳证券交易所的债券发行及上市规则，办理与本次公司债券发行

及上市有关的其他具体事项；

    9、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

    10、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权相关人士为本次发

行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发

行有关的事务。

    以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    四、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

    本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》和《青岛金王应用化学

股份有限公司关于未来三年（2015 年-2017 年）股东回报的规划》中约定的利润

分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。

    （一）《公司章程》规定的利润分配政策

    根据上市公司《公司章程》（本章程已经 2016 年 7 月 18 日召开的 2016 年

第二次临时股东大会审议通过），上市公司的利润分配政策的相关事项如下：

    1、公司对利润分配尤其是现金分红事项的决策和机制

    公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需

求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配政策及具

体方案。

    公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，并经监事会审议通

过后提交公司股东大会批准。董事会在综合考虑公司本身所处行业特点、发展阶

段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素的基础上提出

差异化的现金分红政策。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明

确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。独立董事应对利

润分配预案合规性等发表独立意见，监事会应对董事会和管理层执行利润分配政

    策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。公司应切实保障社会公众股

东参与股东大会的权利，董事会、独立董事可以向上市公司股东征集其在股东大

会的投票权。

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    董事会在决策利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要

点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案

妥善保存。

    股东大会应根据有关法律法规及规范性文件和公司章程规定对利润分配方

案进行审议表决。在审议表决前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股

东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的

问题。审议利润分配预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平

台，鼓励股东出席会议并行使表决权。

    2、公司对既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整的具体条件、决

策程序和机制

    因国家颁布新的法律、法规及规范性文件颁布或因公司外部经营环境、自身

经营状况发生重大变化而需调整公司利润分配政策尤其是现金分红政策时， 应

以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和

监事会的意见。

    董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事

应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见，监事会对调整或变更利润分配

政策议案发表专项审核意见。

    股东大会应根据有关法律法规及规范性文件和公司章程规定对利润分配政

策的调整和变更进行审议表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上

通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

    3、公司的利润分配政策

    （1）利润分配的原则

    公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分

配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，并坚持如下原则：

    1）按法定程序分配的原则。

    2）存在未弥补亏损不得分配的原则。

    3）公司持有的本公司股份不得分配的原则。

    4）公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围即不得损害公司

持续经营能力的原则。

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    5）公司具备现金分红条件时，现金分红相对于股票股利在利润分配中享有

优先顺序的原则。

    （2）利润分配形式

    公司具备现金分红条件时，公司利润分配应优先采取现金分配，在优先采取

现金分配前提下可结合股票股利的分配及法律、法规允许的其他方式。公司积极

实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理性前提下，采用

股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合

理因素。

    公司以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施

前的实际股本为准。

    公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

以及是否有重大资金支出安排等因素的基础上，区分下列情形，并按照公司章程

规定的程序，制定差异化的现金分红政策：

    1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。

    （3）利润分配期间间隔

    在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现

金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

    （4）实施利润分配的条件

    在同时满足以下第 1）项至第 3）项条件前提下，公司应进行利润分配，但

出现第 4）项至第 6）项情况之一时，可不进行现金利润分配：

    1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取

公积金后所余的税后利润为正值。

    2）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于 0.1

                                  6
元。

       3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

       4）当年的经营活动现金流量净额低于归属于母公司普通股股东的净利润。

       5）公司正在或将要实施投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项

目除外），该事项累积金额达到公司最近一期经审计净资产 10％以上的。

       6）当年年末经审计资产负债率超过 55%。

       若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本

规模不匹配时，可以在满足上述利润分配条件下，在现金分红之余，提出并实施

股票股利分配预案。

       （5）现金分红最低金额或比例

       公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。在满足实施利润分配的条件

下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司以现金方式分配的利润不少于

当年实现的可分配利润的百分之十。

       （6）未分配利润的使用原则

       公司原则上需在进行利润分配后留存部分未分配利润，此部分未分配利润可

留待下一年度进行分配。

       （二）上市公司未来股东回报计划

       根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项

的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金

分红》（证监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》有关规定，综合考虑企业盈

利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，为

进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度

和可操作性，公司董事会制定了《关于未来三年（2015 年-2017 年）股东回报的

规划》，并经公司 2014 年度股东大会审议通过。

       本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》和《关于未来三

年（2015 年-2017 年）股东回报的规划》中的上述利润分配政策。

       五、公司独立董事关于发行公司债券的独立意见

       1、公司实际情况符合《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管

理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于公开发行公司债券的有关规定，具

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备公开发行公司债券的条件和资格；

    2、本次发行公司债券的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化债

务结构，降低资金成本，符合公司及全体股东的利益；

    3、公司提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行的相关事宜，

有助于提高本次发行公司债券的工作效率。

    综上，我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将本次发行公

司债券相关议案提交股东大会审议。

    六、备查文件

    1、《第六届董事会第十七次（临时）会议决议》

    2、《独立董事对第六届董事会第十七次（临时）会议相关事项发表的独立

意见》

    特此公告。




                                         青岛金王应用化学股份有限公司

                                                        董事会

                                                  二〇一七年七月十二日




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