青岛金王：国泰君安证券股份有限公司关于公司调整部分募集资金使用用途的核查意见2018-05-18
国泰君安证券股份有限公司关于
青岛金王应用化学股份有限公司
调整部分募集资金使用用途的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）
作为青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“青岛金王”、“公司”或“上市
公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关规定，经审慎核查，就调整部分募集资金使用用途事项发表核查意见如下：
一、募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向张
立海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可[2016]576 号）核准，
公司向张立海、张立堂、张利权发行人民币普通股 15,952,292 股购买广州韩亚生
物科技有限公司（以下简称“广州韩亚”）100%股权，向蔡燕芬、朱裕宝发行人
民币普通股 12,253,210 股购买上海月沣化妆品有限公司（以下简称“上海月沣”）
40%股权；向特定投资者发行股票募集配套资金，募集资金总额为 592,639,997.20
元，扣除发行费用人民币 20,000,000.00 元后，公司实际募集资金净额为人民币
572,639,997.20 元。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验
字（2016）第 SD03-0003 号《验资报告》，截至 2016 年 5 月 5 日，该募集资金
已到位。本次募集资金具体用途如下：
项目投资总额 募集资金投资额
序号 项目
（万元） （万元）
1 广州韩亚营销网络建设和品牌推广项目 20,760.00 9,000.00
2 上海月沣直营终端铺设项目 21,461.93 9,000.00
3 偿还银行贷款 18,000.00 18,000.00
项目投资总额 募集资金投资额
序号 项目
（万元） （万元）
4 支付本次交易现金对价 19,764.00 19,764.00
5 支付本次交易的税费和中介机构费用 3,500.00 3,500.00
合计 83,485.93 59,264.00
“上海月沣直营终端铺设项目”实施主体为上海月沣，项目规划投入资金
21,461.93 万元，其中使用募集资金 9,000 万元，周期为三年，主要用于补充上海
月沣在直营终端铺设过程中所需的运营资金，项目原实施计划具体如下：
投资总额
序号 投资内容
（万元）
2016 年开发 800 个直营背柜终端、
300 个直营货架终端；2017 年开发
1 直营终端铺设 1,060 个直营背柜终端、500 个直营 19,063.24
货架终端；2018 年开发 1,080 个直
营背柜终端、700 个直营货架终端
1.1 背柜购置费用 - 3,528.00
主要用于新终端拓展的前三个月
1.2 人员费用 9,688.44
人员工资和社保等
包括连锁渠道内的目标返利、新店
宣传推广服务费、陈列区域装修
1.3 业务推广费用 5,846.80
费、促销陈列服务费、节庆促销服
务费和宣传品制作费等费用
主要用于新终端拓展的前两个月
2 铺底流动资金 2,398.69
铺货资金
合计 21,461.93
二、调整部分募集资金使用用途的情况
本次部分募集资金使用用途调整主要为对“上海月沣直营终端铺设项目”募
集资金使用用途进行内部调整，并将“支付本次交易的税费和中介机构费用”项
目结余资金投入“上海月沣直营终端铺设项目”。
公司原计划总投资人民币 21,461.93 万元（其中拟投入募集资金 9,000 万元）
建设“上海月沣直营终端铺设项目”，截至 2018 年 3 月 31 日，该项目实际使用
募集资金 2,332.60 万元，尚未使用募集资金 6,667.40 万元。
公司原计划使用募集资金 3,500.00 万元支付本次交易的税费和中介机构费
用。截至 2018 年 3 月 31 日，该项目实际使用募集资金 2,435.53 万元。公司本次
重大资产重组募集配套资金使用计划之“支付本次交易的税费和中介机构费用”
已经支付完成，产生结余募集资金 1,064.47 万元。
上海月沣作为化妆品线下连锁直营渠道运营商，致力于作为化妆品品牌代理
商通过在线下连锁渠道内铺设直营终端的方式销售化妆品，未来上海月沣仍将积
极推进直营终端铺设项目的实施。但在实际经营环节上，根据市场及合作方的变
化情况，上述项目的具体实施较原规划将减少背柜终端的铺设数量、增加货架终
端的铺设数量。同时，随着上海月沣代理品牌数量的增加，上述项目中铺货资金
比例将相应增大。有鉴于此，为进一步规范募集资金使用，明确募集资金具体用
途，本次拟对上海月沣直营终端铺设项目剩余募集资金的具体用途予以进一步细
化及调整。另外，为减少募集资金闲置，提高募集资金使用效率，公司拟将“支
付本次交易的税费和中介机构费用”项目结余募集资金 1,064.47 万元投入“上海
月沣直营终端铺设项目”，以解决上海月沣业务发展的资金需求。
调整后的“上海月沣直营终端铺设项目”募集资金使用计划如下：
使用募集资金金额
序号 投资内容
（万元）
1 直营终端铺设 800.00
1.1 背柜购置费用 30.00
1.2 人员费用 720.00
1.3 业务推广费用 50.00
2 铺底流动资金 6,931.87
合计 7,731.87
上海月沣直营终端铺设项目未来将依照上述计划投入募集资金，若未来根据
业务开展的实际需求需要进一步微调，则各单项投资内容中使用募集资金金额增
减幅度应控制在 20%以内。
公司于 2018 年 5 月 17 日召开第六届董事会第三十一次（临时）会议和第六
届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了上述调整部分募集资金使用用途的
议案，公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，该议案尚需提交公司股东
大会审议。
三、调整部分募集资金使用用途的原因
上海月沣主要的合作连锁渠道为屈臣氏。基于不同的市场类型、地域特色以
及消费者的需求，屈臣氏对店铺进行升级改造，加速以统一的货架代替原有背柜
形式的终端。上海月沣相应调整战略，逐步减少背柜终端的铺设，充分利用屈臣
氏提供的货架和品牌方资源进行货架终端的铺设。项目第一年，原计划开发 800
个背柜终端、300 个货架终端，实际开发背柜终端 320 个、货架终端 6,058 个。
因此，上海月沣背柜购置费用需要相应减少，且该等趋势未来仍将持续。
上海月沣多年来主要经营品牌为“肌养晶”与“美津植秀”两个品牌，2016
年起，上海月沣根据市场变化情况，充分利用自身的运营优势开展多品牌经营战
略，2016 年至今已经相继与悠妮、Whoo 后、SNP 面膜、百雀羚、玫帝婀思面膜
等 10 余个品牌建立合作关系。此一方面致使上海月沣运营的货架终端大幅增加，
另一方面也使得上海月沣对铺货资金的需求大幅提升。
自 2016 年度屈臣氏渠道合同签订之日起，屈臣氏连锁渠道内的目标返利、
新店宣传推广服务费、陈列区域装修费、促销陈列服务费、节庆促销服务费和宣
传品制作费等费用均由屈臣氏直接在上海月沣应收账款中扣除，上海月沣无需额
外支付资金，因此业务推广费用支出需求大幅减少。
根据上海月沣原有经营模式，需要就增加的每个背柜终端增设专职导购人
员，而随着终端铺设方式的调整，上海月沣可充分调动现有人力资源，减少新增
导购人员，因此项目人员费用需要亦将有所减少。
另外，上市公司已就本次重大资产重组募集配套资金使用计划之“支付本次
交易的税费和中介机构费用”与各中介机构友好沟通，有效控制了该部分重组成
本。目前，原计划投入的该部分交易税费和中介机构费用已经支付完成，本次将
其结余募集资金投入“上海月沣直营终端铺设项目”，可提高募集资金使用效率，
并部分解决上海月沣业务发展的资金需求。
四、调整部分募集资金使用用途对公司的影响
本次调整部分募集资金使用用途是公司根据募集资金使用情况、上海月沣内
部业务发展需要以及项目具体实施情况作出的审慎决策，符合公司、上海月沣实
际情况和业务发展的需要，有利于提高募集资金使用效率。
本次调整不存在损害上市公司股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，符合公司及全体股东的利益，有
利于公司的长远发展。
五、相关审核和批准程序
2018 年 5 月 17 日，青岛金王召开第六届董事会第三十一次（临时）会议和
第六届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于调整部分募集资金使用
用途的议案》。
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次调整部分募集资金使用用途是着眼于募集资金使用
情况、上海月沣实际情况及业务整体发展需要而做出的谨慎决定，调整内容符合
上市公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况，
符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》和相关制度的规定。
（二）监事会意见
监事会认为：本次部分募集资金使用用途的调整有利于提高募集资金使用效
率，符合募集资金使用情况、上海月沣实际情况及公司发展战略的需要，符合全
体股东的利益，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
和相关制度的规定，不存在损害股东利益的情况。
本次调整部分募集资金使用用途事项尚需上市公司股东大会审议通过。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次调整部分募集资金使用用途事项
已经上市公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需
提交上市公司股东大会审议通过后方可实施。本次募集资金使用用途调整符合募
集资金使用情况、上海月沣的实际情况和业务发展需求，有利于提高募集资金使
用效率，不存在损害上市公司股东利益的情况，有利于股东和上市公司的长远利
益。本次调整部分募集资金使用用途的内容及程序符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规
则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规
范性文件的规定以及《公司章程》和相关制度的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于青岛金王应用化学股份有限
公司调整部分募集资金使用用途的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
张征宇 沈一冲
国泰君安证券股份有限公司
二〇一八年五月十七日
