证券代码：002094          证券简称：青岛金王       公告编号：2019-004

                 青岛金王应用化学股份有限公司
         第六届董事会第三十七次（临时）会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称：“公司”）第六届董事
会第三十七次(临时)会议于 2019 年 2 月 18 日以电子邮件和送达的方式
发出会议通知和会议议案，并于 2019 年 2 月 25 日下午 3：00 在公司会
议室召开，会议应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人，会议由
董事长陈索斌先生主持，根据《公司法》和本公司章程，会议合法有效。
与会董事通过讨论，形成决议如下：
    一、审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》并将提交股东
大会审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司现阶段化妆品业务核心战略为加码化妆品智慧零售，目前已构
建供应链管理、终端零售网点的架构，并通过与腾讯合作开发的“众妆
优选”平台逐步打通线上、线下渠道，以实现打造“数字化新零售服务
平台”的战略目标。目前公司与腾讯合作开发的微信小程序“众妆优选”
已投入运营，公司化妆品线上业务的建设重心转移至与“数字化新零售
服务平台”结合度更高的线上渠道，杭州悠可与公司“数字化新零售服
务平台”的关联度较低。公司化妆品数字化新零售业务建设前期资金投
入量大，出售杭州悠可股权可使公司未来进一步聚焦数字化新零售业务
的战略部署，同时公司商誉将大幅降低，因此公司拟出售杭州悠可 100%
股权。
    根据北京中同华资产评估有限公司出具杭州悠可截至 2018 年 9 月
30 日的评估报告（中同华评报字【2019】第 010078 号），杭州悠可全部
权益评估价值为人民币 139,400.00 万元，根据杭州悠可股利分配方案，

                                   1
截至 2018 年 9 月 30 日，杭州悠可应付公司股利 20,000 万元，该评估结
果已考虑杭州悠可基准日账面应付公司股利 20,000 万元的影响。经公司
与收购方协商一致同意杭州悠可 100%股权交易价款为 140,000.00 万元。
    鉴于本次交易完成后，公司将不再持有杭州悠可的股权，杭州悠可
将不再纳入公司合并报表范围。因此公司将于杭州悠可股权交割时豁免
杭州悠可管理层及其关联方（即马可孛罗电子商务有限公司）以及黄冰
欢及其关联方（即杭州悠聚品牌管理合伙企业（普通合伙）及杭州悠飞
品牌管理合伙企业（普通合伙））就先前公司收购杭州悠可股权之交易
向公司做出的关于竞业禁止、避免同业竞争之承诺（包括但不限于《发
行股份及支付现金购买资产协议》第 9.2.15 条项下的承诺及管理层及其
关联方、黄冰欢及其关联方于 2016 年 10 月 20 日签署的任何及所有关
于避免同业竞争的承诺函及关于竞业禁止的承诺函项下的承诺）以及
《发行股份及支付现金购买资产协议》第 11 条（交易完成后标的公司
的人员、治理及其他安排）第 2 款约定的交割后义务所产生的责任与义
务，并承诺将不就该等责任与义务向杭州悠可管理层及其关联方和黄冰
欢及其关联方提出任何权利主张。为免疑问，本条款之约定即代表公司
该等豁免和承诺行为之做出，公司于交割时无需就该等豁免和承诺另行
签署其他文件或做出其他行为。
    本次交易后，经初步测算，公司可回收流动资金约 16 亿元，根据
协议约定的成交价格扣除投资成本以及商誉后预计在合并层面产生收
益约 3 亿元，对公司 2019 年业绩将产生积极影响，上述对公司 2019 年
业绩的影响不构成盈利预测，最终以会计师事务所的年度审计结果为
准。本次交易完成后，公司资产流动性大幅提升，营运资金显著充沛、
财务状况和负债结构显著优化。
    此外，公司收购杭州悠可属于多次交易分步实现的非同一控制下的
企业合并，产生的商誉账面价值为 7.86 亿元，本次资产出售将直接减少
公司商誉的账面价值 7.86 亿元，提升了公司整体抗风险能力。
    本次交易遵循公平、公允的原则，标的股权的定价以资产评估机构
出具的标的公司的相关评估报告载明的评估值为基础，最终交易价格在
                                 2
市场化原则基础上由各方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形。
    本次交易股权处置收益计入当期损益的最终结果以公司年报审计
数据为准。本次交易需在交割完成后才能确认处置损益，敬请广大投资
者关注上述风险。
    本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》所规定的重大资产重组。
    本次交易属于股东大会审议范围，尚需提交股东大会审议。
    董事会同意授权公司管理层或其授权人士代表公司签署与本次交
易有关的相关文件，包括但不限于有关杭州悠可的《股权出售协议》等
文件，并在股东大会审议通过本次交易事项后办理相关手续。
    议案内容详见同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、
《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
刊登的《关于出售全资子公司股权的公告》。
    二、审议通过了《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详情请查阅同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《青岛金
王应用化学股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》
    特此公告。




                                      青岛金王应用化学股份有限公司
                                                  董事会
                                          二〇一九年二月二十七日



                                  3