证券代码：002094          证券简称：青岛金王       公告编号：2019-023

                青岛金王应用化学股份有限公司
      关于重大资产重组项目标的公司 2018 年度业绩承诺
                  完成情况的专项说明及致歉说明

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016 年

完成了收购广州韩亚生物科技有限公司（以下简称“广州韩亚”）100%股权及上

海月沣化妆品有限公司（以下简称“上海月沣”）40%股权事宜，于 2017 年完成

了收购杭州悠可化妆品有限公司（以下简称“杭州悠可”）63%股权的事宜。上述

收购完成后公司持有广州韩亚 100%的股权、上海月沣 100%股权、杭州悠可 100%

股权。按照《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，公司进行上述投资

时，广州韩亚、上海月沣、杭州悠可相关方均作出了相关业绩承诺，现将其 2018

年度业绩承诺的实际完成情况公告如下：

    一、广州韩亚、上海月沣业绩承诺实现情况

    （一）重大资产重组的基本情况

    经公司 2015 年 11 月 25 日召开的第五届董事会第二十二次（临时）会议及

2016 年 2 月 3 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监

督管理委员会《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向张立海等发行股份购

买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]576 号）核准，公司向张立海发
行 6,836,697 股股份、向张立堂发行 5,697,247 股股份、向张利权发行 3,418,348

股股份并支付张利国现金 111,780,000 元购买其持有的广州韩亚 100%股权；公司

向蔡燕芬发行 7,964,587 股股份并支付现金 55,809,000 元、向朱裕宝发行

4,288,623 股股份并支付现金 30,051,000 元购买其持有的上海月沣 40%股权。

    2016 年 4 月 18 日，广州韩亚原股东合计持有的广州韩亚 100%股权已过户

至公司名下，并在广州市工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续，广州

韩亚领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101578038961Q）。

                                    1
     2016 年 4 月 18 日，上海月沣原股东蔡燕芬、朱裕宝合计持有的上海月沣 40%

股权已过户至公司名下，并在上海市工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记

手 续 ， 上 海 月 沣 领 取 了 重 新 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：

91310116301770009K）。

     至此，上海月沣 40%股权及广州韩亚 100%股权过户手续已办理完成，公司

已持有广州韩亚 100%股权与上海月沣 100%股权。

     （二）业绩承诺情况

     广州韩亚原股东张立海、张立堂和张利权作为业绩补偿义务人承诺，广州韩

亚 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的扣除非经常性损益后

归属母公司股东所有的净利润分别不低于 2,750 万元，3,200 万元、3,800 万元、

4,600 万元，且不低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值。

     上海月沣原股东蔡燕芬和朱裕宝作为业绩补偿义务人承诺，上海月沣 2016

年度、2017 年度、2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有

的净利润分别不低于 6,300 万元、7,300 万元、8,400 万元，且不低于资产评估报

告列明的上述期间内净利润的预测值。

     （三）2018 年度业绩承诺实现情况

     根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州韩亚生物科技

有限公司 2018 年度业绩承诺及盈利预测实现情况说明的专项审核报告》（中兴华

核字（2019）第 030036 号），广州韩亚 2018 年度经审计的归属于母公司所有者

的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为 3,317.44 万

元和 3,308.31 万元，未达到业绩承诺金额。

     根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海月沣化妆品有

限公司 2018 年度业绩承诺及盈利预测实现情况说明的专项审核报告》（中兴华核

字（2019）第 030034 号），上海月沣 2018 年度经审计的归属于母公司所有者的

净利润和扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润分别为 5,251.82 万

元和 4,931.54 万元，未达到业绩承诺金额。

     （四）业绩承诺补偿方式

     1、广州韩亚补偿方式

     如广州韩亚在 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年的任何年度未能完成承
                                             2
诺净利润，则业绩补偿义务人张立海、张立堂和张利权将对青岛金王进行补偿，

补偿方式和金额为：

    当年差额比率=（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现

的净利润数）÷ 截至当年期末累计承诺净利润数；

    根据具体情况，补偿分两部分进行，对于前述当年差额比率小于等于 10%

的部分，该部分以现金方式补偿，当年补偿金额=当年承诺净利润数－当年实现

的净利润数；

    前述当年差额比率大于 10%的部分，该部分以退回本次发行股票的方式补偿，

张立海、张立堂和张利权应按照以下方式向青岛金王进行股份补偿：从本次交易

实施完成当年起，如果张立海、张立堂和张利权须向青岛金王进行股份补偿的，

青岛金王在关于广州韩亚《专项审计报告》出具日起 30 日内计算应补偿股份数，

并由青岛金王发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，如经股东大会审议通

过，将由青岛金王按照 1 元人民币的总价回购张立海、张立堂和张利权持有的该

等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，若张立海、张立堂和张利权应进行

股份补偿但该等股份尚在张立海、张立堂和张利权承诺的锁定期内，则青岛金王

应于锁定期届满后 10 个工作日内完成注销手续；如经股东大会审议未能通过，

将由张立海、张立堂和张利权将应补偿股份赠送给青岛金王该次股东大会股权登

记日登记在册的除张立海、张立堂和张利权外的其他股东，除张立海、张立堂和

张利权外的青岛金王其他股东按其持有的股份数量占股份登记日青岛金王总股

份数（扣除张立海、张立堂和张利权所持青岛金王股份数）的比例获赠股份。

    具体补偿股份数额计算方式如下：

    张立海、张立堂和张利权当年应补偿股份数量按以下公式计算确定（累计股

份补偿的上限为本次发行股份购买资产中张立海、张立堂和张利权持有的青岛金

王股份总量）：张立海、张立堂和张利权当期应补偿股份总数=（截至当期期末累

积承诺净利润数×90%－截至当期期末累积实现的净利润数）÷业绩承诺期内各年

的承诺净利润数总和×拟购买资产本次交易作价总额÷本次交易发行股份价格－

张立海、张立堂和张利权已补偿股份总数。

    如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述

公式中的“本次交易发行股份价格”进行相应调整，补偿股份数及上限进行相应调
                                     3
整。如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则张立海、张立堂和张利权根据

上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。

    在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

    张立海、张立堂和张利权以其认购股份总数不足补偿的，由张立海、张立堂

和张利权以现金补偿。补偿金额=（当期应补偿股份数－当期已补偿股份数）×

本次交易发行股份价格，并在青岛金王发出书面补偿通知之日起 30 日内支付，

每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。在计算现金补偿金额时，

如在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项

的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整。

    如广州韩亚在 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年的任何年度未能完成承

诺净利润，不论按照何种补偿方式，也不论在补偿责任发生时张立海、张立堂和

张利权是否持有本次发行的股份，张立海、张立堂和张利权按照除去张利国持有

的股份数后三人各自持有广州韩亚的股份比例对补偿责任负进行现金及股份补

偿义务，且张立海、张立堂和张利权承诺对上述补偿义务承担连带责任。

    减值测试

    承诺期限届满后青岛金王应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将

对拟购买资产进行减值测试，并在广州韩亚第四个承诺年度（2018 年度）《专项

审核报告》出具后 30 日内出具《减值测试专项报告》。

    资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补

偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若：

    期末减值额＞补偿期限内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），

则交易对方需另行进行补偿，张立海、张立堂和张利权优先使用股份进行补偿，

补偿的股份数量为：

    （期末减值额－补偿期限内已补偿金额）÷每股发行价格

    张立海、张立堂和张利权认购股份总数不足补偿的部分，由张立海、张立堂

和张利权以现金补偿，在《减值测试专项报告》出具后 30 日内，由青岛金王书

面通知张立海、张立堂和张利权向青岛金王支付其应补偿的现金，张立海、张立

堂和张利权在收到青岛金王通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式支付

青岛金王，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
                                    4
    2、上海月沣补偿方式

    如上海月沣在 2016 年、2017 年、2018 年的任何年度未能完成承诺净利润，

则业绩补偿义务人蔡燕芬和朱裕宝将对青岛金王进行补偿，补偿方式和金额为：

    当年差额比率=（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现

的净利润数）÷截至当年期末累计承诺净利润数；

    根据具体情况，补偿分两部分进行，对于前述当年差额比率小于等于 10%

的部分，该部分以现金方式补偿，当年补偿金额=当年承诺净利润数－当年实现

的净利润数；

    前述当年差额比率大于 10%的部分，该部分以退回本次发行股票的方式补偿，

蔡燕芬和朱裕宝应按照以下方式向青岛金王进行股份补偿：从本次交易实施完成

当年起，如果转让方须向青岛金王进行股份补偿的，青岛金王在关于上海月沣《专

项审计报告》出具日起 30 日内计算应补偿股份数，并由青岛金王发出召开上市

公司董事会和股东大会的通知，如经股东大会审议通过，将由青岛金王按照 1

元人民币的总价回购蔡燕芬和朱裕宝持有的该等应补偿股份并按照有关法律规

定予以注销，若蔡燕芬和朱裕宝应进行股份补偿但该等股份尚在蔡燕芬和朱裕宝

承诺的锁定期内，则青岛金王应于锁定期届满后 10 个工作日内完成注销手续；

如经股东大会审议未能通过，将由蔡燕芬和朱裕宝将应补偿股份赠送给青岛金王

该次股东大会股权登记日登记在册的除蔡燕芬和朱裕宝外的其他股东，除蔡燕芬

和朱裕宝外的青岛金王其他股东按其持有的股份数量占股份登记日青岛金王总

股份数（扣除蔡燕芬和朱裕宝所持青岛金王股份数）的比例获赠股份。

    具体补偿股份数额计算方式如下：

    蔡燕芬和朱裕宝当年应补偿股份数量按以下公式计算确定（累计股份补偿的

上限为本次发行股份购买资产中蔡燕芬和朱裕宝持有的青岛金王股份总量）：蔡

燕芬和朱裕宝当期应补偿股份总数=（截至当期期末累积承诺净利润数×90%－截

至当期期末累积实现的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟

购买资产本次交易作价总额÷本次交易发行股份价格－蔡燕芬和朱裕宝已补偿股

份总数。

    如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述

公式中的“本次交易发行股份价格”进行相应调整，补偿股份数及上限进行相应调
                                     5
整。如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则蔡燕芬和朱裕宝根据上述公式

计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。

    在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

    蔡燕芬和朱裕宝以其认购股份总数不足补偿的，由蔡燕芬和朱裕宝以现金补

偿。补偿金额=（当期应补偿股份数－当期已补偿股份数）×本次交易发行股份

价格，并在青岛金王发出书面补偿通知之日起 30 日内支付，每逾期一日应当承

担未支付金额每日万分之五的滞纳金。在计算现金补偿金额时，如在承诺年度内

上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中

的“发行价格”进行相应调整。

    如上海月沣在 2016 年、2017 年、2018 年的任何年度未能完成承诺净利润，

不论按照何种补偿方式，也不论在补偿责任发生时蔡燕芬和朱裕宝是否持有本次

发行的股份，蔡燕芬和朱裕宝按照本次交易前二人各自持有上海月沣的股份比例

对补偿责任负进行现金及股份补偿义务，且蔡燕芬和朱裕宝承诺对上述补偿义务

承担连带责任。

    减值测试

    承诺期限届满后青岛金王应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将

对拟购买资产进行减值测试，并在上海月沣第三个承诺年度（2018 年度）《专项

审核报告》出具后 30 日内出具《减值测试专项报告》。

    资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补

偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若：

    期末减值额＞补偿期限内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），

则交易对方需另行进行补偿，蔡燕芬和朱裕宝优先使用股份进行补偿，补偿的股

份数量为：

    （期末减值额－补偿期限内已补偿金额）÷每股发行价格

    蔡燕芬和朱裕宝认购股份总数不足补偿的部分，由蔡燕芬和朱裕宝以现金补

偿，在《减值测试专项报告》出具后 30 日内，由青岛金王书面通知蔡燕芬和朱

裕宝向青岛金王支付其应补偿的现金，蔡燕芬和朱裕宝在收到青岛金王通知后的

30 日内以现金（包括银行转账）方式支付青岛金王，每逾期一日应当承担未支

付金额每日万分之五的滞纳金。
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    （五）业绩承诺未实现的主要原因及应对措施

    近年来，随着微商、社交电商、跨境电商等新兴线上渠道及内容营销、网红

营销、爆品营销等创新线上营销方式崛起，化妆品传统线下渠道销售受到较大冲

击，对广州韩亚及上海月沣经营产生较大影响。面对新的形势，广州韩亚及上海

月沣采取了相对谨慎的市场策略，因而在销售渠道拓展、营销模式创新及新品开

发方面的进展较为迟缓，最终导致其 2018 年未完成业绩承诺。

    针对上述情形，两家标的公司分别采取了相应的应对策略。广州韩亚组建了

全新的新媒体运营团队，加大线上新兴销售渠道、营销模式的投入力度，努力提

升产品线上的销售占比；同时与法国知名的设计团队合作，打造更能吸引年轻消

费人群的产品设计和形象设计。上海月沣积极拓展日韩、欧美知名品牌在屈臣氏

渠道的代理业务；并且增加研发支出，合作开发更加适合渠道特点的新产品。

    （六）致歉说明及后续措施

    两家标的公司业绩承诺期内累计实现利润虽然均超过累计业绩承诺的 80%。

但是，2018 年实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润均未能达

到资产评估报告预测金额的 80%。公司董事长、总裁对此深表遗憾，并向广大投

资者诚恳致歉。2019 年公司以及标的公司将紧跟市场变化，制定合理的发展规

划和经营目标，优化和整合公司资源，实施有效的应对策略，提升公司盈利能力。

    根据《青岛金王应用化学股份有限公司与张立海、张利国、张立堂、张利权

之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》，以及《青岛金王应用化

学股份有限公司与蔡燕芬、朱裕宝之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补

偿协议》的相关约定，公司将在广州韩亚及上海月沣的《专项审计报告》出具日

起 30 日内计算应补偿股份数，并另行召开董事会以及股东大会审议相关事项。

    二、杭州悠可业绩承诺实现情况

    （一）重大资产重组的基本情况

    经公司 2016 年 10 月 20 日召开的第六届董事会第八次（临时）会议及 2016

年 11 月 7 日召开的 2016 年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管

理委员会《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向杭州悠飞品牌管理合伙企

业（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]555

号）核准，公司向杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙） 以下简称“杭州悠飞”）
                                     7
发行 9,915,147 股股份及支付现金 141,939,600 元、向马可孛罗电子商务有限公司

（以下简称“马可孛罗”）发行 5,388,011 股股份并支付现金 126,934,394 元、向杭

州悠聚品牌管理合伙企业（普通合伙）以下简称“杭州悠聚”）支付现金 59,300,164

元购买其持有的杭州悠可 63%股权。

     2017 年 5 月，杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚合计持有的杭州悠可 63%股

权已过户至公司名下，并在杭州市工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手

续 ， 杭 州 悠 可 领 取 了 重 新 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：

913301005966492054）。

     至此，杭州悠可 63%股权过户手续已办理完成，公司已持有杭州悠可 100%

股权。

     （二）业绩承诺情况

     杭州悠可原股东杭州悠飞、马可孛罗作为业绩补偿义务人承诺，杭州悠可

2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东

所有的净利润分别不低于 6,700 万元，10,000 万元、12,300 万元，且不低于资产

评估报告列明的上述期间内净利润的预测值。

     （三）2018 年度业绩承诺实现情况

     根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州悠可化妆品有

限公司 2018 年度业绩承诺及盈利预测实现情况说明的专项审核报告》（中兴华核

字（2019）第 030035 号），杭州悠可 2018 年度经审计的归属于母公司所有者的

净利润和扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润分别为 13,129.70 万

元和 12,538.54 万元，达到业绩承诺。

     特此公告。
                                                    青岛金王应用化学股份有限公司

                                                                 董   事   会

                                                        二〇一九年四月二十九日




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