国泰君安证券股份有限公司关于
青岛金王应用化学股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“国泰君安”）作
为青岛金王两次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》等相关规定，对青岛金王 2018 年度募集资金存放与使用情况进
行了认真核查，现发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、2016 年重大资产重组募集配套资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向张
立海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]576 号文）核
准，青岛金王采用非公开发行方式发行 27,123,112 股人民币普通股（A 股），发
行价为 21.85 元/股，共计募集资金 592,639,997.20 元，扣除主承销商发行费用人
民币 20,000,000.00 元后，实收募集资金人民币 572,639,997.20 元，该款项由国泰
君安于 2016 年 5 月 5 日汇入公司在青岛银行（香港花园支行）开立的账户中，
再扣除本次发行直接相关费用人民币 3,300,000.00 元，实际募集资金净额为人民
币 569,339,997.20 元。上述募集资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（中兴华验字（2016）第 SD03-0003 号）。
2、2018 年重大资产重组募集配套资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向杭
州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2017]555 号）核准，青岛金王采用非公开发行方式发行 14,835,093
1
股人民币普通股（A 股），发行价为 23.20 元/股，共计募集资金 344,174,157.60
元，扣除主承销商发行费用人民币 10,000,000.00 元后，实收募集资金人民币
334,174,157.60 元，该款项由国泰君安于 2018 年 4 月 13 日汇入公司在中国进出
口银行山东省分行开立的账户中，募集资金净额为人民币 334,174,157.60 元。上
述募集资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出
具《验资报告》（中兴华验字（2018）第 030011 号）。
（二）募集资金使用和结余情况
1、2016 年重大资产重组募集配套资金
公司募集资金总额为人民币 592,639,997.20 元，根据公司重组报告书、《关
于调整部分募集资金使用用途的公告》披露的募集资金项目及募集资金使用计划
如下：
项目投资总额 募集资金投资额
序号 项目
（万元） （万元）
1 广州韩亚营销网络建设和品牌推广项目 20,760.00 9,000.00
2 上海月沣直营终端铺设项目 21,461.93 10,064.47
3 偿还银行贷款 18,000.00 18,000.00
4 支付本次交易现金对价 19,764.00 19,764.00
5 支付本次交易的税费和中介机构费用 2,435.53 2,435.53
合计 82,421.46 59,264.00
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金具体使用情况及募集资金账户余额如下：
项目 金额（万元）
募集资金总额 59,264.00
减：发行费用 2,000.00
实收募集资金总额 57,264.00
减：2016 年已使用募集资金金额
51,462.80
（包括暂时性补充流动资金金额）
加：2016 年利息收入（扣除银行手续费） 156.79
截至 2016 年 12 月 31 日募集资金余额 5,957.99
加：2017 年归还暂时补充流动资金金额 10,500.00
2
减：2017 年已使用募集资金金额
11,679.13
（包括暂时性补充流动资金金额）
加：2017 年利息收入（扣除银行手续费等） 51.28
截至 2017 年 12 月 31 日募集资金余额 4,830.14
加：2018 年归还暂时补充流动资金金额 8,000.00
减：2018 年已使用募集资金金额 7,750.91
加：2018 年利息收入（扣除银行手续费等） 34.85
截至 2018 年 12 月 31 日募集资金余额 5,114.08
2、2018 年重大资产重组募集配套资金
公司募集资金总额为人民币 344,174,157.60 元，根据公司重组报告书披露的
募集资金项目及募集资金使用计划如下：
项目投资总额 募集资金投资额
序号 项目
（万元） （万元）
1 支付本次交易现金对价 32,817.42 32,817.42
2 支付本次交易的税费和中介机构费用 1,600.00 1,600.00
合计 34,417.42 34,417.42
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金具体使用情况及募集资金账户余额如下：
项目 金额（万元）
募集资金总额 34,417.42
减：发行费用 1,000.00
实收募集资金总额 33,417.42
减：本期募集资金使用总额 33,417.42
1、支付本次交易现金对价 32,817.42
2、支付本次交易的税费和中介机构费用 600.00
截至 2018 年 12 月 31 日募集资金余额 0.00
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
3
益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《青岛金王
应用化学股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资
金专户。
针对 2016 年重大资产重组配套募集资金，公司连同独立财务顾问于 2016
年 5 月 24 日与青岛银行股份有限公司香港花园支行签订了《募集资金三方监管
协议》；公司连同上海月沣化妆品有限公司及独立财务顾问与中国工商银行股份
有限公司青岛市分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司连同广州韩亚生物
科技有限公司及独立财务顾问与上海浦东发展银行青岛分行签订了《募集资金三
方监管协议》。
针对 2018 年重大资产重组配套募集资金，公司连同独立财务顾问于 2018
年 4 月 16 日与中国进出口银行山东省分行签订了《募集资金三方监管协议》。
上述三方监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协
议范本不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
1、2016 年重大资产重组募集配套资金
截至 2018 年 12 月 31 日，公司有 3 个募集资金专户，募集资金存放情况如
下：
募集资金余额
开户银行 银行账号
（万元）
青岛银行股份有限公司香港花园支行 802530200515208 3,103.32
中国工商银行股份有限公司青岛市分行 3803020138000000543 411.98
上海浦东发展银行青岛分行 69010155300003058 1,598.78
合计 - 5,114.08
2、2018 年重大资产重组募集配套资金
4
截至 2018 年 12 月 31 日，2018 年重大资产重组配套募集资金已使用完毕，
募集资金专户已注销，募集资金专户及存放情况如下：
募集资金余额
开户银行 银行账号
（万元）
中国进出口银行山东省分行 2070000100000271680 0.00
合计 - 0.00
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件 1、2。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2018 年度未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式发生变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2016 年重大资产重组募集配套资金
经公司第六届董事会第四次（临时）会议、第六届监事会第二次（临时）会
议审议通过，同意公司以募集资金 2,900,000.00 元置换预先已投入“募集资金投
资项目—支付本次交易的税费和中介机构费用”的自筹资金，公司本次以募集资
金置换预先已投入募集资金项目事项，已由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
进行了专项审核并由其于 2016 年 7 月 1 日出具了《关于青岛金王应用化学股份
有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告》。
2、2018 年重大资产重组募集配套资金
经公司第六届董事会第二十八次（临时）会议、第六届监事会第十一次（临
时）会议审议通过，同意公司以募集资金 334,174,158.00 元置换预先已投入“募
集资金投资项目—支付本次交易现金对价、支付本次交易的税费和中介机构费
用”的自筹资金，公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目事项，已由
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并由其于 2018 年 4 月 16
5
日出具了《关于青岛金王应用化学股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目的专项审核报告》。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经青岛金王第六届董事会第五次（临时）会议、第六届监事会第三次（临时）
会议、2016 年第三次临时股东大会审议通过，并经独立董事及独立财务顾问发
表明确同意意见，公司将闲置募集资金 10,500.00 万元暂时补充流动资金，使用
期限为股东大会审议批准之日起不超过 12 个月，到期将全部归还至公司募集资
金专户。
截至 2017 年 8 月 15 日，公司已经将上述用于补充流动资金的募集资金全部
归还至公司募集资金专用账户。
经青岛金王第六届董事会第十九次（临时）会议、第六届监事会第八次会议、
2017 年第二次临时股东大会审议通过，并经独立董事及独立财务顾问发表明确
同意意见，公司将闲置募集资金 8,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限其中
4,500 万元自股东大会审议批准之日起不超过 12 个月，其中 3,500 万元为自股东
大会审批之日起不超过 9 个月。到期将全部归还至公司募集资金专户，到期前根
据募集资金项目使用资金安排随时归还到公司募集资金专用存储账户。
2018 年 6 月 7 日，公司归还 3,500 万元至募集资金专用账户。2018 年 6 月
15 日，根据募集资金使用安排，公司提前将 1,420.00 万元归还至募集资金专用
账户。2018 年 8 月 24 日，公司将剩余的 3,080.00 万元暂时补充流动资金的募集
资金归还至募集资金专用账户。
（五）节余募集资金使用情况
公司原计划使用募集资金 3,500.00 万元支付 2016 年重大资产重组的税费和
中介机构费用，该项目实际使用募集资金 2,435.53 万元，产生结余募集资金
1,064.47 万元。
经公司第六届董事会第三十一次（临时）会议和第六届监事会第十三次（临
时）会议及公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过，上述结余资金投入“上
海月沣直营终端铺设项目”。
6
除此之外，截至 2018 年 12 月 31 日，公司其他募投项目不存在有结余资金
的情形。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金情况。
（七）尚未使用的募集资金用途和去向
截止 2018 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。
详细情况请见本核查意见“二、募集资金存放和管理情况 （二）募集资金专户
存储情况”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018 年 5 月 18 日，公司发布了《关于调整部分募集资金使用用途的公告》，
本次部分募集资金使用用途调整主要为对“上海月沣直营终端铺设项目”募集资
金使用用途进行内部调整，并将“支付本次交易的税费和中介机构费用”项目结
余资金投入“上海月沣直营终端铺设项目”，公司第六届董事会第三十一次（临
时）会议和第六届监事会第十三次（临时）会议及公司 2018 年第一次临时股东
大会审议通过了上述调整部分募集资金使用用途的议案，独立董事、监事会、独
立财务顾问分别就上述事项发表了意见，详情请查询公司于 2018 年 5 月 18 日发
布的相关公告。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为：2018 年度公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了
上市公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。上
市公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
7
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：青岛金王募集资金 2018 年度使用情况符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
8
附件 1
2016 年重大资产重组募集配套资金使用情况对照表
2018 年度
编制单位：青岛金王应用化学股份有限公司 金额单位：人民币万元
本年度投入募
募集资金总额 59,264.00 7,750.91
集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 1,064.47
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 1,064.47 54,392.84
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 1.80%
是否已变 募集资金 调整后投 截至期末累 截至期末 项目达到预 本年度 是否达 项目可行性
本年度投
承诺投资项目和超募资金投向 更项目（含 承诺投资 资总额 计投入金额 投资进度 定可使用状 实现的 到预计 是否发生重
入金额
部分变更） 总额 (1) (2) (%)(3)＝(2)/(1) 态日期 效益 效益 大变化
承诺投资项目
1、广州韩亚营销网络建设和品牌推广项
否 9,000.00 9,000.00 1,205.91 5,415.71 60.17% - - - 否
目
2、上海月沣直营终端铺设项目 是 9,000.00 10,064.47 6,445.00 8,777.60 87.21% - - - 否
3、偿还银行贷款 否 18,000.00 18,000.00 0.00 18,000.00 100.00% 已完成 否
4、支付本次交易现金对价 否 19,764.00 19,764.00 0.00 19,764.00 100.00% 已完成 否
5、支付本次交易的税费和中介机构费 是 3,500.00 2,435.53 100.00 2,435.53 100.00% 已完成 - - 否
合计 59,264.00 59,264.00 7,750.91 54,392.84 91.78%
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未达到计划进度或预计收益的情况和原
不适用
因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
根据公司第六届董事会第四次（临时）会议、第六届监事会第二次（临时）会议，同意公司以募集资金 290.00 万元置换预先
已投入募集资金投资项目的自筹资金，公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目事项，已由中兴华会计师事务所（特殊普通
募集资金投资项目先期投入及置换情况
合伙）进行了专项审核并由其于 2016 年 7 月 1 日出具了《关于青岛金王应用化学股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资
项目的专项审核报告》。
经青岛金王第六届董事会第五次（临时）会议、第六届监事会第三次（临时）会议、2016 年第三次临时股东大会审议通过，
并经独立董事及独立财务顾问发表明确同意意见，公司将闲置募集资金 105,000,000.00 元暂时补充流动资金，使用期限为股东大会
审议批准之日起不超过 12 个月，到期将全部归还至公司募集资金专户。
截至 2017 年 8 月 15 日，公司已经将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。
经青岛金王第六届董事会第十九次（临时）会议、第六届监事会第八次会议、2017 年第二次临时股东大会审议通过，并经独
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 立董事及独立财务顾问发表明确同意意见，公司将闲置募集资金 80,000,000.00 元暂时补充流动资金，使用期限其中 4,500 万元自
股东大会审议批准之日起不超过 12 个月，其中 3,500 万元为自股东大会审批之日起不超过 9 个月。到期将全部归还至公司募集资
金专户，到期前根据募集资金项目使用资金安排随时归还到公司募集资金专用存储账户。
2018 年 6 月 7 日，公司归还 3,500 万元至募集资金专用账户。2018 年 6 月 15 日，根据募集资金使用安排，公司提前将 1,420.00
万元归还至募集资金专用账户。2018 年 8 月 24 日，公司将剩余的 3,080.00 万元暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用
账户。
10
项目实施出现募集资金结余的金额及原
无
因
尚未使用的募集资金用途及去向 暂存募集资金专用账户
募集资金使用及披露中存在的问题或其 1、2017 年 2 月，由于出纳人员岗位调动，新接任的出纳人员误将在青岛银行股份有限公司香港花园支行开立的募集资金专户
他情况 （账号：802530200515208）中存放的 287.77 万元募集资金划转至公司一般存款账户。公司发现上述情况后，立即进行了整改，在
2017 年 8 月 2 日将上述转出的募集资金全额归还至募集资金专户。
2、2017 年 9 月，由于公司管理募集资金专户的出纳人员申请事假，时间仓促交接工作出现疏忽，另一名出纳人员误将本应从
青岛银行股份有限公司香港花园支行开立的一般结算账户（账号：802530200409358）转出的 600.00 万元从上述支行开立的募集资
金专户（账号：802530200515208）划转至公司基本存款账户。公司发现上述情况后，立即进行了整改，在 2017 年 10 月 23 日将
上述转出的募集资金全额归还至募集资金专户。
注：公司募集资金投资项目中“广州韩亚营销网络建设和品牌推广项目”及“上海月沣直营终端铺设项目项目”属于营销渠道建设，与标的公司主营业务密切相关，因此其产生效
益无法单独核算，所实现的收益均体现在标的公司整体业绩中。
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附件 2
2018 年重大资产重组募集配套资金使用情况对照表
2018 年度
编制单位：青岛金王应用化学股份有限公司 金额单位：人民币万元
本年度投入募
募集资金总额 34,417.42 34,417.42
集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 0 34,417.42
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 0
是否已变 募集资金 调整后投 截至期末累 截至期末 项目达到预 本年度 是否达 项目可行性
本年度投
承诺投资项目和超募资金投向 更项目（含 承诺投资 资总额 计投入金额 投资进度 定可使用状 实现的 到预计 是否发生重
入金额
部分变更） 总额 (1) (2) (%)(3)＝(2)/(1) 态日期 效益 效益 大变化
承诺投资项目
1、支付本次交易现金对价 否 32,817.42 - 32,817.42 32,817.42 100.00% 已完成 否
2、支付本次交易的税费和中介机构费 否 1,600.00 - 1,600.00 1,600.00 100.00% 已完成 - - 否
合计 34,417.42 - 34,417.42 34,417.42 100.00%
未达到计划进度或预计收益的情况和原
不适用
因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
12
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
经公司第六届董事会第二十八次（临时）会议、第六届监事会第十一次（临时）会议审议通过，同意公司以募集资金 334,174,158.00
元置换预先已投入“募集资金投资项目—支付本次交易现金对价、支付本次交易的税费和中介机构费用”的自筹资金，公司本次
募集资金投资项目先期投入及置换情况
以募集资金置换预先已投入募集资金项目事项，已由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并由其于 2018 年 4 月
16 日出具了《关于青岛金王应用化学股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原
无
因
尚未使用的募集资金用途及去向 本次募集资金已使用完毕
募集资金使用及披露中存在的问题或其
无
他情况
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于青岛金王应用化学股份有限
公司 2018 年度募集资金年度存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
张征宇 沈一冲
国泰君安证券股份有限公司
二〇一九年四月二十六日
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