国泰君安证券股份有限公司关于
                 青岛金王应用化学股份有限公司
    重大资产重组之 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见

                               及致歉声明



    经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向张
立海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可[2016]576 号）核准，
青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“青岛金王”、“公司”）向广州韩亚
生物科技有限公司（以下简称“广州韩亚”）全体股东发行股份及支付现金购买
其持有的广州韩亚 100%股权，向蔡燕芬、朱裕宝发行股份及支付现金购买其持
有的上海月沣化妆品有限公司（以下简称“上海月沣”）40%股权；向特定对象
非公开发行股份募集配套资金。

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）作
为青岛金王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等规定对本次交易所购买标的资产 2018 年业绩承诺实现情况进行了核查，
并发表如下核查意见：


     一、重大资产重组的基本情况


    经公司 2015 年 11 月 25 日召开的第五届董事会第二十二次（临时）会议及

2016 年 2 月 3 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监

督管理委员会《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向张立海等发行股份购

买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]576 号）核准，公司向张立海发

行 6,836,697 股股份、向张立堂发行 5,697,247 股股份、向张利权发行 3,418,348

股股份并支付张利国现金 111,780,000 元购买广州韩亚 100%股权；公司向蔡燕芬

发行 7,964,587 股股份并支付现金 55,809,000 元、向朱裕宝发行 4,288,623 股股份

                                     1
并支付现金 30,051,000 元购买上海月沣 40%股权。

     2016 年 4 月 18 日，广州韩亚原股东合计持有的广州韩亚 100%股权已过户

至公司名下，并在广州市工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续，广州

韩亚领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101578038961Q）。

     2016 年 4 月 18 日，上海月沣原股东蔡燕芬、朱裕宝合计持有的上海月沣 40%

股权已过户至公司名下，并在上海市工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记

手 续 ， 上 海 月 沣 领 取 了 重 新 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：

91310116301770009K）。

     至此，标的资产过户手续已办理完成，公司已持有上海月沣 100%股权与广
州韩亚 100%股权。


      二、业绩承诺情况


     广州韩亚原股东张立海、张立堂和张利权作为业绩补偿义务人承诺，广州韩

亚 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的扣除非经常性损益后

归属母公司股东所有的净利润分别不低于 2,750 万元，3,200 万元、3,800 万元、

4,600 万元，且不低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值。

     上海月沣原股东蔡燕芬和朱裕宝作为业绩补偿义务人承诺，上海月沣 2016

年度、2017 年度、2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有

的净利润分别不低于 6,300 万元、7,300 万元、8,400 万元，且不低于资产评估报

告列明的上述期间内净利润的预测值。


      三、业绩承诺实现情况


     （一）承诺期间业绩累计实现情况

     2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年，广州韩亚累计业绩承诺为 14,350 万

元，实际累计实现扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润 13,107.94

万元，完成率为 91.34%；2016 年、2017 年及 2018 年，上海月沣累计业绩承诺
                                             2
为 22,000 万元，实际累计实现扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利

润 18,802.15 万元，完成率为 85.46%；两家标的公司业绩承诺期内累计实现利润

虽未完成，但均超过业绩承诺的 80%。

    （二）2018 年度业绩承诺实现情况

    根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州韩亚生物科技

有限公司 2018 年度业绩承诺及盈利预测实现情况说明的专项审核报告》（中兴华

核字（2019）第 030036 号），广州韩亚 2018 年度经审计的归属于母公司所有者

的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为 3,317.44 万

元和 3,308.31 万元，未达到业绩承诺。

    根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海月沣化妆品有

限公司 2018 年度业绩承诺及盈利预测实现情况说明的专项审核报告》（中兴华核

字（2019）第 030034 号），上海月沣 2018 年度经审计的归属于母公司所有者的

净利润和扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润分别为 5,251.82 万

元和 4,931.54 万元，未达到业绩承诺。


    四、2018 年度业绩承诺未实现的原因及相应对策


    近年来，随着微商、社交电商、跨境电商等新兴线上渠道及内容营销、网红

营销、爆品营销等创新线上营销方式崛起，化妆品传统线下渠道销售受到较大冲

击，对广州韩亚及上海月沣经营产生较大影响。面对新的形势，广州韩亚及上海

月沣采取了相对谨慎的市场策略，因而在销售渠道拓展、营销模式创新及新品开

发方面的进展较为迟缓，中长期的品牌及市场规划、投入较为谨慎，导致 2018

年度的业绩完成情况不及往年。另外，虽然上海月沣代运营品牌数量持续增加，

营业收入增长较快，但由于代运营部分知名品牌利润率较低，对净利润贡献较小。

综合以上因素，广州韩亚及上海月沣 2018 年未完成业绩承诺。

    针对上述情形，两家标的公司分别采取了相应的应对策略。广州韩亚加大了

技术、人才等方面投入，组建了全新的新媒体运营团队，加大线上新兴销售渠道、

营销模式的投入力度，努力提升产品线上的销售占比；同时与法国知名的设计团
                                       3
队合作，打造及升级更能吸引年轻消费人群的产品设计和形象设计，全面提升品

牌价值。上海月沣积极拓展日韩、欧美知名品牌在屈臣氏渠道的代理业务；并且

增加研发支出，全面提升肌养晶品牌的研发与创新；同时合作开发更加适合渠道

特点的新产品。


    五、核查意见及致歉声明


    两家标的公司业绩承诺期内累计实现利润虽然均超过累计业绩承诺的 80%。

但是，广州韩亚 2018 年实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润

为 3,308.31 万元，完成率为 79.87%，上海月沣 2018 年实现的扣除非经常性损益

后归属母公司所有者的净利润为 4,931.54 万元，完成率为 58.63%，均未能达到
资产评估报告预测金额的 80%。本独立财务顾问及主办人对广州韩亚及上海月沣

未能实现其盈利预测深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。




                                    4
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于青岛金王应用化学股份
有限公司重大资产重组之 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明》
之签字盖章页）




         项目主办人：

                          张征宇                沈一冲




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                               二〇一九年四月二十六日




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