证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2019-032
青岛金王应用化学股份有限公司
关于深圳证券交易所 2018 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称：公司）近期收到了深圳证券交
易所中小板公司管理部下发的中小板年报问询函【2019】第 238 号《关于对青岛
金王应用化学股份有限公司 2018 年年报的问询函》，现就函中有关问题的回复公
告如下：
一、报告期，你公司计提 1 亿元商誉减值，你公司以前年度未对商誉计提
减值。
（1）年报显示，广州韩亚生物科技有限公司、上海月沣化妆品有限公司 2018
年经审计扣除非经常性损益后的净利润均未达到业绩承诺金额，你公司对上述
投资分别计提 4,102.83 万元、3,134.83 万元商誉减值。请你公司以列表的形式列
示承诺期内上述两家公司的预测业绩、实际业绩、差异金额、差异比例等，并
结合承诺期内商誉减值测试过程，说明各期计提商誉减值是否充分、合理。
（2）年报显示，杭州悠可化妆品有限公司 2018 年度经审计扣除非经常性
损益后的净利润为 12,538.54 万元，超出承诺数 238.54 万元，完成当年度业绩承
诺的 101.94%。报告期末，杭州悠可化妆品有限公司形成的商誉余额为 7.86 亿
元，你公司未对其计提商誉减值。请你公司结合业绩履行情况的计算方法和依
据，说明杭州悠可化妆品有限公司业绩精准达标的原因及未计提商誉减值的原
因及合理性。
（3）你公司于 2016 年以发行股份及支付现金的方式收购杭州悠可化妆品
有限公司 60%，2018 年为业绩承诺期最后一年。2019 年 2 月 27 日，你公司披
露出售杭州悠可化妆品有限公司 100%股权。请你公司结合未来发展方向、战略
安排等，说明出售上述股权的主要原因、及对你公司未来盈利能力的影响，并
1
说明出售上述股权的会计处理以及对你公司 2019 年度财务报表的影响。
回复（一）：
1、 广州韩亚生物科技有限公司业绩承诺期完成情况及商誉测试说明
1.1 广州韩亚生物科技有限公司业绩承诺期完成情况
单位：万元
年度 项目名称 审计报告数 实际数 业绩承诺数 差额 完成率
2018 年 净利润 3,317.44 3,317.44 4,600.00 -1,282.56 72.12%
扣除非经常性损
2018 年 3,308.31 3,308.31 4,600.00 -1,291.69 71.92%
益后的净利润
2017 年 净利润 3,830.22 3,830.22 3,800.00 30.22 100.80%
扣除非经常性损
2017 年 3,828.18 3,828.18 3,800.00 28.27 100.74%
益后的净利润
2016 年 净利润 3,236.65 3,236.65 3,200.00 36.65 101.15%
扣除非经常性损
2016 年 3,217.77 3,217.77 3,200.00 17.77 100.56%
益后的净利润
2015 年 净利润 2,867.85 2,867.85 2,750.00 117.85 104.29%
扣除非经常性损
2015 年 2,753.68 2,753.68 2,750.00 3.68 100.13%
益后的净利润
2015-2018
净利润 13,252.16 13,252.16 14,350.00 -1,097.84 92.35%
累计
2015-2018 扣除非经常性损
13,107.94 13,107.94 14,350.00 -1,242.06 91.34%
累计 益后的净利润
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州韩亚生物科技有限
公司2018年度财务报表审计报告》中兴华审字（2019）第030192号，2018年度广
州韩亚实现归属于母公司所有者的净利润为3,317.44万元，扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润为3,308.31万元。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州韩亚生物科技有限
公司 2017 年度财务报表审计报告》中兴华审字（2018）第 030217 号，2017 年
度广州韩亚实现归属于母公司所有者的净利润为 3,830.22 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,828.18 万元。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州韩亚生物科技有限
公司 2016 年度财务报表审计报告》（中兴华审字（2017）第 030215 号），2016
年度广州韩亚实现归属于母公司所有者的净利润为 3,236.65 万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,217.77 万元。
2
根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广州韩亚生物科技有限公
司2015年度财务报表审计报告》(中兴华审字(2016)第SD03-0106号)，2015年度广
州韩亚实现归属于母公司所有者的净利润为2,867.85万元，扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润为2,753.68万元。
近年来，随着微商、社交电商、跨境电商等新兴线上渠道及内容营销、网红
营销、爆品营销等创新线上营销方式崛起，化妆品传统线下渠道销售受到较大冲
击，对广州韩亚经营产生较大影响。面对新的形势，广州韩亚采取了相对谨慎的
市场策略，因而在销售渠道拓展、营销模式创新及新品开发方面的进展较为迟缓，
中长期的品牌及市场规划、投入较为谨慎，导致广州韩亚2018年未完成业绩承诺。
1.2 控股合并广州韩亚形成的商誉减值测试过程以及计提商誉减值合理性说明
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了《青岛金王应用化学股份有
限公司减值测试事宜涉及的该公司并购广州韩亚生物科技有限公司化妆品销售
业务所形成的与商誉相关的最小资产组资产评估报告》中铭评报字[2019]第
17012 号，该资产组（CGU）的可收回金额 45,661.00 万元。
商誉测试结果如下：
（单位：元）
与商誉相关资产 资产组账面价值+
商誉 现金流现值 商誉减值金额
组账面价值 商誉
313,087,632.85 184,550,658.16 497,638,291.01 456,610,000.00 41,028,291.01
具体测试过程如下：
（1）测试对象和范围
本次进行减值测试的资产类型为商誉。商誉属于不可辨识无形资产，因此无
法直接对其进行价值测试，需要通过间接的方式，即通过对资产组（CGU）的
价值估算来实现对商誉价值的间接估算。
本次测试对象为集化妆品研发、生产、销售于一体的业务所形成的与商誉相
关的资产组（CGU），不包括溢余资产和与电子商务业务无关的资产、负债。
（2）价值类型及其定义
根据《会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，本次测试需要测算资产组
（CGU）（或资产组组合）的可收回金额，因此本次测试选择的价值类型为可
3
收回金额。
根据《会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，可收回金额是公允价值减
去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。即：
可收回金额=Max（公允价值-处置费用，预计未来现金流量的现值）
预计未来现金流量的现值，是指资产组（CGU）（或资产组组合）在现有会
计主体，按照现有的经营模式持续经营该资产组（CGU）（或资产组组合）的前
提下，未来现金流的现值。
根据《资产评估价值类型指导意见》的规定，“在用价值”是资产贡献的价值，
这个价值一般是采用其未来贡献的现金流来计量的，因此资产“预计未来现金流
量的现值”实质就是资产的“在用价值”。
在本说明中，除非另有说明，我们将资产“预计未来现金流量的现值”等同于
其“在用价值”。
因此：可收回金额=Max（公允价值-处置费用，在用价值）。
（3）减值测试日：
本项目减值测试为 2018 年 12 月 31 日。
（4）可收回金额的确定方法
商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要估算与商誉相关的
资产组（CGU）（或资产组组合）的可收回金额来间接实现，即通过资产组（CGU）
（或资产组组合）的预计未来现金流量的现值（在用价值）及公允价值扣除处置
费用来实现。
① 测试方法概述
预计未来现金流量的现值（在用价值），是指资产组（CGU）（或资产组组
合）在现有会计主体，按照现有的经营模式持续经营该资产组的前提下，未来现
金流的现值。
资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格
减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。
不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处
置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。
在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基
4
础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资
产的最近交易价格或者结果进行估计。
企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净
额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
② 测试方法的选择
广州韩亚在可预见的未来无对外整体出让意图，不存在销售协议价格；广州
韩亚同行业类似资产最近交易很少，无法与同行业类似资产交易案例相比。
广州韩亚所处的集化妆品研发、生产、销售于一体行业随着我国化妆品行业
的快速发展，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和较强盈利能力，未来收
益、风险可以合理量化，因此本次测试确定采用收益途径测试与商誉相关的资产
组（CGU）预计未来现金流量的现值，即与商誉相关资产组（CGU）的在用价
值。
该资产组（CGU）内资产的配置应属有效，基本不存在能使资产组（CGU）
未来现金流发生明显改变或重置的可能。即对资产组（CGU）内资产进行有效
配置或重置的前提下，测试资产组（CGU）在剩余经济年限的现金流折现值，
和资产组（CGU）在现有管理经营模式下剩余经济年限内可产生的经营现金流
量的现值不会有较大差异。由此得到的资产组（CGU）公允价值减去处置费用
后的净额一般会低于该资产组（CGU）未来净现金流量现值。
综上所述，本次估值以采用收益法计算的测试资产组（CGU）预计未来净
现金流量现值作为测试资产组（CGU）的可收回金额。
③ 预计未来现金流量的现值（在用价值）的测算
在用价值测算的原则及方法
本次估算在用价值，对于未来收益的预测完全是基于被并购方会计主体现状
使用资产组（CGU）的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状
态及使用、管理水平使用资产组（CGU）可以获取的预测收益，采用收益途径
方法进行测算。
收益途径是指将预期收益资本化或者折现，确定测试对象价值的测试方法。
对于资产组（CGU）的收益法常用的具体方法为全投资自由现金流折现法
或称企业自由现金流折现法。
5
全投资自由现金流折现法中的现金流口径为归属于整体资产或资产组
（CGU）现金流，对应的折现率为加权平均资本成本，测试值内涵为整体资产
或资产组（CGU）的价值。
企业自由现金流模型可以分为（所得）税前的现金流和（所得）税后的现金
流。本次测试选用企业税前自由现金流折现模型。
基本公式为：
n
R Pn
P i (1 ir )i
1
(1 r )n
式中：Ri：减值测试后第 i 年预期的税前自由现金流量；r：折现率；Pn：
终值；n：预测期。
各参数确定如下：
第 i 年的自由现金流 Ri 的确定
Ri＝EBITDAi－营运资金增加 i－资本性支出 i
折现率 r 采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：
WACC
WACCBT
1 T
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
在本次估值中，考虑到测算对象的相关特点，采用了持续经营假设前提，并
在确定资产的预计未来现金流量时采用了永续模型。
（5）重要假设
5.1 一般假设
5.1.1．交易假设
交易假设是假定所有待测试资产组（CGU）已经处在交易的过程中，测试
6
专业人员根据待测试资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产测试
得以进行的一个最基本的前提假设。
5.1.2．公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产组（CGU），或拟在市场上交易的
资产组（CGU），资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机
会和时间，以便于对资产组（CGU）的功能、用途及其交易价格等作出理智的
判断。公开市场假设以资产组（CGU）在市场上可以公开买卖为基础。
5.1.3．持续经营假设
持续经营假设是假定在减值测试资产的实际状况下，测试资产组（CGU）
的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。
5.2 特殊假设
5.2.1．国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
5.2.2．假设广州韩亚的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
5.2.3．除非另有说明，假设广州韩亚完全遵守所有有关的法律法规。
5.2.4．假设广州韩亚未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致。
5.2.5．假设广州韩亚在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
式与目前方向保持一致。
5.2.6．有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
5.2.7．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对智能电子造成重大不利影
响。
5.2.8．有效执行假设：假设广州韩亚以前年度及当年签订的合同、协议有效，
并能得到执行。
5.2.9．到期续展假设：假设广州韩亚拥有的各类资质证书等到期后申请续展，
并得到批准。
5.2.10．现金流稳定假设：假设现金流在每个预测期间的中期产生，并能获
得稳定收益，且 2024 年后的各年收益总体平均与第 2023 年相同。
7
5.2.11．发票合规假设：假设广州韩亚为增值税一般纳税人，发生的各项支
出可取得合规合法的增值税发票，且所在地税务机构允许其进项税可抵扣。
5.2.12．案例可靠假设：是假定所依据的对比公司的财务报告、交易数据等
均真实可靠；
（6）测试参数
①详细预测期的确定
《企业会计准则》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最
多涵盖 5 年”。因此本次预测期为 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日止，2024
年及以后年度为永续期。
②其他参数（单位：万元）
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 稳定期
一、营业收入 14,009.62 14,570.35 15,299.29 16,218.20 17,353.97 17,353.97
增长率 4.00% 4.00% 5.00% 6.01% 7.00% 0.00%
二、营业利润 4,706.98 4,894.29 5,177.29 5,557.13 6,010.47 6,010.47
利润率 28.56% 25.19% 25.38% 25.70% 25.98% 25.98%
（7）测试结论（单位：元）
与商誉相关资产组 资产组账面价值
商誉 现金流现值 商誉减值金额
账面价值 +商誉
313,087,632.85 184,550,658.16 497,638,291.01 456,610,000.00 41,028,291.01
经过测算，该资产组（CGU）的可收回金额 456,610,000.00 元，包含商誉的
资产组账面价值 497,638,291.01 元，可收回金额小于包含商誉的资产组账面价值，
故商誉减值金额为 41,028,291.01 元。
公司管理层在商誉测试中使用的重要假设、关键参数、商誉所属资产组可收
回金额等主要数据依据充分，预测过程合理，对商誉减值作出的判断是恰当的。
2、上海月沣化妆品有限公司业绩承诺期完成情况及商誉测试说明
2.1 上海月沣化妆品有限公司业绩承诺期完成情况
单位：万元
年度 项目名称 审计报告数 实际数 业绩承诺数 差额 完成率
2018 年 净利润 5,251.82 5,251.82 8,400.00 -3,148.18 62.52%
扣除非经常性损益
2018 年 4,931.54 4,931.54 8,400.00 -3,468.46 58.71%
后的净利润
2017 年 净利润 7,638.89 7,638.89 7,300.00 338.89 104.64%
8
扣除非经常性损益
2017 年 7,344.37 7,344.37 7,300.00 44.37 100.61%
后的净利润
2016 年 净利润 6,816.60 6,816.60 6,300.00 516.6 108.20%
扣除非经常性损益
2016 年 6,300.70 6,300.70 6,300.00 0.7 100.01%
后的净利润
2016-2018 累计 净利润 19,707.31 19,707.31 22,000.00 -2,292.69 89.58%
扣除非经常性损益
2016-2018 累计 18,576.61 18,576.61 22,000.00 -3,423.39 84.44%
后的净利润
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海月沣化妆品有限公
司 2018 年度财务报表审计报告》中兴华审字（2019）第 030175 号，2018 年度
上海月沣实现归属于母公司所有者的净利润为 5,251.82 万元，扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润为 4,931.54 万元。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海月沣化妆品有限公
司 2017 年度财务报表审计报告》中兴华审字（2018）第 030210 号，2017 年度
上海月沣实现归属于母公司所有者的净利润为 7,638.89 万元，扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润为 7,344.37 万元。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海月沣化妆品有限公
司 2016 年度财务报表审计报告》中兴华审字（2017）第 030217 号，2018 年度
上海月沣实现归属于母公司所有者的净利润为 6,816.60 万元，扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润为 6,300.70 万元。
近年来，随着微商、社交电商、跨境电商等新兴线上渠道及内容营销、网红
营销、爆品营销等创新线上营销方式崛起，化妆品传统线下渠道销售受到较大冲
击，对上海月沣经营产生较大影响。面对新的形势，上海月沣采取了相对谨慎的
市场策略，因而在销售渠道拓展、营销模式创新及新品开发方面的进展较为迟缓，
中长期的品牌及市场规划、投入较为谨慎，虽然上海月沣代运营品牌数量持续增
加，营业收入增长较快，但由于代运营部分知名品牌利润率较低，对净利润贡献
较小。导致上海月沣 2018 年未完成业绩承诺。
2.2 控股上海月沣形成的商誉减值测试方法以及计提商誉减值合理性说明
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了《青岛金王应用化学股份有
限公司减值测试事宜涉及的该公司并购上海月沣化妆品有限公司化妆品销售业
务所形成的与商誉相关的最小资产组资产评估报告》中铭评报字[2019]第 17011
9
号，该资产组（CGU）的可收回金额 36,634.07 万元。
商誉测试结果如下：
与商誉相关资产组 资产组账面价值
商誉 现金流现值 商誉减值金额
账面价值 +商誉
170,658,943.36 227,030,015.37 397,688,958.73 366,340,703.28 31,348,255.45
具体测试过程如下：
（1）测试对象和范围
本次进行减值测试的资产类型为商誉。商誉属于不可辨识无形资产，因此无
法直接对其进行价值测试，需要通过间接的方式，即通过对资产组（CGU）的
价值估算来实现对商誉价值的间接估算。
本次测试对象为专业的化妆品线下直营渠道运营业务所形成的与商誉相关
的资产组（CGU），不包括溢余资产和与电子商务业务无关的资产、负债。
（2）价值类型及其定义
根据《会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，本次测试需要测算资产组
（CGU）（或资产组组合）的可收回金额，因此本次测试选择的价值类型为可
收回金额。
根据《会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，可收回金额是公允价值减
去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。即：
可收回金额=Max（公允价值-处置费用，预计未来现金流量的现值）
预计未来现金流量的现值，是指资产组（CGU）（或资产组组合）在现有会
计主体，按照现有的经营模式持续经营该资产组（CGU）（或资产组组合）的前
提下，未来现金流的现值。
根据《资产评估价值类型指导意见》的规定，“在用价值”是资产贡献的价值，
这个价值一般是采用其未来贡献的现金流来计量的，因此资产“预计未来现金流
量的现值”实质就是资产的“在用价值”。
在本说明中，除非另有说明，我们将资产“预计未来现金流量的现值”等同于
其“在用价值”。
因此：可收回金额=Max（公允价值-处置费用，在用价值）。
（3）减值测试日：
10
本项目减值测试为 2018 年 12 月 31 日。
（4）可收回金额的确定方法
商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要估算与商誉相关的
资产组（CGU）（或资产组组合）的可收回金额来间接实现，即通过资产组（CGU）
（或资产组组合）的预计未来现金流量的现值（在用价值）及公允价值扣除处置
费用来实现。
① 测试方法概述
预计未来现金流量的现值（在用价值），是指资产组（CGU）（或资产组组
合）在现有会计主体，按照现有的经营模式持续经营该资产组的前提下，未来现
金流的现值。
资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格
减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。
不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处
置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。
在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基
础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资
产的最近交易价格或者结果进行估计。
企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净
额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
② 测试方法的选择
上海月沣在可预见的未来无对外整体出让意图，不存在销售协议价格；上海
月沣同行业类似资产最近交易很少，无法与同行业类似资产交易案例相比。
上海月沣所处的专业的化妆品线下直营渠道运营行业随着我国化妆品行业
的快速发展，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和较强盈利能力，未来收
益、风险可以合理量化，因此本次测试确定采用收益途径测试与商誉相关的资产
组（CGU）预计未来现金流量的现值，即与商誉相关资产组（CGU）的在用价
值。
该资产组（CGU）内资产的配置应属有效，基本不存在能使资产组（CGU）
未来现金流发生明显改变或重置的可能。即对资产组（CGU）内资产进行有效
11
配置或重置的前提下，测试资产组（CGU）在剩余经济年限的现金流折现值，
和资产组（CGU）在现有管理经营模式下剩余经济年限内可产生的经营现金流
量的现值不会有较大差异。由此得到的资产组（CGU）公允价值减去处置费用
后的净额一般会低于该资产组（CGU）未来净现金流量现值。
综上所述，本次估值以采用收益法计算的测试资产组（CGU）预计未来净
现金流量现值作为测试资产组（CGU）的可收回金额。
③ 预计未来现金流量的现值（在用价值）的测算
在用价值测算的原则及方法
本次估算在用价值，对于未来收益的预测完全是基于被并购方会计主体现状
使用资产组（CGU）的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状
态及使用、管理水平使用资产组（CGU）可以获取的预测收益，采用收益途径
方法进行测算。
收益途径是指将预期收益资本化或者折现，确定测试对象价值的测试方法。
对于资产组（CGU）的收益法常用的具体方法为全投资自由现金流折现法
或称企业自由现金流折现法。
全投资自由现金流折现法中的现金流口径为归属于整体资产或资产组
（CGU）现金流，对应的折现率为加权平均资本成本，测试值内涵为整体资产
或资产组（CGU）的价值。
企业自由现金流模型可以分为（所得）税前的现金流和（所得）税后的现金
流。本次测试选用企业税前自由现金流折现模型。
基本公式为：
n
R Pn
P i (1 ir )i
1
(1 r )n
式中：Ri：减值测试后第 i 年预期的税前自由现金流量；r：折现率；Pn：
终值；n：预测期。
各参数确定如下：
第 i 年的自由现金流 Ri 的确定
Ri＝EBITDAi－营运资金增加 i－资本性支出 i
折现率 r 采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：
12
WACC
WACCBT
1 T
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
在本次估值中，考虑到测算对象的相关特点，采用了持续经营假设前提，并
在确定资产的预计未来现金流量时采用了永续模型。
（5）重要假设
5.1 一般假设
5.1.1．交易假设
交易假设是假定所有待测试资产组（CGU）已经处在交易的过程中，测试
专业人员根据待测试资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产测试
得以进行的一个最基本的前提假设。
5.1.2．公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产组（CGU），或拟在市场上交易的
资产组（CGU），资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机
会和时间，以便于对资产组（CGU）的功能、用途及其交易价格等作出理智的
判断。公开市场假设以资产组（CGU）在市场上可以公开买卖为基础。
5.1.3．持续经营假设
持续经营假设是假定在减值测试资产的实际状况下，测试资产组（CGU）
的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。
5.2 特殊假设
5.2.1．国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
5.2.2．假设上海月沣的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
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5.2.3．除非另有说明，假设上海月沣完全遵守所有有关的法律法规。
5.2.4．假设上海月沣未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致。
5.2.5．假设上海月沣在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
式与目前方向保持一致。
5.2.6．有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
5.2.7．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对上海月沣造成重大不利影
响。
5.2.8．有效执行假设：假设上海月沣以前年度及当年签订的合同、协议有效，
并能得到执行。
5.2.9．到期续展假设：假设上海月沣拥有的各类资质证书等到期后申请续展，
并得到批准。
5.2.10．现金流稳定假设：假设现金流在每个预测期间的中期产生，并能获
得稳定收益，且 2024 年后的各年收益总体平均与第 2023 年相同。
5.2.11．发票合规假设：假设上海月沣为增值税一般纳税人，发生的各项支
出可取得合规合法的增值税发票，且所在地税务机构允许其进项税可抵扣。
5.2.12．案例可靠假设：是假定所依据的对比公司的财务报告、交易数据等
均真实可靠；
（6）测试参数
①详细预测期的确定
《企业会计准则》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最
多涵盖 5 年”。因此本次预测期为 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日止，2024
年及以后年度为永续期。
②其他参数（单位：万元）
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 稳定期
一、营业收入 43,702.55 45,013.63 46,364.04 47,754.96 49,187.61 49,187.61
增长率 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 0.00%
二、营业利润 5,884.13 5,826.02 5,729.97 5,496.30 5,511.21 5,511.21
利润率 10.10% 9.71% 9.27% 8.63% 8.40% 8.40%
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（7）测试结论（单位：元）
与商誉相关资产组 资产组账面价值
商誉 现金流现值 商誉减值金额
账面价值 +商誉
170,658,943.36 227,030,015.37 397,688,958.73 366,340,703.28 31,348,255.45
经过测算，该资产组（CGU）的可收回金额 366,340,703.28 元，包含商誉的
资产组账面价值 397,688,958.73 元，可收回金额小于包含商誉的资产组账面价值，
故商誉减值金额为 31,348,255.45 元。
公司管理层在商誉测试中使用的重要假设、关键参数、商誉所属资产组可收
回金额等主要数据依据充分，预测过程合理，对商誉减值作出的判断是恰当的。
会计师意见：
我们针对商誉减值测试过程实施了如下核查程序：
（1）与财务人员、管理层等进行访谈，了解商誉减值测试的流程及其内部
控制制度，对公司商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性进行了测试；
（2）了解资产组的历史业绩情况及发展规划，以及行业的发展趋势；
（3）分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关
键假设和方法，检查相关假设和方法的合理性；
（4）复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表；
（5）比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存
在商誉减值情况；
（6）公司聘请了评估机构对上述公司进行评估，我们进一步了解了与利用
专家工作相关内控的设计和执行情况，并取得资产评估结构出具的资产评估报告，
进一步复核商誉减值测试的过程。
（7）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当的列报与披
露。
经核查，我们认为公司管理层在商誉测试中关于资产组的判断、使用的重要
假设、关键参数等主要数据依据充分，预测过程合理，对上海月沣、广州韩亚商
誉减值作出的判断是恰当的。
回复（二）：
根据公司与杭州悠可原股东签署的《盈利预测补偿协议》约定，杭州悠可2018
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年承诺业绩为经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于12,300万元，且不低
于资产评估报告列明的净利润的预测值12,294.13万元；根据中兴华出具的《杭州
悠可化妆品有限公司2018年度合并及母公司财务报表审计报告书》中兴华审字
（2019）第030191号，杭州悠可2018年扣除非经常性损益后的净利润为12,538.54
万，大于杭州悠可承诺的业绩以及资产评估报告列明的净利润预测值，完成了业
绩承诺。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“中兴华”）对杭州悠可
2018年度的经营情况进行了审计，出具了《杭州悠可化妆品有限公司2018年度合
并及母公司财务报表审计报告书》中兴华审字（2019）第030191号，根据审计报
告显示，杭州悠可2018年度实现归属母公司股东的净利润13,129.70万元，扣除非
经常性损益后的净利润12,538.54万元，真实反映了杭州悠可2018年度的经营情况。
公司并购杭州悠可63%股权时北京中同华资产评估有限公司（以下简称：“中
同华”）出具了《青岛金王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及
的杭州悠可化妆品有限公司股权项目资产评估报告书》中同华评报字（2016）第
716号，按收益法计算的杭州悠可全部权益的评估值为10.8亿元，按市场法计算
的杭州悠可全部权益的评估值为11.26亿元。
2019年2月份，公司在出售杭州悠可时对杭州悠可截至2018年9月30日的全部
权益进行了评估，中同华出具了《青岛金王应用化学股份有限公司拟转让股权所
涉及的杭州悠可化妆品有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》中同华评
报字【2019】第010078号，根据资产评估报告，在杭州悠可完成2亿元利润分配
的情况下，按收益法计算的杭州悠可全部权益的评估值为13.94亿元，按市场法
计算的杭州悠可全部权益的评估值为13.69亿元。均大于公司并购杭州悠可时的
评估值。
公司对并购杭州悠可形成的商誉进行了减值测试，因为杭州悠可存在可预见
的对外整体出让，转让协议价格为14亿元，可收回金额大于包含商誉的资产组账
面价值。
公司对并购杭州悠可形成的商誉进行了减值测试，未发现杭州悠可商誉存在
减值迹象，因此未对并购杭州悠可形成的商誉计提减值准备。
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会计师意见：
针对杭州悠业绩实现情况及商誉减值测试我们实施的审计程序：
（1）我们取得了青岛金王与杭州悠飞、马可孛罗及张子恒、黄冰欢、何志
勇、吴进财、林炳春签署的关于杭州悠可《盈利预测补偿协议》，核查了关于承
诺的业绩指标情况和计算方法。我们了解了杭州悠可的业务模式、各种模式下的
业务流程，相关的内部控制制度，并执行有效性的测试，具体指对销售与收款、
采购与付款内部控制循环进行了解并执行穿行测试，并对重要的控制点执行了控
制测试，评价内部控制的设计和运行的有效性；
基于我们为杭州悠可 2018 年度财务报表整体发表审计意见所执行的审计程
序，我们认为杭州悠可在所有重大方面公允反映了其财务状况及经营成果，我们
认为青岛金王对杭州悠可业绩完成情况的描述及披露是恰当的。
（2）关于杭州悠可商誉减值测试情况执行的审计程序，详见问题一回复（一），
我们认为公司管理层在商誉测试中关于资产组的判断、使用的重要假设、关键参
数等主要数据依据充分，预测过程合理，对杭州悠可商誉减值作出的判断是恰当
的。
回复（三）：
出售杭州悠可股权是公司基于长期战略规划，及时调整业务布局的重要举措。
公司现阶段化妆品业务核心战略为加码化妆品智慧零售，目前已构建供应链管理、
终端零售网点的架构，并通过与腾讯合作开发的“众妆优选”平台逐步打通线上、
线下渠道，以实现打造“数字化新零售服务平台”的战略目标。目前公司与腾讯合
作开发的微信小程序“众妆优选”已投入运营，公司化妆品线上业务的建设重心转
移至与“数字化新零售服务平台”结合度更高的线上渠道，杭州悠可与公司“数字
化新零售服务平台”的关联度较低。公司化妆品数字化新零售业务建设前期资金
投入量大，出售杭州悠可股权可使公司未来进一步聚焦数字化新零售业务的战略
部署，同时公司商誉将大幅降低，因此公司决定出售杭州悠可股权。
对公司未来盈利能力的影响、出售股权的会计处理及影响：
2019年2月25日，公司第六届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了《关
于出售全资子公司股权的议案》，并经于2019年3月19日召开的公司2019年度第
一次临时股东大会审议通过。公司将持有的杭州悠可化妆品有限公司 100%股权
17
出售给杭州悠美妆科技开发有限公司，截至2019年4月29日，公司与交易各方按
照《资产出售协议》的约定完成了交割。
2018年度杭州悠可实现营业收入113,963.94万元，净利润13,129.70万元，2019
年度完成股权交割之后，杭州悠可将不再纳入合并报表范围，短期内将对公司营
业收入及利润产生一定的影响。
2019年度我公司将根据企业会计准则《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定，在公司个别
财务报表层面，应终止确认长期股权投资账面价值，其账面价值与实际取得价款
之间的差额，应当计入当期损益；在2019年度合并报表层面应终止确认商誉账面
价值，资产负债表2019年度不再纳入合并范围，编制合并利润表时，则应当以杭
州悠可期初至丧失控制权成为非子公司之日止的利润表为基础，将杭州悠可自期
初至丧失控制权之日止的收入、费用、利润纳入合并利润表。公司收购杭州悠可
属于多次交易分步实现的非同一控制下的企业合并，产生的商誉账面价值为7.86
亿元，本次资产出售将直接减少公司商誉的账面价值7.86亿元，根据协议约定的
成交价格扣除投资成本以及商誉后预计在合并层面产生收益约3亿元，对公司
2019年业绩将产生积极影响，上述对公司2019年业绩的影响不构成盈利预测，最
终以会计师事务所的年度审计结果为准。
出售杭州悠可股权后，公司收回流动资金16亿元，公司已着手进行数字化新
零售业务的战略部署，拓展并尝试多种新零售经营业态，将展开以用户运营为核
心的多种新零售经营模式创新，结合本身化妆品供应链优势，积极在全国范围内
布局“众妆优选”新零售业务，构建全渠道统一的运营体系，促进新零售业务快速
发展，完成供应链全闭合产业，为公司培育新的利润增长点。公司将根据市场需
求，持续整合优化供应链资源，进一步增加代理品牌数量以及渠道采购备货，拓
展代理区域，扩大业务规模，提升公司业绩。
公司还将大力发展数字化供应链建设，积极主动进行信息化、数字化转型，
联合行业领先合作伙伴打造智慧供应链和智慧零售协同的整体解决方案，短期内
通过系统化整合措施，提升公司管理水平和运营效率，将信息化系统、数字化运
营能力向产业链覆盖，长期将加强技术和数据能力，最终形成数字化供应链服务
平台和智能化终端零售服务平台，
18
截止本函回复日，公司已经使用该笔资金提前偿还2018年公司债2亿元，每
年可节省财务费用、评级费用、担保费用合计1,577万元，已偿还银行借款3.56
亿元，每年可节省财务成本约1,780万元，上述两项合计可节省费用约3,357万元。
出售杭州悠可后，公司资金面充裕，财务状况和负债结构也得到显著优化，
提升了公司的整体抗风险能力。有利于公司适时调整业务布局，扩大现有业务规
模，培育新的利润增长点，为公司长期健康稳定发展打下了坚实的基础。
会计师意见：
我们审核了青岛金王做出的出售杭州悠可对公司财务报表的影响分析，以及
出售杭州悠可拟进行的会计处理，我们认为该会计处理符合企业会计准则的规定。
二、报告期末，你公司实现营业收入 54.56 亿元，同比上升 16.67%；归属
于上市公司股东的净利润 1.04 亿元，同比下降 74.08%；经营活动产生的现金流
量净额-1.19 亿元，同比下降 365.27%。
（1）请你公司结合公司业务模式、盈利模式、市场竞争情况、成本构成、
主要客户类型等分析说明报告期净利润大幅度下降以及营业收入与净利润反向
变动的原因及合理性。
（2）你公司第一季度至第四季度经营活动产生的现金流量净额分别为-2.68
亿元、-1.10 亿元、-2.88 亿元、5.48 亿元，请你公司结合公司所处行业特点、销
售模式和收入确认政策等，分季度说明公司经营活动产生的现金流量净额波动
幅度较大的原因及合理性。
回复（一）：
1、我公司的营业收入构成如下表列示：
2018 年 2017 年
项目 同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
化妆品 3,571,242,348.99 65.45% 2,563,438,481.54 54.82% 39.31%
新材料蜡烛及工艺品等 602,947,920.27 11.05% 541,177,808.84 11.57% 11.41%
贸易行业 1,280,426,854.64 23.47% 1,571,912,449.83 33.61% -18.54%
其他 1,470,621.36 0.03% 0.00 0.00% 100.00%
营业收入合计 5,456,087,745.26 100% 4,676,528,740.21 100% 16.67%
2、成本构成
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上
项目 营业收入 营业成本 毛利率
年同期增减 年同期增减 年同期增减
化妆品 3,571,242,348.99 2,438,155,450.57 31.73% 39.31% 42.26% -1.41%
19
新材料蜡烛及工艺品等 602,947,920.27 472,978,501.10 21.56% 11.41% 20.07% -5.66%
贸易行业 1,280,426,854.64 1,236,730,024.47 3.41% -18.54% -19.99% 1.75%
3、费用构成
报表项目 2018 年 2017 年 变动比例
销售费用 601,429,722.12 368,236,919.79 63.33%
管理费用 236,077,063.95 168,403,219.40 40.19%
研发费用 36,294,907.44 29,169,253.10 24.43%
财务费用 85,139,369.00 49,381,937.14 72.41%
合计 958,941,062.51 615,191,329.43 55.88%
4、净利润波动情况分析表
本报告期扣除商誉 上期报告扣除合并 剔除相关因素
项目 本报告期 上期
减值后净利润 投资收益后净利润 后利润变动
归属于上市公司股
10,443.29 40,293.91 20,449.99 20,152.47 1.48%
东的净利润
2018年公司营业收入较2017年增长16.67%，2018年归属于上市公司股东的净
利润较2017年下降74.08%，主要原因为2017年归属上市公司股东的净利润包含了
收购杭州悠可多次交易分步实现的非同一控制下的企业合并产生的20,141.44万
元一次性投资收益；公司于2018年度计提商誉减值准备10,006.70万元，对报告期
内净利润产生较大影响。剔除这两项因素的影响，利润增长率为1.48%，净利润
与营业收入的变化趋势是同向的。净利润增长率小于销售收入增长率，主要原因
为本年度宣传促销增多，且成立了一系列子孙公司，公司的期间费用支出较以前
年度有所增加。
会计师意见：
通过访谈青岛金王相关财务人员以及公司管理层，我们审核了青岛金王关于
报告期净利润大幅度下降以及营业收入与净利润反向变动原因的解释，结合我们
为2017年度、2018年度财务报表整体发表审计意见执行的必要的审计程序，我们
认为青岛金王报告期内上述事项的变动是合理的。
回复（二）：
1、公司业务情况及对现金流的影响
报告期内，公司的主营业务分为化妆品业务、新材料蜡烛及工艺制品业务和
一般贸易业务三大板块。
20
新材料蜡烛及工艺制品业务市场对蜡烛及相关制品的消费习惯和消费模式
存在一定的刚性需求，受宏观经济波动的影响相对较小，市场份额继续保持相对
稳定。产品主要是按照客户订单要求进行生产，产品生产周期较短，客户的回款
也相对比较及时。但是由于受西方国家宗教文化以及圣诞节的影响，客户订单主
要在集中在春节前以及 7-9 月，回款周期在 30 天至 90 天，第四季度销售量大。
公司化妆品业务板块主要分为线上运营、线下品牌代运营线下分销两种模式。
其中线上运营，分为代运营主流电商平台官方旗舰店、品牌官网和向主流电商平
台进行分销两种模式，受 “六一八”“双十一”、“双十二”购物节的影响，公司
第二季度、第三季度大量储备存货，第四季度集中销售。
2、经营活动现金流季度波动情况说明
第一季度经营活动产生的现金流量净额为负数主要原因是受季节性销售影
响销售量减少所致。
第二季度经营活动产生的现金流量净额比第一季增加主要原因是销售量增
加，相应成本费用等增加所致。
第三季度经营活动产生的现金流量净额比第二季减少主要原因是销售量减
少、“双十一”、“双十二”备货量增加、新材料蜡烛及工艺制品业务订单旺季采购
量增加所致。
第四季度经营活动产生的现金流量净额比第三季增加主要原因是销售量增
加以及加大催收应收账款、采购付款减少等所致。其中：蜡烛板块销售商品提供
劳务收到的现金 18,403.95 万元，购买商品接受劳务支付的现金 11,849.25 万元，
上述项目导致经营活动现金净流入 6554.70 万元；化妆品板块销售商品提供劳务
收到的现金 110,251.57 万元，购买商品接受劳务支付的现金 66,870.56 万元，上
述项目导致经营活动现金净流入 43,381.00 万元；大宗贸易板块销售商品提供劳
务收到的现金 35,172.39 万元，购买商品接受劳务支付的现金 10,943.1 万元，上
述项目导致经营活动现金净流入 24,229.29 万元。扣除支付给职工以及为职工支
付的现金等其他经营项目，第四季度经营活动现金流净流入 54,811.65 万元。
各个季度经营活动现金流明细 单位：万元
项 目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
经营活动现金流入小计 137,926.85 174,057.36 132,817.02 164,827.91 609,629.14
经营活动现金流出小计 164,773.11 185,070.64 161,649.70 110,016.25 621,509.70
21
经营活动产生的现金流量净额 -26,846.26 -11,013.28 -28,832.68 54,811.65 -11,880.56
综上所述，公司各季度经营活动产生的现金流量净额的波动是合理的。
会计师意见：
我们核查了公司各个季度现金流量表的编制情况以及波动原因，我们认为各
个季度经营活动现金流的波动是合理的。
三、年报显示，报告期你公司制造业的销售量为 4.91 亿元，同比上升 0.30%，
期末库存量为 6,573.73 万元，较期初上升 30.26%；报告期贸易的销售量为 36.62
亿元，同比下降 12.53%，期末库存量为 7.40 亿元，较期初上升 42.87%。请结
合你公司对市场需求预测和本年度产、销量变化等因素，说明在制造业销量与
去年持平、贸易销售量下降的情况下，你公司制造业和贸易的库存量均大幅增
长的原因及合理性，是否出现产品滞销的情形，是否对期末存货计提足额减值。
回复：
公司制造业库存量增加的主要原因是 2018 年 9 月份上线三款新产品，收到
客户订单较多，预计后期市场前景较好，2018 年增加产量（2018 年生产量同比
增加 2,139.96 万元），虽然报告期库存增加比例为 30.26%，但库存量增长金额
为 1,529.45 万元， 库存量增加额小于生产量的增加额，根据公司 2019 年 1-5 月
销售情况，公司制造业累计已实现销售量 13,208.09 万元，公司产品发货均采用
先进先发的原则，未出现产品滞销的情形。
2018 年度报告数据：
行业分类 项目 单位 2018 年 2017 年 增减额 增减比例
销售量 元 490,972,188.93 489,503,112.41 1,469,076.52 0.30%
制造业 生产量 元 506,369,271.93 484,969,658.38 21,399,613.55 4.41%
库存量 元 65,837,338.50 50,542,814.06 15,294,524.44 30.26%
销售量 元 3,662,232,131.58 4,187,025,627.8 -524,793,496.22 -12.53%
贸易
库存量 元 739,609,344.30 517,684,881.27 221,924,463.03 42.87%
2019 年 1-5 月数据：
行业分类 项目 单位 2019 年 1-5 月
销售量 元 132,080,899.43
制造业 生产量 元 140,920,632.03
库存量 元 74,677,071.10
采购量 元 1,829,281,463.43
贸易 销售量 元 1,707,499,197.30
库存量 元 740,072,860.53
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贸易行业库存量增加是由于化妆品业务品牌特许经营权的数量以及代理区
域增加所致。报告期内，化妆品板块继续开展全国线下优势渠道资源拓展和整合，
充分发挥化妆品品牌供应链的集群化与规模化效应，增加了国内外品牌的特许代
理经营权的数量以及代理区域，加大线下渠道的拓展宽度和深度，完善了多元化
和各省区域之间协同及全渠道的布局。2018 年公司新增韩国 JMsolution，宝洁公
司的 OLAY 云南区域，联合利华的河南区域，曼秀雷登屈臣氏东北区域、家乐
福华北区域以及沃尔玛系统，花王甘肃区域，卡姿兰、珀莱雅、百雀羚、丸美广
东区域，由于新增国内外品牌的特许经营代理权的数量以及代理区域，所以增加
了公司库存量，同时公司预期在 2019 年化妆品行业将继续保持持续稳定的增长，
需提前备货应对销售业务量的增长。
公司采购化妆品为欧莱雅、雅诗兰黛、OLAY（玉兰油）、曼秀雷登、Whoo、
珀莱雅、百雀羚、丸美、资生堂、兰欧媞、ROY、JAYJUN、JMsolution、SNP
等国内外知名品牌，消费者认可度高，采购产品出现滞销的风险较低。公司 2018
年度贸易库存量中 72,575.36 万元为化妆品库存，根据公司 2019 年 1-5 月销售情
况，贸易类业务累计已实现销售量 170,749.92 万元，其中公司化妆品业务累计已
实现销售量 100,079.25 万元，公司产品发货均采用先进先发的原则，未出现产品
滞销的情形。公司对期末存货跌价准备计提是充分的。
会计师意见：
针对存货可能存在存货减值风险，我们执行了以下审计程序：
（1）了解和测试了与存货可变现净值估计相关内部控制，评估其设计的合
理性及执行有效性。
（2）对贸易板块，获取了存货减值明细表，青岛金王对外购化妆品按照保
质期计提库存商品跌价准备，我们通过查看定价资料、期末结存存货的有效期状
况、检查期后销售状况并结合我们的行业经验，进行了独立的评估，并重新计算
存货减值结果；对制造业板块存货采用成本与可变现净值孰低计量，我们获取了
存货减值明细表，复核了存货可变现净值估计中使用的预计售价、销售费用和相
关税费。其中，对于预计售价，我们将其与最近的实际售价进行了比较，我们通
过查看定价资料、检查期后销售状况并结合我们的行业经验，对管理层确定预计
售价时所考虑的未来市场趋势因素，进行了独立的评估，并重新计算存货减值结
23
果。
基于我们为青岛金王 2018 年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工
作，我们认为公司对存货跌价准备计提是充分的，符合企业会计准则的相关规定。
四、报告期内，你公司前五大供应商采购占比为 45.51%，其中第一大、第
二大供应商采购占比为 17.69%、17.02%。请说明你公司采购集中度较高的原因
以及是否对主要供应商存在重大依赖。
回复：
公司第一大供应商盘锦大兴沥青有限公司（以下简称：“盘锦大兴”）属于公
司油品贸易业务供应商，油品贸易行业的特点是大宗贸易，采购和销售都是少批
次大批量进行，周转较快。公司全资子公司向其采购燃料油、沥青等石化产品。
公司油品贸易业务根据市场需求情况决定采购品种与规模，公司与盘锦大兴合作
多年，建立了良好的合作关系，近几年随着下游客户需求不断增加，公司向盘锦
大兴采购也随之增加。
油品贸易属于大宗商品贸易，单笔采购数量通常会比较大，公司各子公司
2018 年度向盘锦大兴共采购 17 笔，其中最小一笔贸易采购量 1,500 吨，最大一
笔采购量 17,000 吨，平均单笔采购量约 9,400 吨。
2018 年度与公司有业务往来的油品贸易供应商将近 20 家，公司根据下游客
户需求情况以及上游各家产品价格情况决定供应商，公司从事油品贸易业务十多
年，积累了丰富的供应商和客户资源，灵活选择的空间较大，不会对单一供应商
产生重大依赖。
公司第二大供应商欧莱雅（中国）有限公司（以下简称：“欧莱雅”）系目前
世界上最大的化妆品集团，拥有一系列知名国际品牌，覆盖化妆品所有领域，是
公司化妆品业务供应商。2018 年度共向其采购各类化妆品 7.36 亿元，2017 年度
向其采购金额 6.48 亿元，其中杭州悠可 2018 年度采购额 6 亿元，2017 年度采购
额 4.81 亿元。杭州悠可通过代运营天猫官方旗舰店、品牌官网，及向主流电商
平台等线上经销商分销的经营模式，代理销售欧莱雅旗下薇姿、理肤泉、修丽可、
羽西等化妆品品牌。近年来化妆品市场需求特别是中高端化妆品的品牌需求保持
了较好的增长态势，杭州悠可及公司其他子公司代理的上述品牌化妆品销售规模
也持续增长，因此向欧莱雅采购的金额也相应增加。
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公司各子公司目前代理的化妆品品牌约 200 余个，涵盖了化妆品高、中、低
各个品牌层级，能够满足不同消费需求的消费者。受益于消费升级，消费者对中
高端化妆品以及流行时尚化妆品的消费持续增长，因此中高端品牌以及流行时尚
品牌在公司化妆品业务采购中占比也相对较高。除多品牌运营外，公司多渠道布
局日益完善，供应商也依赖公司构建的能够覆盖全国主要省份的营销渠道扩大其
自身的销售规模，因此公司化妆品业务对单一供应商不存在重大依赖。
五、年报显示，你公司应收山东路泰沥青有限公司 7,681.50 万元，由于客
户经营困难，已对其全额计提减值。请你公司补充说明该笔款项的形成原因，
是否具有商业实质，你公司是否与山东路泰沥青有限公司存在关联关系。
回复：
根据公司与山东路泰沥青有限公司（以下简称“路泰沥青”）签署的销售合同，
公司于 2016 年-2017 年间，分五批向路泰沥青交付了 32,023.19 吨各类型的沥青
产品，合同金额共计 81,955,026.45 元，已收回货款 5,140,000.00 元，剩余货款
76,815,026.45 元未收回。上述交易合同执行时，公司已经取得了路泰沥青出具的
关于货物交割的《结算确认函》，公司也向其开具了销售货物发票。
交易发生时，路泰沥青股东为甄丰东，持股比例 100%，执行董事兼总经理：
甄丰东，监事：司桂平，公司与路泰沥青不存在关联关系。
因路泰沥青自身经营问题以及融资环境的变化，导致路泰沥青无法向公司支
付上述货款，后因缺乏清偿能力，不能清偿到期债务，拟通过重整恢复正常生产
经营，2017 年 12 月份申请了破产重整，山东省临邑县人民法院已经受理其破产
重整的申请，指定北京大成（济南）律师事务所、山东德信有限责任会计师事务
所担任路泰沥青管理人。公司对应收路泰沥青的款项及逾期利息向管理人进行了
申报，管理人对公司应收路泰沥青款项以普通债权的性质予以确认，最终确认金
额 8,490.10 万元。路泰沥青仍处于破产重整阶段，收回金额存在着不确定性，公
司本着谨慎性原则，全额计提坏账准备。
综上所述，公司与路泰沥青不存在关联方关系，双方的交易具有商业实质。
会计师意见：
（1）我们取得了该项交易相关合同，核查了合同的主要条款及交易的目的、
并取得了发票、出库单、验收单等原始凭证。
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（2）我们询问了公司法律事务部针对山东路泰沥青公司目前的破产重整情
及债权申报确认情况，核查目前该笔债权可能收回的情况；
（3）询问管理层关联方的名称和特征，包括关联方自上期以来发生的变化；
被审计单位和关联方之间关系的性质；被审计单位在本期是否与关联方发生交易，
如发生，交易的类型、定价政策和目的；检查山东路泰沥青有限公司的工商资料，
公司章程等文件，确认是否存在关联关系；
我们认为青岛金王对山东路泰沥青有限公司相关处理以及披露是合理的，未
发现青岛金王与山东路泰沥青有限公司存在关联关系；该交易具有商业实质；且
其全额计提坏账准备符合企业会计准则和会计政策的规定，坏账准备计提是充分、
合理的。
六、报告期末，你公司应收欧莱雅（中国）有限公司 2,379.47 万元，预付
欧莱雅（中国）有限公司 5,678.59 万元。请结合业务模式说明对欧莱雅（中国）
有限公司同时存在预付账款和应收账款的原因及合理性，是否存在关联方非经
营性占用上市公司资金的情形。
回复：
经核实，公司应收欧莱雅账款以及预付欧莱雅款项均是杭州悠可发生的业务，
按品牌及渠道分类明细如下：
表一：应收欧莱雅款项明细
渠道 品牌 金额（单位：万元）
分销 理肤泉 228.82
分销 薇姿 326.57
分销 羽西 100.03
零售 理肤泉 961.27
零售 薇姿 762.78
总计 2,379.47
表二：预付欧莱雅款项明细
渠道 品牌 金额（单位：万元）
分销 薇姿 292.33
分销 理肤泉 1,459.18
分销 羽西 1,485.10
零售 薇姿 792.44
零售 理肤泉 1,646.03
零售 修丽可 3.51
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合计 5,678.59
根据品牌方与杭州悠可签署代理协议，杭州悠可在营销过程中需要先行支付
应由品牌方承担的市场推广费用，品牌方每月对市场推广费用核销一次，账期
60 天，因此形成了上述应收账款，截至目前 2018 年报所列应收欧莱雅款项已经
全部收回。
与欧莱雅之间产生的预付款和应收款是不同业务产生的，预付款是杭州悠可
向欧莱雅采购化妆品而支付的款项，为化妆品代理销售业务中普遍存在的现象。
公司与欧莱雅不存在关联关系，因此不存在关联方非经营性占用上市公司资
金的情形。
会计师意见：
针对欧莱雅（中国）有限公司同时存在预付账款和应收账款，我们主要执行
的程序：
（1）我们通过询问公司财务人员以及管理层，了解了与欧莱雅（中国）有
限公司相关的业务模式，并取得了公司与欧莱雅（中国）有限公司签订的合同，
核查了相关业务条款。
（2）我们了解了公司各业务板块的业务模式以及相关的内部控制制度，并
执行有效性的测试，具体指对采购预付款内部控制循环进行了解并执行穿行测试，
并对重要的控制点执行了控制测试，评价内部控制的设计和运行的有效性；
（3）询问管理层关联方的名称和特征，包括关联方自上期以来发生的变化；
被审计单位和关联方之间关系的性质；被审计单位在本期是否与关联方发生交易，
如发生，交易的类型、定价政策和目的；检查欧莱雅（中国）有限公司的工商资
料，投资协议，公司章程等文件，确认是否存在关联关系。
经核查，我们认为：欧莱雅（中国）有限公司同时存在预付账款和应收账款
是合理的，根据业务模式进行的会计账务处理符合企业会计准则的相关规定，公
司与欧莱雅（中国）有限公司不存在关联方关系。
七、报告期末，你公司其他应付款-预提费用余额为 4,691.75 万元，请逐项
列示预提费用涉及的主要内容，以及是否存在跨期计提费用的情形。
回复：
公司报告期末预提费用具体明细如下：
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名称 金额（元） 备注
办公费 5,526,645.15 预提 12 月份水电费、保险费等日常办公费用
差旅费 1,980,655.81 预提 12 月份差旅费用
促销费 4,028,541.74 预提 12 月份化妆品板块促销费用
OI 费用 4,457,122.25 上海月沣预提屈臣氏的 12 月份的 OI 系统费用
销售佣金 4,604,240.77 预提国外地方代理费
运杂费 7,774,778.96 预提 12 月份运费、快递费等
残损费用 5,920,708.35 预提杭州悠可及杭州美巴 12 月份残损存货损失
仓储费 8,100,483.34 预提 12 月份化妆品板块各个仓库仓储费用
渠道使用权费用 5,524,308.71 预提未开发票渠道使用权费用
合计 47,917,485.08
公司按照权责发生制计提费用，除渠道使用权费用外其他预提费用已于
2019 年 5 月 31 日前支付；渠道使用权费用已经开具发票，尚未支付，不存在跨
期现象。
会计师意见：
针对公司预提费用，我们主要执行的审计程序：
（1）获取企业提供的预提费用明细并检查项目的内容是否符合规定，预提
方法和标准是否前后一致；
（2）获取预提费用明细表，获取预提费用预提及转销的凭证、合同、发票、
审批单等原始支持性资料，确定其预提金额和会计处理是否正确；
（3）检查有无不属于预提费用性质的会计事项，有无长期未转销的预提费
用。
（4）截止测试：抽取资产负债表日前后部分预提费用的记账凭证，检查至
相关支持性文件，评价相关预提费用是否计入正确的会计期间，是否存在跨期计
提费用的情况；
经核查，我们认为：青岛金王期末其他应付款-预提费用所列示金额不存在
跨期计提费用的情况。
八、你公司 2018 年利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积
金转增股本，请你补充说明报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为
正但未提出普通股现金红利分配预案是否符合公司章程的规定。
回复：
（一）公司的利润分配政策
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1.利润分配的原则
公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分
配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，并坚持如下原则：
（1)按法定程序分配的原则。
（2)存在未弥补亏损不得分配的原则。
（3）公司持有的本公司股份不得分配的原则。
（4）公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围即不得损害公
司持续经营能力的原则。
（5）公司具备现金分红条件时，现金分红相对于股票股利在利润分配中享
有优先顺序的原则。
2.利润分配形式
公司具备现金分红条件时，公司利润分配应优先采取现金分配，在优先采取
现金分配前提下可结合股票股利的分配及法律、法规允许的其他方式。公司积极
实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理性前提下，采用
股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
公司以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施
前的实际股本为准。
公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素的基础上，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，制定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。
3.利润分配期间间隔
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在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现
金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
4.实施利润分配的条件
在同时满足以下第（1）项至第（3）项条件前提下，公司应进行利润分配，
但出现第（4）项至第（6）项情况之一时，可不进行现金利润分配：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润为正值。
（2）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.1
元。
（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报
告。
（4）当年的经营活动现金流量净额低于归属于母公司普通股股东的净利润。
（5）公司正在或将要实施投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资
项目除外），该事项累积金额达到公司最近一期经审计净资产10％以上的。
（6）当年年末经审计资产负债率超过55%。
若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配时，可以在满足上述利润分配条件下，在现金分红之余，提出并实施
股票股利分配预案。
5.现金分红最低金额或比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。在满足实施利润分配的条件下，
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的百分之十。
6.未分配利润的使用原则
公司原则上需在进行利润分配后留存部分未分配利润，此部分未分配利润可
留待下一年度进行分配。
（二）未提出普通股现金红利分配预案的原因
根据公司章程中有关实施利润分配的条件的规定，在同时满足第（1）项至
第（3）项条件前提下，公司应进行利润分配，但出现第（4）项至第（6）项情
况之一时，可不进行现金利润分配（详情请见上页4.实施利润分配的条件）。其
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中第（4）条规定：当年的经营活动现金流量净额低于归属于母公司普通股股东
的净利润时可不进行现金利润分配。
公司2018年合并口径经营活动产生的现金流量净额-118,805,620.23元，归属
于母公司普通股股东的净利润104,432,876.94元；2018年度母公司经营活动产生
的 现 金 流 量 净 额 16,401,937.25 元 ， 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润
251,918,170.95元。从合并口径以及母公司数据对比，当年的经营活动现金流量
净额均低于归属于母公司普通股股东的净利润。
因此，公司基于2018年经营情况，为保证公司长期可持续发展，调整公司负
债结构，大力开展公司综合管理系统建设、线下门店升级改造、仓储体系建设、
渠道采购备货等以及改善公司现金流的需要提出的2018年度利润分配方案符合
公司业务发展规划的需要。
同时，2016年-2018年三年公司已累计发放现金红利6,851.34万元，公司2018
年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。
特此公告。
青岛金王应用化学股份有限公司
董事会
二〇一九年六月七日
31
