青岛金王：关于回复深圳证券交易所问询函的公告2019-09-20
证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2019-051
青岛金王应用化学股份有限公司
关于回复深圳证券交易所问询函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称：“公司”）近日收到
了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对青岛金王应用化
学股份有限公司的问询函》中小板问询函【2019】第 332 号，现就函
中相关问题回复公告如下：
2016 年 2 月，你公司向张立海、张立堂、张利权发行股份及支
付现金购买广州韩亚生物科技有限公司（以下简称“广州韩亚”）100%
的股权，向蔡燕芬、朱裕宝发行股份及支付现金购买上海月沣化妆品
有限公司（以下简称：“上海月沣”）40%的股权，并与相关方签订《盈
利预测补偿协议》。
2019 年 7 月 31 日，你公司披露《关于发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金业绩承诺涉及补偿事项方案的公告》称，因广
州韩亚未完成 2018 年度承诺业绩，张立海、张立堂、张利权应分别
以现金方式补偿 553.62 万元、461.26 万元、276.81 万元，且张立海、
张立堂、张利权承诺对上述补偿义务承担连带责任；因上海月沣未完
成 2018 年度承诺业绩，蔡燕芬应现金补偿 1,430 万元，返还现金分
红 10.75 万元，回购注销你公司股份 1,075,344 股，朱裕宝应现金补
偿 770 万元，返还现金分红 5.79 万元，回购注销你公司股份 579,031
股，且蔡燕芬、朱裕宝承诺对上述补偿义务承担连带责任。
1、请说明截至目前补偿事项的履行进展情况，相关责任方是否
按照约定履行补偿义务，如否，请说明你公司已采取或拟采取的应对
措施，你公司董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责，积极督促相
关责任方履行补偿义务。
答复：截至本函回函日相关责任方尚未履行补偿义务。
2019 年 7 月 31 日公司发布了《关于发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金业绩承诺涉及补偿事项方案的公告》, 因广州韩亚
未完成 2018 年度承诺业绩，张立海、张立堂、张利权应分别以现金
方式补偿 553.62 万元、461.26 万元、276.81 万元，且张立海、张立
堂、张利权承诺对上述补偿义务承担连带责任；因上海月沣未完成
2018 年度承诺业绩，蔡燕芬应现金补偿 1,430 万元，返还现金分红
10.75 万元，公司回购注销股份 1,075,344 股，朱裕宝应现金补偿 770
万元，返还现金分红 5.79 万元，公司回购注销股份 579,031 股。2019
年 8 月 15 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过了上述方案。
2019 年 8 月 27 日公司发布了《关于定向回购并注销业绩补偿股
份的债权人通知暨减资公告》，因涉及回购注销股份，导致公司注册
资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。根据上述规定公司于 2019 年 10 月 11 日之后方可办理
股份回购注销事宜。
2019 年 7 月 18 日，公司通过邮件等方式向广州韩亚原股东张立
海、张立堂、张利权发送了《补偿义务告知函》，正式通知广州韩亚
原股东应于青岛金王相关股东大会召开后 30 日内，按照依补偿协议
有关约定测算的应补偿金额支付相应的现金补偿款。经沟通，广州韩
亚原股东张立海、张立堂回函称同意履行补偿义务，并承诺在公司相
关股东大会召开后 30 日内支付，但无论何种情形发生，最迟不迟于
2019 年 12 月 31 日向公司支付补偿款，如未在 2019 年 12 月 31 日之
前向公司支付补偿款，则自 2020 年 1 月 1 日起每逾期一日承担现金
补偿款未支付金额每日万分之五的滞纳金，直至其向公司付清全部现
金补偿款为止，逾期十日的，则视为严重违约，其除继续承担每日逾
期滞纳金外，其自愿再向公司另行支付现金补偿款未支付金额 30%
的违约金。
2019 年 7 月 16 日，公司向上海月沣原股东蔡燕芬、朱裕宝发送
了关于业绩承诺补偿方案的函。之后蔡燕芬、朱裕宝致电公司同意
按照《青岛金王应用化学股份有限公司与蔡燕芬、朱裕宝之发行股份
及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。公司
将于 2019 年 10 月 11 日之后办理股份回购注销事宜，蔡燕芬、朱裕
宝近期正在与公司协商现金补偿部分的具体补偿时间，蔡燕芬、朱裕
宝表示正在积极筹措资金。
公司董事、监事、高级管理人员密切关注广州韩亚原股东及上海
月沣原股东业绩补偿进展，也通过多种方式督促相关当事人履行补偿
义务。
2、请说明张立海、张立堂、张利权承诺对相关补偿义务承担连
带责任的具体含义，若其中一方未履行补偿义务，你公司是否有权要
求其他方履行补偿义务。
答复：根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十八条的规定，
二人以上依法承担连带责任的，权利人有权请求部分或者全部连带责
任人承担责任。连带责任人的责任份额根据各自责任大小确定；难以
确定责任大小的，平均承担责任。实际承担责任超过自己责任份额的
连带责任人，有权向其他连带责任人追偿。连带责任，由法律规定或
者当事人约定。
根据《中华人民共和国民法通则》第八十七条的规定，债权人或
者债务人一方人数为二人以上的，依照法律的规定或者当事人的约定，
享有连带权利的每个债权人，都有权要求债务人履行义务；负有连带
义务的每个债务人，都负有清偿全部债务的义务，履行了义务的人，
有权要求其他负有连带义务的人偿付他应当承担的份额。
因此，张立海、张立堂、张利权承诺对相关补偿义务承担连带责
任，意味着张立海、张立堂、张利权都负有清偿全部业绩补偿款的义
务，若其中一方未履行补偿义务，公司有权要求其他方履行补偿义务。
3、请说明《盈利预测补偿协议》中业绩承诺补偿事项的履行期
限及违约条款的相关约定，如未约定，请说明原因。
答复：根据公司与相关方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交
易的业绩补偿约定如下：
（1）广州韩亚补偿方式
序号 补偿事项 履行期限 违约条款
对于当年差额比率小于 一方未履行或未全部履行本协议项下的
1 等于 10%的部分，该部 未进行明确约定 义务给守约方造成损害的，守约方有权要
分以现金方式补偿 求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
如经股东大会审议通过，将由青岛金王按照 1 元人民币的总价回购张立海、
张立堂和张利权持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，若
前述当年差额比率大于
张立海、张立堂和张利权应进行股份补偿但该等股份尚在张立海、张立堂 一方未履行或未全部履行本协议项下的
10%的部分，该部分以退
2 和张利权承诺的锁定期内，则青岛金王应于锁定期届满后 10 个工作日内完 义务给守约方造成损害的，守约方有权要
回本次发行股票的方式
成注销手续；如经股东大会审议未能通过，将由张立海、张立堂和张利权 求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
补偿
将应补偿股份赠送给青岛金王该次股东大会股权登记日登记在册的除张立
海、张立堂和张利权外的其他股东。
认购股份总数不足补偿
每逾期一日应当承担未支付金额每日万
3 的，由张立海、张立堂 青岛金王发出书面补偿通知之日起 30 日内支付。
分之五的滞纳金
和张利权以现金补偿
注：根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第四款的规定，履行期限不
明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行。公司虽未与张立海、
张立堂和张利权就当年差额比率小于等于 10%的部分约定履行期限，但公司可随
时要求张立海、张立堂和张利权履行补偿义务。
（2）上海月沣补偿方式
序
补偿事项 履行期限 违约条款
号
一方未履行或未全部履行本协议
对于当年差额比率小于
项下的义务给守约方造成损害
1 等于 10%的部分，该部分 未进行明确约定
的，守约方有权要求违约方赔偿
以现金方式补偿
由此造成的全部经济损失。
如经股东大会审议通过，将由青岛金王按照 1 元人民币的总价回购蔡燕芬和朱
前述当年差额比率大于 裕宝持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，若蔡燕芬和朱裕宝 一方未履行或未全部履行本协议
10%的部分，该部分以退 应进行股份补偿但该等股份尚在蔡燕芬和朱裕宝承诺的锁定期内，则青岛金王 项下的义务给守约方造成损害
2
回本次发行股票的方式 应于锁定期届满后 10 个工作日内完成注销手续；如经股东大会审议未能通过， 的，守约方有权要求违约方赔偿
补偿 将由蔡燕芬和朱裕宝将应补偿股份赠送给青岛金王该次股东大会股权登记日 由此造成的全部经济损失。
登记在册的除蔡燕芬和朱裕宝外的其他股东。
认购股份总数不足补偿
每逾期一日应当承担未支付金额
3 的，由蔡燕芬和朱裕宝 青岛金王发出书面补偿通知之日起 30 日内支付。
每日万分之五的滞纳金
以现金补偿。
注：根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第四款的规定，履行期限不
明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行。公司虽未与蔡燕芬
和朱裕宝就当年差额比率小于等于 10%的部分约定履行期限，但公司可随时要求
蔡燕芬和朱裕宝履行补偿义务。
综上，除已披露的情形外，公司与相关方签署的《盈利预测补偿协议》中已
就业绩承诺补偿事项的履行期限及违约条款进行约定。
4、你公司认为应予以说明的其他事项。
无应说明的其他事项。
特此公告。
青岛金王应用化学股份有限公司
董事会
二〇一九年九月二十日
