南岭民爆：关于公司所属南岭前海公司与金能科技公司签署相关合同暨关联交易公告2017-11-04
证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2017-033
关于公司所属南岭前海公司与金能科技公司签署相
关合同暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：公司全资孙子公司南岭前海（深圳）工贸有
限公司拟与湖南金能科技股份有限公司签署设备采购、安装及技
术服务合同。
2、交易金额：1792 万元。
3、历史关联交易情况：过去 12 个月内本公司与同一关联人
（湖南金能科技股份有限公司）发生的除日常关联交易外的未达
到披露标准的关联交易累计共 3 次，交易金额为人民币 270 万元。
4、本次关联交易，相关关联董事回避表决。
一、关联交易概述
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称：公司）第
五届董事会第十九次会议审议通过了《关于成立香港子公司并拟
投资津巴布韦民爆器材项目的议案》（具体详见公司于 2016 年 3
月 29 日在巨潮网上披露的相关公告）。公司在香港设立了全资子
公司-新天地（香港）国际发展有限公司（以下简称：新天地国
际），并由新天地国际与津巴布韦合作方在香港成立了“新天地
（香港）海外投资控股有限公司”（注册资本 500 万美元，新天
地国际占 51%，合作方占 49%），再以新天地（香港）海外投资控
股有限公司与 KenPride Investments(Pvt)Ltd 在津巴布韦设立
了项目运营公司“津巴布韦矿业服务有限公司”（注册资本 2000
美元，前述股东比例 70%/30%）。并以此为主体投资建设在津巴
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布韦的民爆器材生产线项目。为了加快该项目的建设，新天地国
际下属全资子公司南岭前海（深圳）工贸有限公司（以下简称：
南岭前海）以 EPC 方式总承包津巴布韦民爆器材生产线项目，现
南岭前海拟与湖南金能科技股份有限公司（以下简称：金能科技）
签署《设备采购合同》、《设备安装和技术服务合同》，拟以 1792
万元购买金能科技最新型 AE-HLC 型乳化炸药及其连续化自动化
生产工艺技术及设备，并委托金能科技承担设备安装和技术服务
工作。
本次交易事项构成关联交易。
2017 年 11 月 3 日，公司第五届董事会第三十次会议审议通
过了《关于公司所属南岭前海公司与金能科技公司签署相关合同
暨关联交易的议案》，关联董事李建华、唐志、陈光保和陈碧海
回避表决。本次交易事项已获得独立董事的事先认可，并发表同
意该关联交易的独立意见。
此事项无须获得股东大会批准，本次关联交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过
其他有关部门的批准。
二、关联方基本情况
公司名称：湖南金能科技股份有限公司
注册资本：3500 万元
法定代表人：邱朝阳
公司类型：非上市股份有限公司
注册号：430000000018829
注册地址：长沙市麓谷高新技术产业开发区麓枫路 69 号
主要经营范围：研究、开发民用爆破技术并提供成果转让、
技术咨询服务；研究开发、测试、推广新型民用爆破器材及其生
产装备、辅助原材料；生产、制造、加工、销售以上相关成套技
术设备、配件、化工材料、化工精细产品（不含危险及监控化学
品）。
主要财务数据： 单位：万元
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序号 项目 2015 年 2016 年 2017 年三季度
18766 30652 29467
1 总资产
12606 24034 22430
2 净资产
3 收入 5165 6473 2859
4 净利润 -1138 278 61
2015 年、2016 年数据经过审计，2017 年三季度数据未经审计。
公司实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司及其下属
子公司（南岭民爆除外）持有金能科技 44.33%股份，本公司持
有金能科技 15%股份。金能科技与本公司均为新天地集团实际控
制下的关联企业，金能科技为本公司关联方，本次交易事项构成
关联交易。
三、交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司全资孙公司南岭前海公司购买金
能科技的最新型 AE-HLC 型乳化炸药及其连续化自动化生产工艺
技术及设备。主要包括新建年产 12000 吨的乳化炸药生产线的工
艺技术、水油相配置系统的设备、乳化制药系统的设备、装药设
备等。
四、交易的定价政策及定价依据
上述关联交易定价均参照市场价格由双方协商确定。
五、交易合同的主要内容
（一）南岭前海（以下简称：甲方）拟与金能科技（以下简
称：乙方）签署《设备采购合同》，其主要内容为：
1. 采购内容
年产 1.2 万吨 AE-HLC 型乳化炸药生产线设备采购（含备品
备件、安装材料）,设备的安装及技术服务合同由甲乙双方另行
协商签署。
2、合同费用及支付方式
合同总金额为 1565 万元。
①本合同签订后，甲方支付给乙方本合同总额的 30%作为预
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付款，乙方开始安排设备加工；
②设备加工完成后，乙方通知甲方进行设备验收，验收合格
后，甲方支付给乙方本合同总额的 40%作为发货款；
③乙方在设备安装调试后三个月内，甲方组织生产线验收，
验收合格后甲方支付乙方本合同总额的 21%作为验收合格款，甲
方在设备安装调试后三个月内未组织验收，视为验收合格，同时，
按上述比例和金额支付此款项；
④设备调试成功（以双方签字的调试总结报告之日）起质保
一年，质保期内无任何质量问题的前提下，质保期满后五个工作
日内甲方一次性付给乙方剩余 9%尾款。
3、协议生效
本合同经甲、乙双方签字盖章后生效。
（二）南岭前海（以下简称：甲方）拟与金能科技（以下简
称：乙方）签署《设备安装和技术服务合同》，其主要内容为：
1. 设备安装及服务内容
根据上述《设备采购合同书》所采购的设备提供安装服务；
在生产设备安装完毕后，提供用于 AE-HLC 型乳化炸药生产线生
产过程中的技术服务。
2、安装服务的时间进度和方式
（1）设备安装的工作期限为 90 日历天，设备安装完成后
即开始试运行。
（2）乙方派遣技术人员现场服务期限至甲方试生产验收合格
后止。如因甲方原因造成合同逾期（超过服务期限 90 日历天），
甲方将承担额外相关费用。
3、安装服务费用及支付方式
合同总金额为 227 万元，包括设备安装劳务费、技术服务费、
专有技术转让费。金能科技技术人员及安装工人的食宿、签证、
往返机票、海外保险、体检、当地交通等相关费用。
①在合同签订后 7 个工作日内，甲方支付给乙方合同总价款
的 60%；
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②在安装、调试完成 3 个工作日内，甲方支付给乙方合同总
价款的总价款的 30%；
③甲方在试生产验收合格 3 个月后的 3 个工作日内应支付设
备安装及技术服务费总价款的 10%。
六、 关联交易的目的以及本次交易对上市公司的影响
金能科技 AE-HLC 型乳化炸药及其连续化自动化智能化生产
工艺技术及设备，工艺配方技术相容性好，对原材料要求低；且
该技术已经成熟，在行业内被广泛推广应用。公司多条乳化炸药
生产线已采用了金能科技连续化、自动化乳化炸药生产工艺技术，
对其工艺技术有较全面的了解，使用操作便捷。
为响应国家“走出去”发展战略，加快公司参与国际民爆市
场竞争，公司采用该技术及设备，有利于公司在津巴布韦建设民
爆器材生产线项目快速顺利实施。
七、与关联方累计发生的关联交易金额
过去 12 个月内本公司与同一关联人（湖南金能科技股份有
限公司）发生的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易
累计共 3 次，交易金额为人民币 270 万元。已按有关合同条款如
期履行。
除日常关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与湖南
金能科技股份有限公司累计发生关联交易金额为 2062 万元，占
本公司最近一期经审计净资产 1.01%。
八、独立意见
公司独立董事认为：公司第五届董事会第三十次会议召开前，
公司已就该议案所涉内容与我们进行了充分的沟通，我们认为津
巴布韦矿产资源及其丰富，公司购买该技术及设备有利于加快进
入南部非洲广大的国际市场，实现公司整体产能的最佳分配与利
用。公司购买的该技术成熟，工艺控制范围较宽，对原材料的要
求较低，且属于新建生产线项目，对公司正常生产经营不会产生
影响。同时，公司涉及的关联交易事项遵循自愿、平等、公允的
原则，交易定价公允、合理，未损害公司及股东的利益，我们同
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意将该议案提交董事会审议。董事会对《关于公司所属南岭前海
公司与金能科技公司签署相关合同暨关联交易的议案》进行表决
时，关联董事依法回避表决的决策程序符合有关法律、法规、规
则及《公司章程》的规定。
九、备查文件
1、第五届董事会第三十次会议决议；
2、独立董事的独立意见；
3、《设备采购合同》、《设备安装和技术服务合同》。
特此公告。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会
二〇一七年十一月四日
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