关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
        2017年度股东大会的

           法律意见书




             二零一八年五月
致：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司


    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南南岭民用爆破器材股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司 2017 年度股东大
会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并
发表本法律意见。
       本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《湖南南岭民用爆破器
材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
       本律师声明如下：
       （一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    （二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的
正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、
虚假或重大遗漏之处。
       （三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


       为发表本法律意见，本律师依法查验了公司提供的下列资料：
       1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报
纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知等
公告事项；
       2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书
等；
       3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登
记记录及相关资料；
       4、本次股东大会会议文件、表决资料等。
       鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
本次股东大会发表法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2018 年 4 月 20
日在中国证监会指定报刊媒体和巨潮资讯网站上公告了关于召开本次股东大会的
通知公告，该等通知公告了会议召开的时间、地点、方式、议案内容、股权登记
办法等事项。。
    2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
    （1）本次股东大会的现场会议于：2018 年 5 月 11 日（星期五）下午 1:30
在长沙市金麓国际大酒店（长沙市岳麓区岳麓大道 311 号）召开，本次股东大会
现场会议召开时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。
    本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为 2018 年 5
月 11 日交易日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投
票系统进行网络投票时间为 2018 年 5 月 10 日下午 15:00 至 2018 年 5 月 11 日下
午 15:00 期间的任意时间，全体股东可以在网络投票时间内通过深圳证券所的交
易系统或者互联网投票系统行使表决权。
    本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。


    二、出席会议人员资格及会议召集人资格


    1、现场会议
    经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4 名，均为公司
董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持有表决权股份总数 242,018,812 股，
占本次股东大会股权登记日有表决权公司股份总数 371,287,000 股的 65.1838 %。
    经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司
现任在职的部分董事、监事、其他高级管理人员及本所律师，该等人员具有法律、
法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。
       本律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。
       2、网络投票
    根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股
东大会的股东共 0 人，共计持有公司有表决权股份 0 股，占本次股东大会股权登
记日公司有表决权股份总数的 0%。
    通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验
证。
       3、会议召集人资格
    本次股东大会由公司董事会召集。
       本律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。


       三、本次股东大会临时提案的情况
       经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。


       四、本次股东大会的表决程序、表决结果
       1、现场会议
    经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大
会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股
东代理人就列入本次股东大会议程的议案进行了审议及表决。表决结束后，由会
议推举的股东代表、公司监事代表与本律师共同负责计票、监票。会议主持人在
现场宣布了现场表决情况和结果。
       2、网络投票
    网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投
票结果。
       3、表决结果
    在本律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计议案的现场
投票和网络投票表决结果的基础上，确定了议案最终表决结果，具体如下：
    （1）审议通过了《公司 2017 年度董事会工作报告》
       表决结果：同意 242,018,812 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的
100%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的 0%；弃权 0 股，
占出席会议的股东所代表有效表决权股份的 0%。


    （2）审议通过了《公司 2017 年度监事会工作报告》。
    表决结果：同意 242,018,812 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的
100%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的 0%；弃权 0 股，
占出席会议的股东所代表有效表决权股份的 0%。


    （3）审议通过了《公司 2017 年度财务决算提案》。
    表决结果：同意 242,018,812 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的
100%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的 0%；弃权 0 股，
占出席会议的股东所代表有效表决权股份的 0%。


    （4）审议通过了《公司 2018 年度财务预算方案提案》。
    表决结果：同意 242,018,812 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的 0%；弃权 0 股，
占出席会议的股东所代表有效表决权股份的 0%。


    （5）审议通过了《公司 2017 年度利润分配方案提案》。
    表决结果：同意 242,018,812 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的 0%；弃权 0 股，
占出席会议的股东所代表有效表决权股份的 0%。
    其中，中小股东表决情况为：同意 400,000 股，占出席会议中小股东所代表
有效表决权股份的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股
份的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的 0%。


    （6）审议通过了《公司 2017 年年度报告及年报摘要》。
    表决结果：同意 242,018,812 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的 0%；弃权 0 股，
占出席会议的股东所代表有效表决权股份的 0%。
    （7）审议通过了《关于公司向银行申请授信的提案》。
    表决结果：同意 242,018,812 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的 0%；弃权 0 股，
占出席会议的股东所代表有效表决权股份的 0%。


    （8）审议通过了《预计 2018 年度日常关联交易的提案》。
    关联股东湖南省南岭化工集团有限责任公司、湖南神斧投资管理有限公司回
避了该议案的表决。
    表决结果：同意 980,000 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的
100%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的 0%；弃权 0 股，
占出席会议的股东所代表有效表决权股份的 0%。
    其中，中小股东表决情况为：同意 400,000 股，占出席会议中小股东所代表
有效表决权股份的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股
份的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的 0%。


    （9）审议通过了《关于续聘 2018 年度审计机构的提案》。
    表决结果：同意 242,018,812 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的 0%；弃权 0 股，
占出席会议的股东所代表有效表决权股份的 0%。


    （10）审议通过了《关于 2017 年度公司董事、监事薪酬考核结算情况的提
案》。
    表决结果：同意 242,018,812 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的 0%；弃权 0 股，
占出席会议的股东所代表有效表决权股份的 0%。
    其中，中小股东表决情况为：同意 400,000 股，占出席会议中小股东所代表
有效表决权股份的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股
份的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的 0%。
    （11）审议通过了《2018 年度公司董事、监事薪酬试行办法》。
    表决结果：同意 242,018,812 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的 0%；弃权 0 股，
占出席会议的股东所代表有效表决权股份的 0%。
    其中，中小股东表决情况为：同意 400,000 股，占出席会议中小股东所代表
有效表决权股份的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股
份的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的 0%。


    （12）审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的提案》。
    表决结果：同意 242,018,812 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的 0%；弃权 0 股，
占出席会议的股东所代表有效表决权股份的 0%。
    其中，中小股东表决情况为：同意 400,000 股，占出席会议中小股东所代表
有效表决权股份的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股
份的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的 0%。


    （13）审议通过了《关于修改<公司章程>的提案》。
    表决结果：同意 242,018,812 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的 0%；弃权 0 股，
占出席会议的股东所代表有效表决权股份的 0%。


    （14）审议通过了《关于处置参股公司南岭澳瑞凯 49%股权的提案》。
    表决结果：同意 242,018,812 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的 0%；弃权 0 股，
占出席会议的股东所代表有效表决权股份的 0%。


    本律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。


    五、结论意见
    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大
会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表
决结果合法有效。


                      (本页以下无正文，下页为签章页)
（本页无正文，系《湖南启元律师事务所关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公
司 2017 年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




       湖南启元律师事务所
       （盖章）


       负责人：丁少波                   经办律师： 朱志怡




                                        经办律师： 胡浩然




                                                   2018 年 5 月 11 日