证券代码：002097             证券简称：山河智能           公告编号：2017-055


                       山河智能装备股份有限公司
                   第六届董事会第十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载，误导性陈述或重大遗漏。

    山河智能装备股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第十一次会
议通知于 2017 年 9 月 30 日以通讯送达的方式发出，于 2017 年 10 月 11 日 9：30
以通讯方式召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。公司董事长何清华先生主持
会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、公司《董事会
议事规则》相关规定，会议合法有效。
    本次会议经投票表决，通过如下决议：
    一、会议以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过《关于以募集
资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》；
    同意公司在完成非公开发行新股登记上市以后，以募集资金置换预先已投入募
投项目的自筹资金 130,498.70 万元。
    具体内容详见公司于 2017 年 10 月 12 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露
的《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的公告》（公告编号：2017-057）。
    二、会议以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过《关于修改<
公司章程>的议案》；
    公司原注册资本为人民币 755,325,000.00 元，2017 年 6 月中国证券监督管理
委员会《证监许可[2017]922 号》文核准：同意公司非公开发行不超过 298,475,415
股（含 298,475,415 股）新股。2017 年 5 月 18 日召开的股东大会审议通过《关于
2016 年度利润分配的议案》，本次权益分派后，根据非公开发行股票预案规定，董
事会调整发行数量的上限由不超过 298,475,415 股（含 298,475,415.00 股）调整为
不超过 303,046,248 股（含 303,046,248 股），非公开发行股票发行价格由不低于
6.63 元/股调整为不低于 6.53 元/股。
       根据询价结果，本公司实际非公开发行人民币普通股(A 股) 300,743,465 股，
每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 6.58 元，共计募集人民币
1,978,891,999.70 元。扣除与发行有关的费用共计人民币 42,338,583.46 元，公司
实际募集资金净额为人民币 1,936,553,416.24 元。前述募集资金到位情况已经中审
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（CAC 证验字[2017]0093 号）
验证。
       综上所述，公司本次非公开发行新股 300,743,465 股后，公司注册资本由原先
的 755,325,000.00 元增加至 1,056,068,465.00 元。现拟对《公司章程》相应条款
进行调整：
修改前                                    修改后

条目         内容                         条目       内容

第六条       公司注册资本为人民币         第六条     公司注册资本为人民币

             75,532.5 万元。                         105,606.8465 万元。

第十九条     公司股份总数为 75,532.5 万   第十九条   公司股份总数为 105,606.8465

             股，公司的股本结构为：普通              万股，公司的股本结构为：普

             股 75,532.5 万股。                      通股 105,606.8465 万股。

       同时董事会提请股东大会授权董事会办理相关的工商变更登记备案手续。
       董事会授权董事长及其授权办理人员负责向公司登记注册机关办理工商变更登
记手续，并且授权董事长及其授权办理人员按照公司登记注册机关或其他政府有关
部门提出的审批意见或要求，对《公司章程》进行必要的修改。
       此议案需提交股东大会审议。

       三、会议以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过《关于召开 2017
年第二次临时股东大会的议案》；
       同意公司于 2017 年 10 月 27 日 14:30 召开 2017 年第二次临时股东大会。
       具体内容详见公司于 2017 年 10 月 12 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露
的《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-058）。

    特此公告。
                                             山河智能装备股份有限公司
                                                      董事会
                                               二〇一七年十月十二日