上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002098 证券简称：浔兴股份
福建浔兴拉链科技股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案修订稿）摘要
交易对方 名称
甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业（有
限合伙）、苏州云联创业投资中心（有限合
伙）、唐灼林、海通开元投资有限公司、海
通齐东（威海）股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、宁波梅山保税港区君度德瑞股权
深圳价之链跨境电商股份有限公司 投资管理中心（有限合伙）、深圳前海胡扬
全体股东 资本管理企业（有限合伙）、新余甄投云联
成长投资管理中心（有限合伙）、桂宁、唐
建设、张鹤、北京中融天然投资管理中心（有
限合伙）、宁波招银首信投资合伙企业（有
限合伙）、廖衡勇、金勇敏、涂海川、穆淑
芬、王子忠、王光
独立财务顾问
二〇一七年七月
交易各方声明
一、公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全
文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：公司
名称：福建浔兴拉链科技股份有限公司，地址：福建省晋江市深沪乌漏沟东工
业区，电话：0595-88290099，传真：0595-88282502。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要的内容真实、
准确和完整，并对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相
关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收
益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺“本公司/本企业/本人保证为本次
交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了
1
本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授
权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；本
公司/本企业/本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺就相关投资者损失
予以赔偿；在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次
交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如出现因本公司/本企业/本人违反上述承
诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本企业/本人将依法承担相应
的赔偿责任。”
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准
确、完整。本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带
赔偿责任。
2
目 录
交易各方声明 ....................................................... 1
重大事项提示 ....................................................... 6
一、本次交易方案概要 .........................................................................................6
二、本次交易构成重大资产重组 .........................................................................7
三、本次交易不构成关联交易 .............................................................................7
四、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................7
五、对价支付方式 .................................................................................................7
六、利润承诺、业绩补偿及奖励安排 .................................................................8
七、标的资产评估 ...............................................................................................10
八、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................11
九、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序 .......................................17
十、重组相关方作出的重要承诺 .......................................................................19
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...............................................29
十二、其他重要事项 ...........................................................................................30
重大风险提示 ...................................................... 31
一、与本次交易相关的风险 ...............................................................................31
二、标的公司的经营性风险 ...............................................................................33
三、其他风险 .......................................................................................................37
第一节 本次交易概述 .............................................. 38
一、本次交易的背景和目的 ...............................................................................38
二、本次交易的决策过程和批准情况 ...............................................................43
三、本次交易具体方案 .......................................................................................45
四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................53
五、本次交易不构成关联交易 ...........................................................................53
六、本次交易不构成借壳上市 ...........................................................................53
七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................54
3
释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、一般释义
浔兴股份、公司、本公司、上
指 福建浔兴拉链科技股份有限公司
市公司、买方
价之链、标的公司 指 深圳价之链跨境电商股份有限公司
福建浔兴拉链科技股份有限公司以支付现金方式收购甘情
本次交易、本次重组、本次并
指 操、朱铃、共同梦想等持有的深圳价之链跨境电商股份有限
购
公司65.00%股权
交易标的、标的资产 指 价之链65.00%股权
交易对方 指 甘情操、朱铃、共同梦想等21名持有价之链股权的股东
补偿义务人 指 甘情操、朱铃、共同梦想
收购价款、交易价格 指 浔兴股份收购标的资产的价款
汇泽丰 指 天津汇泽丰企业管理有限责任公司，上市公司控股股东
浔兴集团 指 福建浔兴集团有限公司
Amazon 指 亚马逊,美国最大的一家网络电子商务公司
eBay 指 全球在线交易平台eBay网
全球速卖通,是阿里巴巴旗下唯一面向全球市场打造的在线
aliexpress 指
交易平台
价之链有限 指 深圳价之链科技有限公司
苏州云联创业投资中心（有限合伙），价之链股东，交易对方
苏州云联、新余云尚 指 之一，2017年6月28日变更为：新余云尚投资合伙企业（有限
合伙），目前该迁址手续正在办理中
深圳市共同梦想科技企业（有限合伙），价之链股东，交易对
共同梦想 指
方之一
新余甄投云联成长投资管理中心（有限合伙），价之链股东，
新余甄投 指
交易对方之一
深圳前海胡扬资本管理企业（有限合伙），价之链股东，交易
前海胡扬 指
对方之一
宁波招银首信投资合伙企业（有限合伙），价之链股东，交易
宁波招银 指
对方之一
海通开元 指 海通开元投资有限公司，价之链股东，交易对方之一
海通齐东（威海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），价
海通齐东 指
之链股东，交易对方之一
宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心（有限合
宁波君度 指
伙），价之链股东，交易对方之一
北京中融天然投资管理中心（有限合伙），价之链股东，交
北京中融天然、中融天然 指
易对方之一
江胜科技 指 深圳市江胜科技有限公司，价之链子公司
武汉价之链 指 武汉价之链电子商务有限公司，价之链子公司
武汉分公司 指 深圳价之链跨境电商股份有限公司武汉分公司
百佬汇 指 百佬汇跨境电商（深圳）有限公司，价之链子公司
深圳市吉成壹号投资有限合伙企业（有限合伙），交易对方
吉成壹号 指
甘情操、朱铃主要对外投资企业
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深圳市吉成贰号投资有限合伙企业（有限合伙），交易对方
吉成贰号 指
甘情操、朱铃主要对外投资企业
《福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草
报告书、重组报告书 指
案修订稿）》
《福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草
本报告书摘要、报告书摘要 指
案修订稿）摘要》
上市公司与所有交易对方及价之链分别签署的《股权转让协
《股权转让协议》 指
议》
上市公司与甘情操、朱铃、共同梦想、价之链签署的《盈利
《盈利补偿协议》 指
补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重大重组管理
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《福建浔兴拉链科技股份有限公司章程》
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 福建浔兴拉链科技股份有限公司股东大会
董事会 指 福建浔兴拉链科技股份有限公司董事会
监事会 指 福建浔兴拉链科技股份有限公司监事会
中信建投证券、独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司模拟合并
福建华兴、备考会计师 指
备考报表的审阅会计师
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
北京德恒、律师、律师事务所、
指 北京德恒律师事务所
法律顾问
最近两年及一期、报告期 指 2015年、2016年、2017年1-3月
评估基准日 指 2017年3月31日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
Amztracker 指 公司一款针对亚马逊电商营销服务软件
指全球交易助手电商辅助管理软件,具有产品管理、订单管理、跨
全球交易助手 指
平台互通等功能,主要服务于全球速卖通平台卖家
“System Applications and Products”的简称,是SAP公司的产品——
SAP 指
企业管理解决方案的软件名称
HANA是一个软硬件结合体,提供高性能的数据查询功能,用户可以
SAP HANA 指
直接对大量实时业务数据进行查询和分析
进行电子商务交易的供需双方为企业对个人，通过使用网络技术
B2C 指
或各种商务网络平台完成商务交易的过程
进行电子商务交易的供需双方都是商家（或企业、公司），通过
B2B 指
使用网络技术或各种商务网络平台完成商务交易的过程
本报告书摘要中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
5
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的
涵义。
一、本次交易方案概要
浔兴股份拟以现金 101,399.00 万元的对价收购甘情操等 21 名股东持有的深圳价
之链跨境电商股份有限公司 65.00%股权。
（一）交易对方
本次交易对方为深圳价之链跨境电商股份有限公司股东，具体情况如下：
本次交易前 本次交易转让情况 本次交易后
序号 股东名称
持股数量 持股比例 转让数量 转让比例 持股数量 持股比例
1 甘情操 153.7000 33.8328% 78.2483 17.2242% 75.4517 16.6086%
2 朱铃 104.2140 22.9398% 53.0550 11.6786% 51.1590 11.2612%
3 共同梦想 32.0860 7.0628% 16.3348 3.5958% 15.7512 3.4672%
4 苏州云联 20.1957 4.4455% 20.1957 4.4455% - -
5 唐灼林 19.1445 4.2141% 19.1445 4.2141% - -
6 海通开元 16.6406 3.6630% 8.3203 1.8315% 8.3203 1.8315%
7 海通齐东 16.6406 3.6630% 8.3203 1.8315% 8.3203 1.8315%
8 宁波君度 16.6406 3.6630% 16.6406 3.6630% - -
9 前海胡扬 14.8990 3.2796% 14.8990 3.2796% - -
10 新余甄投 12.2235 2.6907% 12.2235 2.6907% - -
11 桂宁 8.9691 1.9743% 8.9691 1.9743% - -
12 唐建设 8.0215 1.7657% 8.0215 1.7657% - -
13 张鹤 7.5081 1.6527% 7.5081 1.6527% - -
14 中融天然 4.9922 1.0989% 4.9922 1.0989% - -
15 宁波招银 4.1220 0.9073% 4.1220 0.9073% - -
16 廖衡勇 3.7247 0.8199% 3.7247 0.8199% - -
17 金勇敏 3.7098 0.8166% 3.7098 0.8166% - -
18 涂海川 1.9145 0.4214% 1.9145 0.4214% - -
19 穆淑芬 1.6488 0.3629% 1.6488 0.3629% - -
20 王子忠 1.6488 0.3629% 1.6488 0.3629% - -
21 王光 1.6488 0.3629% 1.6488 0.3629% - -
合计 454.2928 100.0000% 295.2903 65.0000% 65.0000% 35.0000%
本次交易完成后，标的公司的 65.00%股权由浔兴股份持有。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为深圳价之链跨境电商股份有限公司 65.00%股权。
6
（三）交易价格
本次交易标的资产的对价为 101,399.00 万元。
（四）过渡期损益安排
自审计（评估）基准日（不含当日）起至交割日为过渡期。过渡期间，标的资产
所有者权益因目标公司生产经营所产生的增值将由上市公司按本次交易完成后的持
有目标公司的股权比例享有，标的资产所有者权益因目标公司生产经营所产生的减值
将由甘情操、朱铃及深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）承担。
如所有者权益于资产交割日的金额小于其于评估基准日的审计值，则就标的资产
对应的差额部分，价之链实际控制人甘情操和朱铃以及深圳市共同梦想科技企业（有
限合伙）应以现金方式在各方确认之日起5个工作日内向上市公司全额补足。
二、本次交易构成重大资产重组
单位：万元
交易标的相关指 财务指标
项目 浔兴股份 标的公司 交易金额
标的选取标准 占比
资产总额 146,196.80 45,901.20 101,399.00 101,399.00 69.36%
资产净额 112,993.94 18,564.29 101,399.00 101,399.00 89.74%
营业收入 117,549.02 45,657.38 - 45,657.38 38.84%
注：浔兴股份资产总额、资产净额和营业收入均取自经审计的2016年度财务报表；标的公司
资产总额、资产净额取自经审计的2017年1-3月财务报表，标的公司的营业收入取自经审计的2016
年度财务报表。
依据《重组办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监
会审核。
三、本次交易不构成关联交易
本次重大资产重组，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在
关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的控股股东均为汇泽丰，实际控制
人均为王立军，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成
《重组办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
五、对价支付方式
浔兴股份以支付现金的方式向交易对方支付对价。根据公司与交易对方已签署的
7
《股权转让协议》，公司向本次交易对方的具体支付情况如下：
序号 股东名称 出让股份数（万股） 出让比例 出让价格（万元）
1 甘情操 78.2483 17.2242% 27,902.95
2 朱铃 53.0550 11.6786% 18,919.14
3 共同梦想 16.3348 3.5958% 5,824.91
4 苏州云联 20.1957 4.4455% 6,482.00
5 唐灼林 19.1445 4.2141% 6,144.00
6 海通开元 8.3203 1.8315% 2,967.00
7 海通齐东 8.3203 1.8315% 2,967.00
8 宁波君度 16.6406 3.6630% 5,934.00
9 前海胡扬 14.8990 3.2796% 4,782.00
10 新余甄投 12.2235 2.6907% 3,923.00
11 桂宁 8.9691 1.9743% 2,879.00
12 唐建设 8.0215 1.7657% 2,574.00
13 张鹤 7.5081 1.6527% 2,410.00
14 中融天然 4.9922 1.0989% 1,780.00
15 宁波招银 4.1220 0.9073% 1,323.00
16 廖衡勇 3.7247 0.8199% 1,195.00
17 金勇敏 3.7098 0.8166% 1,191.00
18 涂海川 1.9145 0.4214% 614.00
19 穆淑芬 1.6488 0.3629% 529.00
20 王子忠 1.6488 0.3629% 529.00
21 王光 1.6488 0.3629% 529.00
合计 295.2903 65.0000% 101,399.00
六、利润承诺、业绩补偿及奖励安排
1、利润承诺期间
业绩补偿期间为2017年度、2018年度及2019年度。
2、利润承诺
甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）承诺，价之链在利润承诺
期间净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低为准）具体如下：
序号 项目 金额
1 2017年承诺净利润 10,000万元
2 2018年承诺净利润 16,000万元
3 2019年承诺净利润 25,000万元
3、净利润计算原则
各方一致同意，价之链于业绩承诺期内实际实现的净利润计算原则如下：
（1）价之链的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；
（2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策或会计估计，否则，承诺期
内，未经价之链董事会批准，不得改变价之链的会计政策、会计估计；
8
（3）净利润指价之链合并报表中归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性
损益前后的净利润孰低为准）。
4、实现净利润数与业绩承诺净利润数差异的确定
上市公司应当在2017年度—2019年度的每一会计年度审计时，对价之链当年的实
际净利润与承诺利润数之间的差异进行审查，并由上市公司聘请具有证券、期货业务
资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。净利润差额将按照承诺利润数减去实际
净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
5、承担利润补偿义务的主体
本次交易的业绩承诺由甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）实
际履行，其他交易对方不承担业绩承诺、补偿责任，也不享有业绩奖励的分配权。
6、业绩承诺补偿
如业绩补偿期内（即2017年度、2018年度、2019年度）价之链累积实现净利润数
低于累积承诺净利润数（即人民币51,000.00万元）的，业绩承诺方应在2019年度的《盈
利预测实现情况的专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，以现金方式向
上市公司支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额=101,399.00万元×（累积承诺净利润数-累积实现净利润数）÷累积
承诺净利润数。
7、减值测试及补偿
在价之链2019年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》出具之日起30日内，上
市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报
告》。如标的资产期末减值额大于已补偿金额，则业绩承诺方对上市公司另行以现金
补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期
内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺
期内上市公司对价之链进行增资、减资、接受赠予以及价之链对上市公司利润分配的
影响。
8、标的公司股权补偿
如业绩承诺方未能以现金方式足额按照签署约定进行补偿的，上市公司有权要求
业绩承诺方以其在本次交易完毕后仍持有的价之链股权进行补偿：
应补偿股权比例＝应补偿而未补偿金额÷（101,399.00万元÷65.00%×累积实现
9
净利润数÷累积承诺净利润数）×100%。
9、业绩补偿的原则
（1）业绩承诺方之间对本条所约定的补偿义务，承担连带责任。
（2）标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易的对价。
（3）如因发生于《盈利补偿协议》签署之前及/或业绩承诺期内的知识产权（包
括但不限于商标、专利、著作权、专有技术）争议等相关情形，价之链及/或其分子公
司被第三方通过起诉、仲裁、投诉等方式索偿，导致价之链发生相关费用（包括但不
限于损害赔偿金、违约金、滞纳金、律师费、与该等索偿相关的差旅费）的，业绩承
诺方应就因知识产权争议等问题而导致价之链及/或其分子公司产生的损失予以补偿；
业绩承诺方未就损失予以补偿的，相关费用应从业绩承诺期的净利润中扣除。
（4）为保证业绩承诺的实现，在资产交割日后5个工作日内，业绩承诺方将在本
次交易完毕后仍持有的价之链股权质押给上市公司，作为对业绩承诺的担保。
10、业绩奖励安排
若价之链在业绩承诺期内实际实现的净利润总和高于业绩承诺期承诺净利润总
和的，超出部分的40%作为奖励对价，由价之链向截至上市公司2019年度审计报告出
具日的价之链管理团队支付。
（1）奖励时间及方式：价之链2019年的《盈利预测实现情况的专项审核报告》
及《减值测试报告》披露后，由价之链一次性以现金支付。
（2）所述的奖励支付对象及奖励金额由价之链总经理拟定，报价之链董事会核
准后发放。
（3）奖励金额上限为不超过本次交易作价的20%。
七、标的资产评估
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判
确定。同时，上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对交易标的
进行评估。
2017年2月价之链收到北京中融天然投资管理中心（有限合伙）、海通开元投资有
限公司、海通齐东（威海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区
君度德瑞股权投资管理中心（有限合伙）缴纳的股份认购款合计1.65亿元，2017年5
月28日评估对象收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司签发的编号为“股转系
10
统函[2017]2814号”的函，公司申请股票发行的备案申请获得确认。上述股权变更登
记及工商变更登记完成后，价之链的归属于母公司所有者权益账面值将增加为
34,880.74万元（评估基准日经审计评估对象的归属于母公司所有者权益账面值
18,380.74万元）。
依据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2017】第 1059 号评估报告，
评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对价之链 100%股权进行了评估，最
终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，价之链在评估基准日
2017 年 3 月 31 日归属于母公司所有者权益评估值为 156,828.35 万元，考虑前述 1.65
亿元增资的评估增值 121,947.61 万元，增值率为 349.61%，本次评估考虑了上述股份
发行事项按预期实施对评估结果的影响，最终的评估结果是建立在上述股份发行已经
实施完成的基础上。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易采用现金形式进行收购，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结
构产生影响。
（二）本次重组对上市公司财务状况的影响
1、本次交易前上市公司的财务状况
报告期内，公司的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总额 147,588.57 146,196.80 147,691.04
净资产 113,761.34 112,993.94 104,150.72
项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度
营业收入 24,300.90 117,549.02 104,145.69
净利润 768.55 11,849.59 7,196.83
报告期各期末，公司资产总额分别为147,691.04万元、146,196.80万元和147,588.57
万元。报告期内，公司的资产结构较为稳定。
报告期内，公司净利润分别为7,196.83万元、11,849.59万元和768.55万元。报告期
内公司面临纺织服装行业持续低迷的市场环境，采取多项管理措施，实现了销售业绩
和净利润的增长。
2、标的公司的经营情况
价之链是一家以“品牌电商+电商软件+电商社区”为主营业务的跨境出口电商企
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业。一方面，价之链通过Amazon等平台运营自有品牌产品，通过精品化、品牌化的
产品运营路线，将产品销售到美国、欧洲、日本等地区；另一方面，价之链向全球的
电商卖家销售Amztracker、全球交易助手等多款电商营销服务及管理软件，为其他电
商卖家提供选品、数据分析、搜索优化、推广营销、店铺运营管理等全方位、一站式
的服务，价之链累计服务全球100多个国家近5万付费电商店铺以及10万以上免费商
户；同时，价之链利用vipon.com、百佬汇在线(blhpro.com)以及线下社区，将自身跨
境电商运营经验和全流程软件服务推向全球电商卖家，形成一个拥有广泛用户基础的
跨境电商服务平台。价之链由单一的电商企业逐步转变为集品牌电商、电商软件、电
商社区为一体，线上线下互动的跨境出口电商综合服务商。
价之链拥有多年的亚马逊平台运营经验，产品主要通过亚马逊平台销往美国、欧
洲、日本等地。价之链产品凭借其实用性﹑安全性﹑创新性﹑可靠性等优势，在电商
平台上获得了消费者的青睐。近年来，价之链获得亚马逊等主流平台“亚太销售铜
奖”、“全国交易标兵”、“Top Holiday Seller ”等标杆性大奖。公司自有品牌产品知名度
呈快速上升趋势，部分产品成为欧美主要发达国家有一定影响力的线上品牌。
报告期内，标的公司在线销售主要产品涵盖3C电子产品、家居生活用品、汽车周
边产品及其他产品等多个领域；同时，标的公司落实“品牌电商+电商软件+电商社区”
的业务发展战略，报告期内收购Amztracker软件、江胜科技等，新增软件及服务业务
收入，实现公司业务多方位综合发展。
单位：万元
项目 2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总额 45,901.20 27,680.32 10,738.18
净资产 18,564.29 18,087.27 8,311.21
项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度
营业收入 10,205.41 45,657.38 13,738.27
净利润 421.73 5,570.27 882.60
报 告 期 各 期 末 ， 标 的 公 司 资 产 总 额 分 别 为 10,738.18 万 元 、 27,680.32 万 元 和
45,901.20万元。报告期内，公司的资产结构较为稳定，总资产和净资产规模增长迅速。
报告期内，公司营业收入分别为13,738.27万元、45,657.38万元和10,205.41万元，
实现净利润882.60万元、5,570.27万元和421.73万元。报告期内，标的公司进一步加大
自有品牌精品化爆款产品的投入，在产品品类扩充的同时提升营销力度，业务策略在
市场上获得了良好的效果，产品销售呈现爆发增长的态势。
报告期内，标的公司主营业务收入构成如下：
12
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
电商贸易：
3C 电子 3,807.23 37.31% 23,347.25 51.15% 10,149.18 74.07%
家居生活 3,295.26 32.29% 8,568.42 18.77% 700.25 5.11%
汽车周边 1,185.39 11.62% 5,389.60 11.81% 826.06 6.03%
其他 551.11 5.40% 3,338.36 7.31% 2,026.80 14.79%
电商贸易业务合计 8,838.99 86.61% 40,643.63 89.04% 13,702.29 100.00%
电商服务 1,335.62 13.09% 4,864.39 10.66% - -
电商社区 30.71 0.30% 140.64 0.31% - -
主营业务收入合计 10,205.32 100.00% 45,648.66 100.00% 13,702.29 100.00%
2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月，价之链主营业务收入分别为 13,702.29 万元、
45,648.66 万元、10,205.32 万元，呈快速增长趋势。2015 年，价之链基本以电商贸易
业务为主，其中 3C 电子产品的销售额占比超过七成，是价之链的主力销售产品。2016
年，随着推行精品化路线，价之链在打造爆款的同时拓展了产品系列，家居生活类和
汽车周边类产品销售收入金额呈现大幅度增长。同时，价之链是一家以“品牌电商+
电商软件+电商社区”为主营业务的跨境出口电商企业。价之链致力于成为跨境电商
的综合服务平台，在 2016 年先后收购了多款电商服务软件，包括 Amztracker、全球
交易助手等，当年电商服务收入金额超过 4,000.00 万元。
3、本次交易完成后的财务状况
本次交易将大幅提高公司经营规模和盈利能力，根据福建华兴出具的上市公司
2016年度审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次发行前后公司主要财务数据比
较如下：
单位：万元
2017-3-31/2017年1-3月 2016-12-31/2016年度
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 147,588.57 284,869.88 93.02% 146,196.80 265,227.00 81.42%
净资产 113,761.34 121,496.05 6.80% 112,993.94 120,361.07 6.52%
营业收入 24,300.90 34,506.31 42.00% 117,549.02 163,206.39 38.84%
净利润 768.55 1,070.36 39.27% 11,849.59 17,253.62 45.61%
基本每股收益（元/股） 0.02 0.03 50.00% 0.33 0.43 30.30%
稀释每股收益（元/股） 0.02 0.03 50.00% 0.33 0.43 30.30%
公司本次收购资产为价之链65.00%股权，价之链依托行业内独有的“品牌电商+电
商软件+电商社区”协同发展模式，在报告期内盈利能力突出。依据甘情操、朱铃和共
同梦想对标的公司的业绩承诺，2017年度、2018年度、2019年度的净利润将保持持续
较快增长，价之链2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益后的净利润将不
13
低于1.00亿元、1.60亿元和2.50亿元。因此，本次收购完成后，上市公司的每股收益指
标将得到增厚。
4、本次交易产生的商誉减值对公司财务状况的影响
（1）本次交易产生的商誉金额以及测算过程
本次备考财务报表是假设本次交易行为已于 2016 年 1 月 1 日实施完成，公司通
过支付合并对价实现对标的公司的企业合并的投资架构于 2016 年 1 月 1 日已存在，
并按此架构自 2016 年 1 月 1 日起将标的公司纳入到合并财务报表的编制范围。
基于上述假设，本次备考财务报表的商誉依据以下原则确定：
①根据公司与交易对方签订的股权转让协议，本次交易的标的公司 65%股权的对
价为 101,399.00 万元，确认为长期股权投资及合并成本，并记入其他应付款。
②根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2017］第 1059 号资产评
估报告中资产基础法的评估结果，评估基准日 2017 年 3 月 31 日标的公司的评估价值
和账面价值的差异主要是无形资产和存货。假设 2017 年 3 月 31 日的无形资产和存货
的增值在 2016 年 1 月 1 日存在，并对无形资产的增值额按照使用年限进行摊销，并
确认由于资产增值而产生的递延所得税负债，相应调整商誉的价值。
③以 2017 年 3 月 31 日标的公司经审计的账面金额与无形资产和存货的增值额的
合计数为基础，计算基准日 2017 年 3 月 31 日标的公司可辨认净资产的公允价值，按
照合并成本与公司享有标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。
④根据标的公司董事会 2017 年 6 月 26 日的公告，标的公司已于 2017 年 6 月 23
日完成新增股份 549,140 股的工商变更登记和章程备案手续，本次备考财务报表未
考虑该事项的影响。
⑤备考财务报表假设 2016 年 1 月 1 日确认的商誉和收购基准日 2017 年 3 月 31
日的商誉一致，且一直未发生减值。
本次备考财务报表商誉的测算过程如下：
序号 项目 金额（万元）
1 2017 年 3 月 31 日合并成本 101,399.00
2 标的公司 2017 年 3 月 31 日归属于母公司的净资产 18,380.74
3 标的公司 2017 年 3 月 31 日商誉 648.16
4 无形资产评估增值 2,541.55
5 存货评估增值 1,461.71
标的公司 2017 年 3 月 31 日可辨认净资产公允价值=标的公司 2017 年 3
6 月 31 日归属于母公司的净资产-标的公司 2017 年 3 月 31 日商誉+无形 21,735.83
资产评估增值+存货评估增值
14
序号 项目 金额（万元）
7 标的公司 2017 年 3 月 31 日可辨认净资产公允价值的 65% 14,128.29
评估增值产生的暂时性差异形成的递延所得税负债在合并报表层面调
8 660.54
整商誉价值
商誉=2017 年 3 月 31 日合并成本-标的公司 2017 年 3 月 31 日可辨认净
9 资产公允价值的 65%+评估增值产生的暂时性差异形成的递延所得税负 87,931.25
债在合并报表层面调整商誉价值
由于备考审阅报告确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考审阅报告中
的商誉和交易完成后浔兴股份合并报表中的商誉（基于实际购买日的状况计算）会存
在一定差异。浔兴股份将在收购完成后，以支付的股权转让对价与合并日时点标的公
司可辨认净资产公允价值份额的差额重新计算并确认商誉。如考虑标的公司 2017 年
6 月新增股份 549,140 股（增资款 1.65 亿元）的增资事宜，则预计商誉为 7.7 亿元
左右。
（2）商誉减值敏感性措施以及商誉减值对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定：企业合并所形成的商誉，至少
应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合
进行减值测试。企业进行商誉减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，
自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其
分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合
时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值
总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账
面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。在对包含商誉的
相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合
存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收
回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或
者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括
所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可
收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中
标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中
以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作为整体资产
组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相
15
关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，公司将会因此产生商誉减值损
失。
为分析商誉减值敏感性措施以及商誉减值对公司财务状况的影响，特设定以下假
设：
①假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其他参数及
可比公司等与本次评估相同；
②假设标的公司经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值测试时改变
变化趋势的情况；
③假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只受净利润
影响；
④假设不考虑标的公司自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响。
基于上述假设，商誉减值敏感性措施以及商誉减值对公司财务状况的影响如下表
所示：
单位：万元
商誉减 商誉减值后归属于
归属于上市公司母 上市公司 2016 年末商誉减值 上市公司
值准备 对上市公司净利润 上市公司母公司的
商誉减值额 公司的 2016 年度 净利润变 后归属于上市公司 净资产变
计提比 影响金额 2016 年度备考净利
备考净利润 动率 母公司的净资产 动率
例 润
1% 879.31 -879.31 15,333.91 14,454.60 -5.73% 111,855.81 -0.78%
5% 4,396.56 -4,396.56 15,333.91 10,937.35 -28.67% 108,338.56 -3.90%
10% 8,793.12 -8,793.12 15,333.91 6,540.79 -57.34% 103,942.00 -7.80%
15% 13,189.69 -13,189.69 15,333.91 2,144.23 -86.02% 99,545.44 -11.70%
20% 17,586.25 -17,586.25 15,333.91 -2,252.33 -114.69% 95,148.88 -15.60%
本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若标的资产未来经营中不能较
好地实现预期收益，则收购标的资产所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业
绩产生不利影响。
未来各年末，公司将根据标的资产经营状况及未来经营预期等对标的资产进行资
产可收回金额（即预计未来现金流量的现值）测算，进而推算商誉是否发生减值。提
请投资者关注商誉减值的风险。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司是国内拉链行业的龙头企业，以打造“百年浔兴、世界品牌”
为愿景，重点服务全球时尚品牌，致力于成为全球拉链行业领袖。公司已拥有福建晋
江、上海、天津、东莞、成都五大生产基地，产品远销欧美、中东、非洲、东南亚等
16
70多个国家和地区，公司拉链产销量已连续多年保持国内厂商第一（不包括YKK中国
地区产销量）。然而，受到全球经济增长不明朗等宏观因素影响，国内纺织服装加工
行业持续低迷，服装加工厂加速向东南亚转移，品牌服装企业不断调整和优化，行业
洗牌力度加大。另外，国内经济现阶段处于结构调整、转型升级的关键阶段，传统制
造业亟需进行升级换代以适应新时期社会经济发展需求。在上述背景下，公司不断主
动变革、优化创新，加快转型升级步伐以提升价值创造能力。为此，公司积极寻求符
合国家发展战略、呈现快速增长趋势且是国家鼓励行业的并购标的，谋求以并购的形
式实现公司的业务升级。本次交易，上市公司拟收购交易对方持有的价之链65.00%股
权，是公司突破传统制造业瓶颈、切合公司发展战略的重要举措。
价之链是一家快速成长的跨境电商行业企业，以外贸B2C电子商务运营为核心业
务，主要通过海外网购平台将高质量、高性价比的产品销往欧美等发达地区。受益于
政策扶持、消费趋势等多重利好，价之链所处的跨境出口电商行业发展前景良好。近
年来，价之链业务发展迅速，在线销售产品涵盖电子产品、家居用品等多个范畴，同
时创立了“DBPOWER”等多个品牌，进一步提升了产品附加值。本次交易完成后，
上市公司将在现有拉链业务基础上，形成“拉链+跨境电商”双龙头，在丰富公司盈
利增长点、拓展发展空间方面迈出了坚实一步。本次交易能够明显提升公司的盈利能
力，有助于公司进一步提高股东回报水平。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均不发生变化。本次交易完
成后，公司与控股股东、实际控制人不存在经营相同业务之情形，不会产生同业竞争。
本次交易前，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联交易。本次交易后，
本公司控股股东、实际控制人可能存在为本次交易融资提供担保的情况。除此之外，
上市公司不会增加日常性关联交易。
九、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、交易对方的决策程序
（1）共同梦想
2017年7月6日，共同梦想召开临时合伙人会议，同意将共同梦想持有的价之链
16.3348万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后3.5958%的股权）转让给浔兴股
17
份，由浔兴股份以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的协议、声明及其他相关
文件。
（2）苏州云联
2017年7月1日，苏州云联召开临时合伙人会议，同意将苏州云联持有的价之链
20.1957万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后4.4455%的股权）转让给浔兴股
份，由浔兴股份以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的协议、声明及其他相关
文件。
（3）海通开元
2017年7月3日，海通开元投资决策委员会作出决定，同意将海通开元持有的价之
链8.3203万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后1.8315%的股权）转让给浔兴股
份，由浔兴股份以现金方式支付。
（4）海通齐东
2017年7月3日，海通齐东投资决策委员会作出决定，同意将海通齐东持有的价之
链8.3203万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后1.8315%的股权）转让给浔兴股
份，由浔兴股份以现金方式支付。
（5）宁波君度
2017年5月5日，宁波君度执行事务合伙人西藏君度投资有限公司投资决策委员会
作出决议，同意将宁波君度持有的价之链16.6406万股的股份转让给浔兴股份，由浔兴
股份以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的文件。
（6）前海胡扬
2017年6月30日，前海胡扬召开合伙人会议，同意将前海胡扬持有的价之链14.8990
万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后3.2796%的股权）转让给浔兴股份；同
意签署与本次交易相关的协议等文件。
（7）新余甄投
2017年7月1日，新余甄投召开临时合伙人会议，同意将新余甄投持有的价之链
12.2235万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后2.6907%的股权）转让给浔兴股
份，由浔兴股份以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的协议、声明及其他相关
文件。
（8）中融天然
2017年7月4日，中融天然召开临时合伙人会议，同意将中融天然持有的价之链
18
4.9922万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后1.0989%的股权）转让给浔兴股份，
由浔兴股份以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的协议、声明及其他相关文件。
（9）宁波招银
2017年6月3日，宁波招银投资决策委员会作出决议，同意将宁波招银持有的价之
链4.1220万股的股份以现金方式转让给浔兴股份。
2、标的公司决策程序
2017年7月7日，价之链召开第一届董事会第十五次会议，逐项审议并通过了《关
于公司股东向福建浔兴拉链科技股份有限公司转让股权暨公司性质整体变更的议
案》、《关于公司、公司股东与浔兴股份签署本次交易相关文件的议案》、《关于申请公
司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及本次交易相关事
项的议案》、《关于提请召开公司2017年第七次临时股东大会的议案》等议案。
3、上市公司的批准和授权
2017年7月7日，浔兴股份召开第五届董事会第十八次会议，逐项审议并通过了《关
于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议
案》、《关于审议〈福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及
其摘要的议案》等与本次重组有关的议案。
（二）本次重大资产购买尚需履行的决策程序
1、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；
2、本次交易方案尚须取得标的公司股东大会的批准；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述呈报事项为本次交易的前提条件，取得核准前不得实施本次重组方案。本次
交易能否通过上述审批或核准程序存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或
核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司/本人承诺并保证，《福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产
浔兴股份及其董事、监 购买报告书》及本次重大资产购买的交易申报文件内容真实、准确、完整，
事、高级管理人员 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合
法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
19
承诺主体 承诺内容
1、本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中
介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息
和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
甘情操等21名交易对方
3、本公司/本企业/本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本
企业/本人承诺就相关投资者损失予以赔偿。
4、在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该
等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如出现因本公司/本
企业/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/
本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。
（二）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、不利用自身对浔兴股份的控股股东/实际控制人地位及重大影响，
谋求浔兴股份及下属子公司在业务合作等方面给予本企业/本人及本企业/
本人投资的其他企业优于市场第三方的权利。
2、不利用自身对浔兴股份的控股股东/实际控制人地位及重大影响，
谋求与浔兴股份及下属子公司达成交易的优先权利。
3、杜绝本企业/本人及本企业/本人所投资的其他企业非法占用浔兴股
份及下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求浔兴股份及下
属子公司违规向本企业/本人及本企业/本人所投资的其他企业提供任何形
式的担保。
4、本企业/本人及本企业/本人所投资的其他企业不与浔兴股份及下属
浔兴股份控股股东、实 子公司发生不必要的关联交易，如确需与浔兴股份及下属子公司发生不可
际控制人 避免的关联交易，保证：
（1）督促浔兴股份按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》等有关法律、法规、规范性文件和浔兴股份章程的规定，履行
关联交易的决策程序，本企业/本人并将严格按照该等规定履行关联股东
的回避表决义务。
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，
以市场公允价格与浔兴股份及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事
任何损害浔兴股份及下属子公司利益的行为。
（3）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等
有关法律、法规、规范性文件和浔兴股份章程的规定，督促浔兴股份依法
履行信息披露义务和办理有关报批程序。
1、本次交易完成后，在作为价之链关联方期间，本企业/本人及本企
甘情操、朱铃、深圳市
业/本人对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、
共同梦想科技企业（有
实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽可能减少与价之链及其下
限合伙）
属公司的关联交易，不会利用自身作为价之链股东的地位谋求与价之链及
20
承诺主体 承诺内容
其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身
作为价之链股东的地位谋求与价之链及其下属公司达成交易的优先权利。
2、若发生必要且无法避免的关联交易，本企业/本人及本企业/本人对
外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控
制或担任董事、高级管理人员的企业将与价之链及其下属公司按照公平、
公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法
规和价之链公司章程的规定履行信息披露义务及相关的内部决策程序和
回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似
交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从
事损害价之链及其股东合法权益的行为。
3、本企业/本人保证将依照价之链的公司章程的规定参加股东（大）
会，平等地行使相应的权利，承担相应的义务，不利用股东地位谋求不正
当利益，不利用关联交易非法转移价之链及其下属公司的资金、利润，保
证不损害价之链及其股东的合法权益。
4、本企业/本人愿意承担因违反上述承诺而给上市公司及/或价之链及
/或其下属公司造成的全部经济损失，并承诺在本企业/本人为价之链关联
方期间持续有效，且均不可变更或撤销。
（三）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、在本企业/本人作为浔兴股份的控股股东/实际控制人期间，本企业
/本人不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委
员会规章所规定的可能与浔兴股份及下属子公司构成同业竞争的活动。
2、本企业/本人从第三方获得的商业机会如果属于浔兴股份及下属子
公司主营业务范围之内的，本企业/本人将及时告知浔兴股份，并尽可能
地协助浔兴股份或下属子公司取得该商业机会。
3、本企业/本人不以任何方式从事任何可能影响浔兴股份及下属子公
司经营和发展的业务或活动，包括：
（1）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制浔兴股份及下属
浔兴股份控股股东、实 子公司的独立发展；
际控制人 （2）在社会上散布不利于浔兴股份及下属子公司的消息；
（3）利用对浔兴股份的控股或者控制地位施加不良影响，造成浔兴
股份及下属子公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常
变动；
（4）从浔兴股份及下属子公司招聘专业技术人员、销售人员、高级
管理人员；
（5）捏造、散布不利于浔兴股份及下属子公司的消息，损害浔兴股
份及下属子公司的商誉。
4、本企业/本人将督促本企业/本人投资的其他企业，同受本承诺函的
约束。
1、截至本声明与承诺作出之日，本企业/本人及本企业/本人直接或间
接控制的其他企业（如有）与价之链的业务不存在直接或间接的同业竞争。
2、为避免未来本企业/本人直接或间接控制的其他企业（如有）与价
甘情操、朱铃、深圳市 之链产生同业竞争，本企业/本人承诺：
共同梦想科技企业（有 在本企业/本人作为价之链关联方期间，本企业/本人不会在中国境内
限合伙） 或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资
金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对价之链的生
产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本企业/本人亦将促使本
企业/本人直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式
21
承诺主体 承诺内容
（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、
销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对价之链的生产经营构成或可能
构成同业竞争的业务或活动。
3、为了更有效地避免未来本企业/本人直接或间接控制的其他企业
（如有）与价之链之间产生同业竞争，在本企业/本人作为价之链关联方
期间，本企业/本人还将采取以下措施：
（1）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程
序，合理影响本企业/本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从
事与价之链相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
（2）如本企业/本人直接或间接控制的其他企业存在与价之链相同或
相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本企业/本人直接或
间接控制的其他企业与价之链产生同业竞争，本企业/本人应于发现该业
务机会后立即通知价之链，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给
本企业/本人直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予价之链；
（3）如本企业/本人直接或间接控制的其他企业出现了与价之链相竞
争的业务，本企业/本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构
和合法的决策程序，合理影响本企业/本人直接或间接控制的其他企业，
将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给价之链或作为出资投入
价之链。
（四）关于合法合规情况的承诺
承诺主体 承诺内容
截至本承诺函出具之日，福建浔兴拉链科技股份有限公司最近五年内
不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌犯罪被
浔兴股份
司法机关立案侦查的情形。
本公司在此确认，本公司的上述声明属实，本公司愿意个别和连带的
承担违反上述声明所产生的法律责任。
截至本承诺函出具之日，福建浔兴拉链科技股份有限公司最近五年内
不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
浔兴股份的董事、监事、及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌犯罪被
高级管理人员 司法机关立案侦查的情形。
本人在此确认，本人的上述声明属实，本人愿意个别和连带的承担违
反上述声明所产生的法律责任。
截至本声明出具之日，本公司/本企业/本人及本公司/本企业董事、监
事、高级管理人员、财务负责人及其他主要管理人员最近五年内不存在受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
甘情操等21名交易对方
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分等情况。
（五）不存在内幕交易的承诺函
承诺主体 承诺内容
截至本声明和承诺出具之日，本公司/本人未以任何方式将在本次交
易中获取的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕消息牟取不法
浔兴股份及其董事、监 的利益。本公司/本人承诺，在有关内幕信息公开前，将不以任何方式泄
事、高级管理人员 露与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或
间接牟取不法利益。
本公司/本人在此确认，本公司/本人的上述声明和承诺属实，本公司/
22
承诺主体 承诺内容
本人愿意承担违反上述保证所产生的法律责任。
截至本声明和承诺出具之日，本企业/本人未以任何方式将在本次交
易中获取的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕消息牟取不法
的利益。本企业/本人承诺，在有关内幕信息公开前，将不以任何方式泄
浔兴股份控股股东、实
露与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或
际控制人
间接牟取不法利益。
本企业/本人在此确认，本企业/本人的上述声明和承诺属实，本企业/
本人愿意承担违反上述保证所产生的法律责任。
截至本声明和承诺出具之日，本公司/本企业/本人未以任何方式将在
本次交易中获取的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕消息牟
甘情操等21名交易对方 取不法的利益。本公司/本企业/本人承诺，在有关内幕信息公开前，将不
以任何方式泄露与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内
幕信息直接或间接牟取不法利益。
（六）关于合法拥有标的公司股权的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司/本企业/本人合法持有价之链股份，本公司/本企业/本人已
经依法履行了对价之链的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽
逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
2、价之链公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不
甘情操等 21 名交易对方 存在阻碍本公司/本企业/本人转让所持价之链股份的限制性条款；本公司/
本企业/本人保证价之链或本公司/本企业/本人签署的所有协议或合同不
存在阻碍本公司/本企业/本人转让价之链股份的限制性条款；本公司/本企
业/本人保证不存在限制或禁止转让本公司/本企业/本人持有的价之链股
份的其他情形。
（七）关于独立性的承诺函
承诺主体 承诺内容
（一）关于保证浔兴股份人员独立
1、保证浔兴股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务，且不在本人控制的其他企业领薪。
2、保证浔兴股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且
该等体系完全独立于本人及本人控制的其他企业。
3、保证本人推荐出任浔兴股份董事、监事和高级管理人员的人选都
通过合法的程序进行，本人不干预浔兴股份董事会和股东大会已经做出的
人事任免决定。
（二）关于保证浔兴股份财务独立
浔兴股份实际控制人王
1、 保证浔兴股份建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体
立军
系和财务管理制度。
2、 保证浔兴股份独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业
共用一个银行账户。
3、保证浔兴股份依法独立纳税。
4、保证浔兴股份能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证浔兴股份的财务人员不在本人控制的其他企业双重任职。
（三）关于浔兴股份机构独立
1、保证浔兴股份依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的
组织机构，与本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
2、保证浔兴股份及其控制的子公司独立自主地运作，本人不会超越
23
承诺主体 承诺内容
股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
（四）关于浔兴股份资产独立
1、保证浔兴股份具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用浔兴股份的资金、资产及其他资源。
（五）关于浔兴股份业务独立
1、保证浔兴股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具
有独立面向市场自主经营的能力, 在产、供、销等环节不依赖本人。
2、保证本人及本人控制的其他关联人避免与浔兴股份及控制的子公
司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项, 尽量减少浔兴股份及控制的子公司
(包括但不限于)与本人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用
公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、
公开”的原则定价。同时,对重大关联交易按照浔兴股份公司章程、有关法
律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序, 及时进行有关
信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径, 以依法行使股东权利以外的任
何方式, 干预浔兴股份的重大决策事项, 影响公司资产、人员、财务、机
构、业务的独立性。
本次交易后，本公司/本企业/本人不会成为上市公司的实际控制人。
甘情操等21名交易对方 本公司/本企业/本人将积极保持上市公司人员独立、资产独立完整、业务
独立、财务独立、机构独立。
（八）其他承诺函
承诺主体 承诺内容
一、福建浔兴拉链科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于填补回报
措施能够得到切实履行的承诺函
为充分保护本次重大资产重组完成后公司及社会公众投资者的利益，
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发【2013】110 号）和中国证券监督管理委员会《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证
监会公告【2015】31 号）的相关要求，作为公司控股股东、实际控制人，
本公司/本人承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
如本公司/本人违反前述承诺，公司可根据中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所的相关规定对本公司/本人的失信行为进行处理。
二、福建浔兴拉链科技股份有限公司控股股东及实际控制人关于不存在依
据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
浔兴股份控股股东、实
定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函
际控制人
本企业/本人作为福建浔兴拉链科技股份有限公司的控股股东/实际
控制人承诺：
截至本承诺函出具之日，本企业/本人不存在因涉嫌与本次交易相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与
本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；亦不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不
得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
本企业/本人在此确认，本企业/本人的上述声明属实，本企业/本人
愿意承担违反上述声明所产生的法律责任。
三、福建浔兴拉链科技股份有限公司控股股东及实际控制人关于诚信情况
的承诺函
24
承诺主体 承诺内容
1、本企业/本人最近三年不存在因违反国家法律、行政法规、部门规
章、自律规则等受到刑事、重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
或重大纪律处分；
2、本企业/本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚
未有明确结论意见，或因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论；
3、本企业/本人不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；
4、本企业/本人最近 36 个月内不存在其他诚信问题。
本企业/本人在此确认，本企业/本人的上述声明属实，本企业/本人愿意
承担违反上述声明所产生的法律责任。
一、福建浔兴拉链科技股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于
不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函
截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重大
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形；亦不存在《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任
何上市公司的重大资产重组的情形。
本人在此确认，本人的上述声明属实，本人愿意承担违反上述声明所
产生的法律责任。
二、福建浔兴拉链科技股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员
关于诚信情况的承诺函
截至本承诺函出具之日，不存在以下情形：
浔兴股份的董事、监事、
1、本人最近三年不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自
高级管理人员
律规则等受到刑事、重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或重大
纪律处分；
2、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明
确结论意见，或因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；
3、本人不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；
4、本人最近 36 个月内不存在其他诚信问题。
本人在此确认，本人的上述声明属实，本人愿意承担违反上述声明所产生
的法律责任。
三、关于无关联关系的声明
本人为独立于价之链及其全部股东、价之链董事、监事、高级管理人
员的第三方，在本次交易前与价之链及其全部股东、价之链董事、监事、
高级管理人员之间不存在关联关系。
本人在此确认，本人的上述声明属实，本人愿意承担违反上述声明所
产生的法律责任。
1、本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺，对本人及公司其他董事、高级管理人员的职务消费行
为进行约束。
3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费
浔兴股份的董事、高级
活动。
管理人员
4、本人承诺，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺，未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如本人违反前述承诺，公司可根据中国证券监督管理委员会、深圳证
25
承诺主体 承诺内容
券交易所的相关规定对本人的失信行为进行处理。
一、福建浔兴拉链科技股份有限公司关于公司诚信情况的承诺函
截至本承诺函出具之日，本公司不存在以下情形：
1、本公司最近 12 个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行
为；
2、公司不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；
3、公司最近 36 个月内不存在其他诚信问题。
本公司在此确认，本公司的上述声明属实，本公司愿意承担违反上述
声明所产生的法律责任。
二、福建浔兴拉链科技股份有限公司关于关联交易、关联方资金占用事项
的承诺函
截至本承诺函出具之日，本公司不存在以下情形：
1、公司最近 12 个月内不存在显失公允的关联交易。
2、公司最近 36 个月内不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方
侵占公司资金的情况，本次交易完成后，亦不会导致公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形。
3、公司最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为；且承诺本次
浔兴股份
交易完成后，亦不违规为实际控制人或其他关联人提供担保。
4、公司不存在对控股股东、实际控制人或其他关联方的委托贷款情
况。
本公司在此确认，本公司的上述声明属实，本公司愿意承担违反上述
声明所产生的法律责任。
三、福建浔兴拉链科技股份有限公司关于不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的承诺函
截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情形；亦不存在《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与
任何上市公司的重大资产重组的情形。
本公司在此确认，本公司的上述声明属实，本公司愿意承担违反上述
声明所产生的法律责任。
一、关于所持股份不存在质押、代持或权属争议情况的声明
截至本声明出具之日，本公司/本企业/本人持有的价之链股份不存在
质押或权属争议的情况，本公司/本企业/本人持有的价之链股份不存在代
他人持有的情况，本公司/本企业/本人也不存在由他人代为持有价之链股
份的情况。
二、关于与福建浔兴拉链科技股份有限公司无关联关系的声明
本公司/本企业/本人为独立于上市公司、其主要股东及实际控制人的
甘情操等21名交易对方 第三方，在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
三、关于股东占用公司资金及对外担保的声明
截至本声明与承诺出具之日，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/
本人直接或间接控制的企业（如有）不存在占用价之链资金或其他任何资
产的情况，亦未有通过价之链为本公司/本企业/本人或本公司/本企业/
本人直接或间接控制的企业（如有）的其他商业活动提供担保的情况。
本公司/本企业/本人在作为价之链关联方期间，本公司/本企业/本人
将不以任何理由和方式非法占用价之链的资金及其他任何资产。
除甘情操外朱铃等20名 截至本声明出具之日，本公司/本企业/本人未向上市公司推荐董事或
26
承诺主体 承诺内容
交易对方 高级管理人员。
一、关于价之链知识产权侵权、处罚及房产搬迁的相关承诺
1、如因发生于本次交易相关协议签署之前及/或本次交易的业绩承诺
期内的知识产权（包括但不限于商标、专利、著作权、专有技术）争议等
相关情形，价之链及/或其分子公司被第三方通过起诉、仲裁、投诉等方
式索偿，导致价之链及/或其分子公司发生相关费用（包括但不限于损害
赔偿金、违约金、滞纳金、律师费、与该等索偿相关的差旅费）的，本人
应在无需价之链及/或其分子公司支付任何对价的情况下，承担因此而发
生的全部费用；如价之链及/或其分子公司已支付相应费用的，本人应就
价之链及/或其分子公司已支付相应费用予以全额补偿。
2、如因本次交易相关协议签署之前及/或本次交易的业绩承诺期内，
价之链及/或其分子公司因知识产权（包括但不限于商标、专利、著作权、
专有技术）事宜被中华人民共和国及/或其他国家及/或地区的行政主管部
门及/或权力部门罚没、查封、扣押、冻结财产，及/或实施处罚、市场禁
入等措施，因此而导致价之链及/或其分子公司造成损失的，本人应在无
需价之链及/或其分子公司支付任何对价的情况下，就价之链及/或其分子
公司因此而造成的损失予以全额补偿。
甘情操、朱铃、深圳市
3、若因价之链子公司深圳市江胜科技有限公司（以下简称“江胜科
共同梦想科技企业（有
技”）租赁的位于深圳市龙华新区民治街道民治大道牛栏前大厦主楼
限合伙）
C901.C903.C905 号房屋存在产权瑕疵而导致该等租赁房产发生被拆除或
拆迁等情形、或者该房产租赁合同被认定为无效、或者出现任何因该等房
产引发纠纷，因此而给江胜科技及价之链造成经济损失或其他损失的（包
括但不限于被拆除、被处罚等直接或间接损失，或者因拆迁可能产生的搬
迁费用、固定配套设施损失、停工损失，或者被有权部门处以罚款或者被
有关利害关系人追索而支付的赔偿等），本企业愿在无需江胜科技及价之
链支付对价的情况下承担该等责任。
二、承诺函
价之链及/或其分子公司为开展业务，使用第三方信息在亚马逊等平
台开立账户，并通过第三方账户实际开展业务。本人/本企业承诺，在本
《承诺函》签署之日以前及本次交易的业绩承诺期内，如因使用第三方信
息开立账户而引起争议或处罚（包括但不限于与信息持有人之间的争议、
被亚马逊等平台处罚等）的，本人/本企业应在无需价之链及/或其分子公
司支付任何对价的情况下，承担因此而发生的全部责任及费用；如价之链
及/或其分子公司已支付相应费用的，本人/本企业应就价之链及/或其分子
公司已支付相应费用予以全额补偿。
1、若价之链因租赁的位于深圳市横岗区长江埔二路 2 号的厂房及宿
舍存在产权瑕疵而导致该等租赁房产发生被拆除或拆迁等情形、或者该房
产租赁合同被认定为无效、或者出现任何因该等房产引发纠纷，因此而给
价之链造成经济损失或其他损失的（包括但不限于被拆除、被处罚等直接
或间接损失，或者因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工
损失，或者被有权部门处以罚款或者被有关利害关系人追索而支付的赔偿
甘情操、朱铃 等），本人愿在无需价之链支付对价的情况下承担该等责任。
2、若价之链因本次交易完成之前的员工的聘用、雇佣、报酬、福利、
社会保险、住房公积金、强积金的问题导致价之链及其分子公司承担法律
责任（包括但不限于聘用纠纷、补缴款项、承担罚款等）的，本人愿在无
需价之链支付对价的情况下承担该等责任。如价之链及其分子公司已承担
该等责任，本人自愿在价之链及其分子公司承担责任之日起 10 日内对价
之链及其分子公司已经支付的相关款项给予全额补偿和赔偿。
甘情操 截至本声明出具之日，除本人在本次交易后，拟由上市公司总经理提
27
承诺主体 承诺内容
名并经董事会聘任担任上市公司副总裁外，本人未向上市公司推荐其他董
事或高级管理人员。
本人作为深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）的执行事务合伙人，
该合伙企业系价之链及其分子公司的员工为投资价之链而设立的员工持
股平台，不存在募集行为；合伙企业的《合伙协议》中不存在业绩分成等
朱铃
特殊约定，合伙企业不属于《中华人民共和国证券投资基金法》及《私募
投资基金监督管理暂行办法》等法律法规中规定的私募投资基金或私募投
资基金管理人。
在价之链任职期间及本人自价之链离职后三十六个月内，本人及本人
关联方不得直接或间接从事其他与浔兴股份或价之链相类似的或相关联
的业务；不在同浔兴股份或价之链存在相同或相类似业务的实体任职或者
担任任何形式的顾问（包括但不限于董事、监事、经理、职员、代理人、
价之链董事、监事、高 顾问等）；不在其他实体以浔兴股份或价之链名义为浔兴股份或价之链现
级管理人员、核心技术 有客户提供相同或类似的商品或服务；不以自营、合营等方式或变相自营、
人员 合营的方式研发、生产、销售和浔兴股份或价之链具有竞争性关系的产品
或与浔兴股份或价之链从事同类业务。
本人违反前述承诺，所获得的经营利润归浔兴股份或价之链所有，给
浔兴股份或价之链造成损失的，需同时赔偿浔兴股份或价之链的全部损
失。
一、声明函
本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形。
本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规、规范性文件的要求不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本人在此确认，本人的上述声明属实，本人愿意承担违反上述声明所
产生的法律责任。
二、声明函
截至本声明函出具之日，具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，本
人不存在下述情形：
价之链的董事、监事、 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
高级管理人员 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、
委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司
应当解除其职务。
（六）最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚或最近十二个
月内受到过证券交易所的公开谴责。
28
承诺主体 承诺内容
（七）董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。
本人自本次交易的工商登记完成之日起至业绩承诺期内仍在价之链
任职。
如因可归责于本人的原因，本人在业绩承诺期内未在价之链任职的
（包括本人主动提出辞职、及/或本人在劳动合同到期后不与价之链续约、
及/或因本人损害价之链权益、严重违反价之链规章制度等原因，价之链
依据法律法规、价之链规章制度、劳动合同等规定，与本人解除劳动合同），
价之链的高级管理人 由价之链董事会决定将本人直接及/或间接持有的价之链股权（如本人间
员、核心技术人员 接持有价之链股权的，“股权”指本人持有的深圳市共同梦想科技企业（有
限合伙）的出资份额，下同）以原始出资金额（即本人取得直接及/或间
接持有的价之链股权所支付的对应金额）转让给深圳市共同梦想科技企业
（有限合伙）的新合伙人或原合伙人，转让股权比例计算方式如下：
转让股权比例=本次收购完成后直接及/或间接持有目标公司股权比
例×（5 年-本人自价之链在全国中小企业股份转让系统挂牌之日（2016
年 8 月 8 日）起在价之链实际任职年限）÷5 年
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格
按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关法律、法规及规
范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公
司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实
性、完整性、准确性、及时性。
（二）严格履行相关审批要求
本次交易的标的资产由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估
公司进行审计和评估；独立财务顾问、律师对本次交易出具独立财务顾问报告和法律
意见书。针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事
会审议本次交易的相关议案时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会表决安排
在表决本次交易方案的股东大会时，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表
决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）网络投票的安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司严格按照《关于加强社会公众股东权益保
护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股
东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统
29
参加网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。
（五）本次交易不存在摊薄每股收益的情况
本次交易为现金收购，不涉及增发股份，且标的公司净利润为正，因此，本次交
易不存在摊薄每股收益情况。
（六）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事
会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司
治理结构。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机
构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，规范上
市公司运作。
十二、其他重要事项
公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报告书全文及
中介机构出具的意见。
30
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需通过多项审批或同意方可完成，包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、交易标的股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过上述审批或核准程序存在不确定性，本公司就上述事项取
得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能终止的风险
1、在本次重大资产购买的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密
措施，公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司未接到相
关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程
中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据
证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求，并根
据交易的推进不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一
致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风
险。
（三）交易标的增值率较高和商誉减值的风险
公司以现金101,399.00万元的对价收购甘情操等21名股东持有的深圳价之链
跨境电商股份有限公司65.00%股权。较标的资产账面净资产增值幅度较高，提醒
投资者关注上述风险。公司本次收购标的资产为非同一控制下的企业合并，根据
《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价
值的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期
末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。本次重组完
31
成后，公司将会确认较大金额的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现预
期收益，则收购标的资产所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生
不利影响。
未来各年末，公司将根据标的资产经营状况及未来经营预期等对标的资产进
行资产可收回金额（即预计未来现金流量的现值）测算，进而推算商誉是否发生
减值。提请投资者关注商誉减值的风险。
（四）本次交易融资的相关风险
1、本次交易资金安排的风险
本次交易对价的资金来源包括自有资金、银行贷款以及其他外部融资。因本
次交易涉及金额较大，若贷款银行以及其他外部资金方无法及时、足额为本公司
提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。
本次交易对价为根据交易进程和业绩实现情况分步支付，截至目前，公司主
要融资方案已经获得相关金融机构内部审核批准，公司将根据项目进展与资金方
签署正式融资协议，不能及时获取对价款的风险较低。
2、本次交易增加上市公司负债的风险
截至2017年3月31日，公司资产负债率为22.92%，资产负债率较低。本次交
易，公司通过外部债务融资等方式，现金收购价之链65.00%的股份。本次交易完
成后，上市公司负债预计将会大幅增加。因此，本次交易完成后，存在上市公司
负债较交易前有较大幅度上升导致的财务风险。
3、交易标的公司股权质押风险
本次交易，公司需要向外部机构申请融资，作为履约担保，公司将标的资产
股权质押给融资机构，如后续不能按期还本付息，标的公司股权存在被强制执行
或处置的风险，从而对公司和股东造成较大损失。
（五）股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化
将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景
气度变化、资金供求关系、政府政策及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，
股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（六）业绩补偿实施的违约风险
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本次重组业绩承诺期为2017年-2019年三个会计年度。根据交易双方签署的
《盈利补偿协议》，若在承诺期内价之链实际业绩触发业绩补偿条款，则甘情操、
朱铃、深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）作为补偿义务人，应向公司支付补
偿。本次交易，虽然甘情操等补偿义务人以存放于共管账户内的1.60亿元对价、
1.00亿元对价尾款和剩余约31.34%的标的公司股权为业绩补偿的担保，但若未来
触发业绩承诺补偿，甘情操等补偿义务人仍存在业绩补偿承诺可能无法执行和实
施的违约风险。
（七）本次交易完成后的整合及管理风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规
范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制
难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司
目前的规划，未来价之链仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，
从公司经营和资源配置的角度出发，公司与价之链仍需在企业文化、管理团队、
业务拓展、财务统筹等方面进一步融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以
及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人
力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，或业务与渠道的
整合没有达到预期效果，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
二、标的公司的经营性风险
（一）市场竞争风险
近年来，跨境电商行业正处在快速发展阶段，同时，也吸引了大量企业的涌
入。部分销量较大且利润空间较大的产品如电子产品及零部件等产品同质化竞争
严重，甚至出现了一定程度的价格战，标的公司为跨境出口零售电商，行业竞争
愈来愈激烈，将使得标的公司存在产品价格和毛利率下降的风险，从而影响标的
公司盈利能力。同时，在激烈的竞争中，标的公司若不能在产品种类、质量、品
牌以及运营模式创新等各方面不断提高，所面临的市场竞争风险将进一步加大。
标的公司所处行业为跨境出口零售电商，该行业技术、业务服务模式仍处于
快速发展阶段，行业增长速度较快。该行业产品和模式创新和更替较快。若公司
不能适应跨境电商行业的快速变化，将对标的公司发展造成不利影响。
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（二）政策变动风险
中国跨境电商行业尚处在发展期，包括监管体系的明确、管理与职能定位、
相关外汇管理等在内的相应政策、法律体系尚不完善。虽然国家为促进跨境电商
行业的加速发展，接连颁布对跨境电子商务的相关支持政策，并提出具体措施以
解决跨境电商在通关、支付等方面存在的难题。但目前仍处于行业发展的早期阶
段，若未来监管部门出台新的政策要求，且公司未能满足新的政策要求，将可能
对标的公司的持续经营产生不利影响。
（三）中国制造业优势降低风险
标的公司通过先进的管理信息系统和强大的数据分析能力，通过开发优质的
中国制造产品，为全球用户提供高性价比的购物选择。然而，中国制造业近年来
也面临着人力成本上涨、汇率波动等诸多挑战，导致中国制造优势逐渐减少。标
的公司主要依赖于中国优质供应链资源，也逐渐面临部分产品性价比降低的风
险。如果未来中国制造商品的采购成本持续走高，性价比优势进一步降低，而标
的公司又未能及时通过优化供应链渠道、调整产品结构等方式降低采购成本，或
拓展国外产品，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
（四）第三方平台的经营风险
标的公司主要销售渠道为Amazon、eBay等第三方平台，未来若出现第三方
平台调整经营策略、双方关键合作条款变动等不利情形，将会对标的公司的经营
业绩产生较大影响。此外，平台会根据卖家的产品质量，产品是否侵权，服务表
现等多个方面评估卖家质量，如果卖家质量低于某一个分值，平台会对卖家有相
应的惩罚，标的公司若不能把控好产品质量，为客户提供优质的产品及售后服务，
标的公司所使用的平台账号面临被封停的风险，从而对公司经营带来不利影响。
如果第三方平台销售政策、销售及流量分配原则等发生较大变化，且价之链
不能及时调整经营策略，将会给公司持续发展带来不利影响。
标的公司目前的B2C出口电商业务主要集中在 Amazon电商平台，根据
Amazon电商平台的交易规则，如账号被亚马逊封停，则该账号的申请人不得再
重新申请账号；为应对账号可能被封停致公司业务停滞的风险。截至目前，公司
利用他人（包括非关联自然人和法人）开设15个账号同时经营。公司与非公司账
号的登记人之间签署了《信息使用承诺书》，非公司账号的登记人承诺授权公司
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使用该账号，由公司享有账号的使用权、收益权、所有权等权利。虽然报告期内
第三方平台的相关条款和运营政策保持相对稳定，但未来若出现第三方平台调整
经营策略，非以公司名义设立的网店可能面临不能继续使用的风险，公司的经营
状况将受到一定的影响。
（五）交易纠纷风险
标的公司以网上零售的方式将产品销售给终端客户，直接面对海外终端消费
者。在线B2C交易中，跨地区、跨文化的信用体制构成其复杂的交易环境难免会
出现由于双方对于商品质量、物流运输、售后服务等方面意见不统一而导致争执
与纠纷的产生。若标的公司在正常经营中产生较多的纠纷，一方面会给标的公司
带来额外的成本支出，另一方面还可能直接影响到标的公司在平台的正常销售。
标的公司自2015年以来开始转型自有品牌经营，大部分产品都通过外包研发
和生产的方式进行，并以自有品牌在亚马逊等平台上销售，标的公司在采购过程
中签订了知识产权保护相关的协议，同时，标的公司也有专门的人员对相关产品
的专利进行检索，但也无法排除公司产品与其他卖家产品发生专利纠纷或侵权情
况，如果发生相关情况，将可能对公司经营发生不利影响。
（六）电商服务业务的竞争风险
随着电商零售贸易的繁荣，针对线上卖家的数据、推广、营销等服务需求将
会越来越高。标的公司是较早进入电商服务业务的公司之一，标的公司
Amztracker、全球交易助手等软件服务市场的能力不断提升，客户资源不断扩展，
软件创收能力越来越强。但随着电商贸易的快速发展，电商服务需求快速上升，
未来不排除更多潜在竞争对手进入该领域，竞争加剧，可能对标的公司电商服务
业务带来不利影响。此外，目前价之链的电商服务软件主要针对亚马逊、eBay
等平台的服务，如未来第三方平台修改商业或交易规则，可能对服务软件的有效
性产生较大影响，从而对价之链经营带来不利影响。
（七）存货管理风险
报告期内，标的公司的营业收入及净利润逐年快速增长。为加快业务发展，
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标的公司加大了备货力度，报告期内，标的公司存货余额大幅增加。如果未来销
售迟滞导致存货周转不畅，将对公司的盈利能力造成不利影响。
（八）互联网系统安全性的风险
价之链为跨境出口零售电商，业务主要在其互联网电商平台完成，客观上互
联网运营模式存在网络设施故障、软硬件漏洞、黑客攻击、信息泄露等风险。如
果价之链不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。
（九）人力资源风险
作为知识和人力资源密集型企业，标的公司最主要的经营成本是人力成本。
随着中国经济的快速发展，城市生活成本快速上升，社会平均工资逐年递增，具
有丰富业务经验和专业素质的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的
提高以及人员工资水平的上涨，未来标的公司将面临人力成本上升导致利润水平
下降的风险。
跨境电商行业属知识密集型行业，关键管理人员和核心业务人员是公司生存
与发展的根本，也是标的公司核心竞争力的根本所在。随着市场竞争的日益加剧，
企业间对人才的争夺也日益激烈，未来标的公司将可能面临关键管理人员和核心
业务人员流失的风险，从而削弱标的公司的竞争实力，对公司业务经营产生不利
影响。
（十）标的公司境外经营和投资的风险
标的公司主要销售业务在海外，标的公司在香港、美国设立子公司，负责电
商服务软件的运营推广和海外投资。由于子公司设在香港、美国，基于当地的法
律和文化环境与国内存在一定的差异，因此标的公司有可能因为不熟悉当地的政
策及法律或者因为当地的政策及法律环境发生不可预测的变化而对境外子公司
的经营活动产生不利影响甚至造成损失。
（十一）季节性风险
由于受到感恩节、万圣节、圣诞节、网购星期一、黑色星期五等节假日因素
影响，跨境电商行业表现出较为明显的季节性。一般来说，出口零售电商行业下
半年的交易额一般能够达到上半年交易额的两倍左右，其中11月及12月通常为出
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口零售电商的销售旺季。公司的经营业绩存在季节性波动的风险。此外，在季节
性波动的情况下，公司若不能及时根据季节性特征统筹安排经营，可能出现延迟
交付，导致赔偿损失或影响商业信誉，甚至丢失潜在订单，进而对公司生产经营
造成不利影响。
（十二）汇率波动的风险
标的公司主要从事跨境电商业务，以美元等外汇为主进行结算。由于汇率随
着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有一定不确性。标的公司将面临人民
币波动带来的不利影响，具体表现为：（1）短期内可能导致公司的汇兑损失；（2）
长期看，将在一定程度上影响公司出口产品的价格竞争力，对公司的营业收入和
利润的增长带来不利影响。
（十三）产品知识产权及资质认证等产生的法律风险
标的公司通过亚马逊等电商平台在美国、欧洲等地销售 3C 产品、理疗保健用品，在美
国销售营养品。价之链主要生产企业及产品已取得销售地法律要求的生产资质、认证及质
量标准等要求，并进行了有效的专利申请和保护，但不排除未来销售的产品无法满足销售
地对生产资质、产品质量认证资质方面要求或发生专利侵权等法律风险。如发生相关情况，
将可能对标的公司经营产生不利影响。
三、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
公司是国内拉链行业的龙头企业，拥有福建晋江、上海、天津、东莞、成都
五大生产基地，产品远销欧美、中东、非洲、东南亚等 70 多个国家和地区，公
司拉链产销量已连续多年保持国内厂商第一（不包括 YKK 中国地区产销量）。
公司是全国五金制品标准化技术委员会拉链分技术委员会秘书处承担单位，被中
国五金制品协会评为“中国拉链知名品牌”。
本次交易，浔兴股份拟收购甘情操等 21 名股东持有的深圳价之链跨境电商
股份有限公司 65.00%股权。
价之链是一家快速成长的跨境电商行业企业，以“品牌电商+电商软件+电商
社区”为主营业务。一方面，价之链通过 Amazon 等平台运营自有品牌产品，通
过精品化、品牌化的产品运营路线，将产品销售到以美国、欧洲为主销售区域；
另一方面，价之链向全球的电商卖家销售 Amztracker、全球交易助手等多款电商
营销服务及管理软件，为其他电商卖家提供选品、数据分析、搜索优化、推广营
销、店铺运营管理等全方位、一站式的服务，价之链累计服务全球 100 多个国家
近 5 万付费电商店铺以及 10 万以上免费商户；同时，价之链利用 vipon.com、百
佬汇在线(blhpro.com)以及线下社区，将自身跨境电商运营经验和全流程软件服
务推向全球电商卖家，形成一个拥有广泛用户基础的跨境电商服务平台。价之链
由单一的电商企业逐步转变为集品牌电商、电商软件、电商社区为一体，线上线
下互动的跨境出口电商综合服务商。
（一）本次交易的背景
1、切合国家“一带一路”战略布局
2013 年 9 月和 10 月，中国国家主席习近平在出访中亚和东南亚国家期间，
先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”（以下简称“一带
一路”）的重大倡议。中国国务院总理李克强参加 2013 年中国—东盟博览会时强
调，铺就面向东盟的海上丝绸之路，打造带动腹地发展的战略支点。加快“一带
一路”建设，有利于促进沿线各国经济繁荣与区域经济合作，加强不同文明交流
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互鉴，促进世界和平发展，是一项造福世界各国人民的伟大事业。
2015 年 3 月 28 日，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推动共
建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，其中在第四部分“合
作重点”中提到“拓宽贸易领域，优化贸易结构，挖掘贸易新增长点，促进贸易
平衡。创新贸易方式，发展跨境电子商务等新的商业业态。建立健全服务贸易促
进体系，巩固和扩大传统贸易，大力发展现代服务贸易。”目前，多项“一带一
路”相关政策措施陆续出台并得到落实，推动国内现代服务贸易行业快速发展，
跨境电子商务行业发展蓬勃。
当前，我国产能过剩问题突出，产能过剩范围从传统钢铁、水泥、电解铝、
平板玻璃、造船等产业发展到战略性新兴产业。在 3C 数码、家电、服饰等消费
品制造领域，我国目前是世界上最大的生产国，完全具备向海外市场输出产能的
条件。跨境出口电商是在传统贸易基础上融合了“互联网+”思维的创新贸易模
式，利用便捷且快速发展的互联网技术，通过海外交易平台直接面向海外终端消
费者，结合日益强大的物流体系和支付系统等，跨境出口电商能够有效减少出口
产品供应链环节，在提高产品流通效率的同时降低供应链成本，有利于化解国内
过剩产能。
2、跨境电商行业发展前景广阔
在传统进出口业务过程中，因信息不对称和封闭性，交易各方沟通成本高，
进而导致订单周期长并压缩了行业利润空间。随着近年来互联网技术及各种电子
商务平台快速发展，市场主体获得了丰富且对称的信息，在简化操作流程的同时
打破了原有的贸易垄断操作，缩短了海外消费者和国内生产商的距离，从而降低
了贸易业务成本，造就海外消费者和国内生产商双赢结果。近年来，国家鼓励电
子商务创新发展，出台了一系列针对跨境电商行业的惠利政策，其中包括：
（1）《关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策意见的通知》
2013 年 8 月，国务院办公厅转发商务部、发展改革委、财政部等部门《关
于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策意见的通知》，指出“发展跨境电子
商务对于扩大国际市场份额、拓展外贸营销网络、转变外贸发展方式具有重要而
深远的意义”，在加快跨境电子商务发展和支持跨境电子商务零售出口方面提出
了七项具体支持政策：①确定电子商务出口经营主体；②建立电子商务出口新型
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海关监管模式并进行专项统计；③建立电子商务出口检验监管模式；④支持电子
商务出口企业正常收结汇；⑤鼓励银行机构和支付机构为跨境电子商务提供支付
服务；⑥实施适应电子商务出口的税收政策；⑦建立电子商务出口信用体系。
（2）《关于支持外贸稳定增长的若干意见》
2014 年 5 月，国务院办公厅发布《关于支持外贸稳定增长的若干意见》，在
支持各类外贸企业发展方面，提出“支持外贸综合服务企业发展，为小微企业出
口提供专业化服务；支持民营、中小外贸企业发展”。在创新和完善多种贸易平
台方面，提出“加快国际展会、电子商务、内外贸结合商品市场等贸易平台建设；
出台跨境电子商务贸易便利化措施；鼓励企业在海外设立批发展示中心、商品市
场、专卖店、“海外仓”等各类国际营销网络”。
（3）《关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见》
2015 年 6 月，国务院办公厅印发《关于促进跨境电子商务健康快速发展的
指导意见》，在支持国内企业更好地利用电子商务开展对外贸易方面，提出“加
快建立适应跨境电子商务特点的政策体系和监管体系，提高贸易各环节便利化水
平；鼓励企业间贸易尽快实现全程在线交易，不断扩大可交易商品范围；支持跨
境电子商务零售出口企业加强与境外企业合作，通过规范的“海外仓”、体验店
和配送网店等模式，融入境外零售体系，逐步实现经营规范化、管理专业化、物
流生产集约化和监管科学化”。
近年来，我国跨境电子商务快速发展，已经形成了一定的产业集群和交易规
模。跨境电子商务利用“互联网＋外贸”实现优进优出，有利于发挥我国制造业
大国优势，同时有利于加快实施共建“一带一路”等国家战略，推动开放型经济
发展升级。标的公司所处的跨境出口零售行业未来市场空间巨大。
3、国家政策大力支持并购重组发展
2014 年 5 月 9 日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》，提出“鼓励市场化并购重组；充分发挥资本市场在企业并购重组过程中
的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富
并购支付方式。”
中国证监会于 2016 年 9 月修订并发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，
进一步丰富了并购重组的支付方式，增加了发行股份购买资产的定价弹性，并鼓
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励依法设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组，有利于发挥证券市场
发现价格、优化资源配置的功能，支持上市公司进行有利于可持续发展的并购重
组。
（二）本次交易的目的
1、上市公司在深耕主业基础上，通过收购整合快速进入跨境电商行业，实
现跨越式发展的战略目标
目前，浔兴股份已成为国内拉链行业的龙头企业，公司 SBS 品牌产品的产
销量十多年来一直位居中国第一、全球第二。然而，公司所属的拉链行业已经处
于较为成熟和稳定阶段，在将来一定时期内难以有突破性发展。现阶段，浔兴股
份已经完成中国五大区域战略布局，正在推动国际化市场战略。公司在主业稳健
可持续发展的同时，通过产品经营和资本运营的双轮驱动，培育新的利润增长点。
浔兴股份本次并购跨境电商出口企业价之链正是其实践公司发展战略而迈出的
重要一步。价之链是跨境电商行业内具有较高知名度的企业，近年来业务发展迅
速，具有较强的盈利能力。2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月，价之链分别实现
营业收入 13,738.27 万元、45,657.38 万元、10,205.41 万元，毛利率分别为 45.49%、
56.48%、58.14%。价之链股东甘情操、朱铃、深圳共同梦想承诺，2017 年、2018
年、 2019 年，标的公司扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1.00 亿元、1.60
亿元和 2.50 亿元。浔兴股份本次收购价之链 65.00%股权后，将开启“拉链业务
+跨境电商业务”的发展模式，在现有拉链主业的基础上新增处于高速发展期的
跨境电商业务，一方面可以优化公司业务结构，实现多元化发展增强公司抗风险
能力；另一方面可以新增利润增长点，提高公司盈利水平，实现公司的战略目标。
2、本次交易完成后，公司与交易标的可实现优势互补，全面提升公司价值
本次交易完成后，公司与交易标的在业务、产品品类、品牌、资金、管理等
方面将发挥协同效应，有利于进一步提升上市公司整体价值：
（1）业务协同
上市公司拉链业务的主要客户为服饰业下游厂商，包括品牌服装生产厂商、
箱包配饰厂商等，属于 B2B 业务模式。标的公司作为跨境电商出口企业，将国
内优质商品通过亚马逊等海外在线零售平台输出至欧美等地区的终端消费者，属
于典型的 B2C 业务模式。浔兴股份本次并购价之链后，将在原有 B2B 业务基础
41
上新增 B2C 业务，一方面实现产业链的延伸发展，整合产业上下游，直接面向
终端消费者；另一方面可以借此契机携手服装产业下游客户合作开拓海外市场，
增进与下游客户的合作关系，进一步扩大主业拉链业务发展空间。
（2）品类协同
浔兴股份深耕服装领域多年，尤其在拉链细分市场具备突出优势，其一流水
准的拉链制造技术长期处于业内领先水平，目前已发展成为国内拉链行业规模最
大的专业生产厂商之一。经过多年精耕细作，浔兴股份与服装产业上下游厂商广
泛联系、紧密合作，在服装产业内具备相当资源优势。标的公司以亚马逊等海外
在线零售平台为载体，通过互联网技术将国内优质产品销往海外终端消费者。目
前，标的公司在 3C 电子、家居生活用品方面已建立起初步竞争优势。随着上市
公司对标的公司进行业务整合，上市公司可发挥其在服装产业内的资源优势，协
助标的公司快速进入国内服装领域，进一步丰富标的企业的产品品类。
（3）品牌协同
历经多年发展，浔兴股份主力打造的 SBS 品牌拉链已经深入人心，SBS 品
牌成为我国拉链行业第一个“中国驰名商标”，也是国内拉链产业的骄傲。目前，
国内跨境电商企业纷纷通过创立品牌以 ODM 模式提升产品附加值，但由于缺乏
经验因而在品牌营销方面仍处于相对初级阶段。本次交易完成后，浔兴股份一方
面可以向标的公司导入其品牌文化，提高标的公司凝聚力；另一方面可以将多年
积累的品牌营销经验传授予标的企业，协助标的企业更有效的打造和维护自创产
品品牌。同时，浔兴股份可以借助标的公司作为面向海外的窗口，加快推进 SBS
品牌及其拉链产品走出国门，实现新的盈利增长点。
（4）资金协同
价之链所属的跨境电商出口行业属于资金密集型行业，加之现阶段价之链正
处于业务快速扩展期，在备货、市场推广、品牌营销、软件功能研发等方面均需
要大量资金投入，而目前价之链融资渠道相对有限，在一定程度上制约了价之链
的快速发展。浔兴股份作为 A 股上市公司，一方面自身具备较强的资金实力，
另一方面拥有多样化融资渠道，可通过股权融资或债权融资获得成本相对较低的
资金。本次交易完成后，浔兴股份将根据价之链业务发展和资金需求情况，可以
适时通过多种方式为价之链提供必要的资金或其他资源支持，以促进其业务的持
42
续快速发展。
（5）管理协同
浔兴股份已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企
业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系，为公司持续高效、
稳健的运营提供了有利保证。标的公司管理层以理论联系实际，在实践中积累了
丰富的管理经验，尤其是在近年来跨境电商行业快速发展时期，标的公司管理层
利用 SAP 大数据分析，推行精品化路线并打造爆款，同时积极拓展自有品牌产
品，实现标的公司业务快速增长。此外，标的公司利用电商大数据软件服务，精
确定位目标用户，使产品在电商平台上更具竞争力。
通过本次交易，上市公司将吸收标的公司优秀管理团队以及成功的管理经验
和电商营销能力，同时将成熟、完善的法人治理体系制度导入至标的公司，实现
双方管理协同以达到双赢。
3、本次交易有利于公司扩大经营规模、提高盈利水平，提高投资者回报
交易标的具有良好的盈利能力，报告期内，交易标的营业收入分别为
13,738.27 万元、45,657.38 万元、10,205.41 万元，实现毛利 6,249.78 万元、25,786.15
万元、5,933.35 万元，平均毛利率约为 54.55%，大幅领先于上市公司。本次交易
完成后，公司的收入水平、利润水平都将有较大幅度提高，同时新增了跨境电商
业务，有助于增强公司的抗风险能力，有利于公司长期发展和提高股东回报。
4、充分利用上市公司平台，为丰富公司发展方式打下良好的基础
公司自上市以来，尚未进行过较大规模的并购。通过本次交易，上市公司将
获得宝贵的并购经验，为下一步整合产业资源、丰富公司发展方式打下良好的基
础。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、交易对方的决策程序
（1）共同梦想
2017年7月6日，共同梦想召开临时合伙人会议，同意将共同梦想持有的价之
链16.3348万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后3.5958%的股权）转让给
浔兴股份，由浔兴股份以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的协议、声明
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及其他相关文件。
（2）苏州云联
2017年7月1日，苏州云联召开临时合伙人会议，同意将苏州云联持有的价之
链20.1957万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后4.4455%的股权）转让给
浔兴股份，由浔兴股份以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的协议、声明
及其他相关文件。
（3）海通开元
2017年7月3日，海通开元投资决策委员会作出决定，同意将海通开元持有的
价之链8.3203万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后1.8315%的股权）转
让给浔兴股份，由浔兴股份以现金方式支付。
（4）海通齐东
2017年7月3日，海通齐东投资决策委员会作出决定，同意将海通齐东持有的
价之链8.3203万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后1.8315%的股权）转
让给浔兴股份，由浔兴股份以现金方式支付。
（5）宁波君度
2017年5月5日，宁波君度执行事务合伙人西藏君度投资有限公司投资决策委
员会作出决议，同意将宁波君度持有的价之链16.6406万股的股份转让给浔兴股
份，由浔兴股份以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的文件。
（6）前海胡扬
2017年6月30日，前海胡扬召开合伙人会议，同意将前海胡扬持有的价之链
14.8990万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后3.2796%的股权）转让给浔
兴股份；同意签署与本次交易相关的协议等文件。
（7）新余甄投
2017年7月1日，新余甄投召开临时合伙人会议，同意将新余甄投持有的价之
链12.2235万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后2.6907%的股权）转让给
浔兴股份，由浔兴股份以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的协议、声明
及其他相关文件。
（8）中融天然
2017年7月4日，中融天然召开临时合伙人会议，同意将中融天然持有的价之
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链4.9922万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后1.0989%的股权）转让给
浔兴股份，由浔兴股份以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的协议、声明
及其他相关文件。
（9）宁波招银
2017年6月3日，宁波招银投资决策委员会作出决议，同意将宁波招银持有的
价之链4.1220万股的股份以现金方式转让给浔兴股份。
2、标的公司决策程序
2017年7月7日，价之链召开第一届董事会第十五次会议，逐项审议并通过了
《关于公司股东向福建浔兴拉链科技股份有限公司转让股权暨公司性质整体变
更的议案》、《关于公司、公司股东与浔兴股份签署本次交易相关文件的议案》、
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止
挂牌及本次交易相关事项的议案》、《关于提请召开公司2017年第七次临时股东大
会的议案》等议案。
3、上市公司的批准和授权
2017年7月7日，浔兴股份召开第五届董事会第十八次会议，逐项审议并通过
了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组
方案的议案》、《关于审议〈福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组有关的议案。
（二）本次重大资产购买尚需履行的决策程序
1、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；
2、本次交易方案尚须取得标的公司股东大会的批准；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述呈报事项为本次交易的前提条件，取得核准前不得实施本次重组方案。
本次交易能否通过上述审批或核准程序存在不确定性，本公司就上述事项取得相
关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
浔兴股份拟以现金 101,399.00 万元的对价收购甘情操等 21 名股东持有的深
圳价之链跨境电商股份有限公司 65.00%股权。
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（一）交易对方
本次交易对方为深圳价之链跨境电商股份有限公司股东，具体情况如下：
本次交易前 本次交易转让情况 本次交易后
序号 股东名称
持股数量 持股比例 转让数量 转让比例 持股数量 持股比例
1 甘情操 153.7000 33.8328% 78.2483 17.2242% 75.4517 16.6086%
2 朱铃 104.2140 22.9398% 53.0550 11.6786% 51.1590 11.2612%
3 共同梦想 32.0860 7.0628% 16.3348 3.5958% 15.7512 3.4672%
4 苏州云联 20.1957 4.4455% 20.1957 4.4455% - -
5 唐灼林 19.1445 4.2141% 19.1445 4.2141% - -
6 海通开元 16.6406 3.6630% 8.3203 1.8315% 8.3203 1.8315%
7 海通齐东 16.6406 3.6630% 8.3203 1.8315% 8.3203 1.8315%
8 宁波君度 16.6406 3.6630% 16.6406 3.6630% - -
9 前海胡扬 14.8990 3.2796% 14.8990 3.2796% - -
10 新余甄投 12.2235 2.6907% 12.2235 2.6907% - -
11 桂宁 8.9691 1.9743% 8.9691 1.9743% - -
12 唐建设 8.0215 1.7657% 8.0215 1.7657% - -
13 张鹤 7.5081 1.6527% 7.5081 1.6527% - -
14 中融天然 4.9922 1.0989% 4.9922 1.0989% - -
15 宁波招银 4.1220 0.9073% 4.1220 0.9073% - -
16 廖衡勇 3.7247 0.8199% 3.7247 0.8199% - -
17 金勇敏 3.7098 0.8166% 3.7098 0.8166% - -
18 涂海川 1.9145 0.4214% 1.9145 0.4214% - -
19 穆淑芬 1.6488 0.3629% 1.6488 0.3629% - -
20 王子忠 1.6488 0.3629% 1.6488 0.3629% - -
21 王光 1.6488 0.3629% 1.6488 0.3629% - -
合计 454.2928 100.0000% 295.2903 65.0000% 65.0000% 35.0000%
本次交易完成后，标的公司的 65.00%股权由浔兴股份持有。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为深圳价之链跨境电商股份有限公司 65.00%股权。
（三）交易价格
本次交易标的资产的对价为 101,399.00 万元。
（四）对价支付方式
浔兴股份以支付现金的方式向交易对方支付对价。根据公司与交易对方已签
署的《股权转让协议》，公司向本次交易对方的具体支付情况如下：
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出让股份数（万
序号 股东名称 出让比例 出让价格（万元）
股）
1 甘情操 78.2483 17.2242% 27,902.95
2 朱铃 53.0550 11.6786% 18,919.14
3 共同梦想 16.3348 3.5958% 5,824.91
4 苏州云联 20.1957 4.4455% 6,482.00
5 唐灼林 19.1445 4.2141% 6,144.00
6 海通开元 8.3203 1.8315% 2,967.00
7 海通齐东 8.3203 1.8315% 2,967.00
8 宁波君度 16.6406 3.6630% 5,934.00
9 前海胡扬 14.8990 3.2796% 4,782.00
10 新余甄投 12.2235 2.6907% 3,923.00
11 桂宁 8.9691 1.9743% 2,879.00
12 唐建设 8.0215 1.7657% 2,574.00
13 张鹤 7.5081 1.6527% 2,410.00
14 中融天然 4.9922 1.0989% 1,780.00
15 宁波招银 4.1220 0.9073% 1,323.00
16 廖衡勇 3.7247 0.8199% 1,195.00
17 金勇敏 3.7098 0.8166% 1,191.00
18 涂海川 1.9145 0.4214% 614.00
19 穆淑芬 1.6488 0.3629% 529.00
20 王子忠 1.6488 0.3629% 529.00
21 王光 1.6488 0.3629% 529.00
合计 295.2903 65.0000% 101,399.00
（五）交易对价支付进度
本次交易对价按照如下进度支付：
1、浔兴股份在其董事会审议通过本次交易方案后的10个工作日内，向甘情
操、朱铃、共同梦想支付50,000,000.00元，作为本次收购的诚意金；诚意金在本
次交易经浔兴股份股东大会审议通过之日起，即自动转为本次收购的预付款；如
浔兴股份股东大会未能审议通过本次交易或深圳证券交易所未在董事会审议通
过后90日内向浔兴股份发出关于本次交易的问询函的，各方均有权解除协议，甘
情操、朱铃、共同梦想应自前述事项及/或条件达成之日起3个工作日内退回诚意
金；如本次交易的方案未得到监管部门的认可，各方应协商调整交易方案，未能
协商一致或方案仍未得到监管部门认可的，各方均有权解除协议，甘情操、朱铃、
共同梦想应自前述事项及/或条件达成之日起3个工作日内退回诚意金。
2、在浔兴股份股东大会审议通过本次交易方案后5个工作日内，浔兴股份应
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向甘情操、朱铃、共同梦想支付51,399,000.00元。
3、在标的资产登记至浔兴股份名下（即价之链65.00%的股权变更至公司名
下的工商变更登记手续已完成），且价之链的董事会、监事（会）成员变更、章
程变更的工商登记手续已完成之日起5个工作日内，浔兴股份应向交易对方支付
591,973,000.00元。
4、在价之链2017年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》出具之日（不
晚于2018年4月30日，以先到者为准）起5个工作日内，浔兴股份应向除甘情操、
朱铃、共同梦想外的交易对方支付115,306,000.00元的股权转让款。
5、在前述第三笔对价支付之日起12个月内，浔兴股份应向苏州云联、唐灼
林、前海胡扬、新余甄投、桂宁、唐建设、张鹤、宁波招银、廖衡勇、金勇敏、
涂海川、穆淑芬、王子忠、王光支付105,312,000.00元的股权转让款。
6、在价之链2019年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试
报告》披露且甘情操、朱铃、共同梦想按照《盈利补偿协议》约定履行完毕补偿
手续之日起5个工作日内，浔兴股份应向甘情操、朱铃、共同梦想支付
100,000,000.00元（如甘情操、朱铃、共同梦想因按照《盈利补偿协议》约定向
上市公司履行补偿义务而扣减该部分款项的，浔兴股份支付时应按照扣减后的金
额支付予甘情操、朱铃、共同梦想）。
7、各方一致确认，前述款项为含税金额，各方应分别依照相关法律法规规
定的方式及金额缴纳各自因《股权转让协议》的履行所应缴的税金。除非在《股
权转让协议》中另有约定，与履行《股权转让协议》和完成本次交易相关的一切
费用应由导致该费用发生的一方承担。
8、各方一致确认，对于浔兴股份按照前述付款进度支付的款项，交易对方
应按照各自出让股权的相对比例，分笔收取各自应得款项。
各交易对方的对价即支付进度如下所示：
支付进度
股东的姓名 支付对价 交割完成 履行全
序号 上市公司 上市公司 2017 年审
或名称 （万元） 交割完成 12 个月之 部承诺
董事会 股东大会 计报告
内 后
1 甘情操 27,902.95 9.50% 9.76% 61.75% - - 18.99%
2 朱铃 18,919.14 9.50% 9.76% 61.75% - - 18.99%
3 共同梦想 5,824.91 9.50% 9.76% 61.75% - - 18.99%
4 苏州云联 6,482.00 - - 50.00% 20.00% 30.00% -
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5 唐灼林 6,144.00 - - 50.00% 20.00% 30.00% -
6 海通开元 2,967.00 - - 50.00% 50.00% - -
7 海通齐东 2,967.00 - - 50.00% 50.00% - -
8 宁波君度 5,934.00 - - 80.00% 20.00% - -
9 前海胡扬 4,782.00 - - 50.00% 20.00% 30.00% -
10 新余甄投 3,923.00 - - 50.00% 20.00% 30.00% -
11 桂宁 2,879.00 - - 50.00% 20.00% 30.00% -
12 唐建设 2,574.00 - - 50.00% 20.00% 30.00% -
13 张鹤 2,410.00 - - 50.00% 20.00% 30.00% -
14 中融天然 1,780.00 - - 80.00% 20.00% - -
15 宁波招银 1,323.00 - - 50.00% 20.00% 30.00% -
16 廖衡勇 1,195.00 - - 50.00% 20.00% 30.00% -
17 金勇敏 1,191.00 - - 50.00% 20.00% 30.00% -
18 涂海川 614.00 - - 50.00% 20.00% 30.00% -
19 穆淑芬 529.00 - - 50.00% 20.00% 30.00% -
20 王子忠 529.00 - - 50.00% 20.00% 30.00% -
21 王光 529.00 - - 50.00% 20.00% 30.00% -
合计比例 100.00% 4.93% 5.07% 58.38% 11.37% 10.39% 9.86%
合计金额（万元） 101,399.00 5,000.00 5,139.90 10,531.20 10,000.00
59,197.30 11,530.60
上市公司支付本次交易对价的资金来源为自有资金、银行贷款以及其他外
部融资。根据《股权转让协议》，上市公司在董事会审议通过本次交易方案后的
10 个工作日内，向交易对方支付 5,000.00 万元作为本次交易的诚意金，上市公
司已通过自有资金支付上述款项。上市公司将根据交易进程和业绩实现情况，
以自有资金和银行贷款分步支付后续交易对价。
本次交易，全部交易对价为 10.14 亿元，其中，扣除已经支付的诚意金，
预计将于 2017 年支付的对价约为 6.43 亿元。本次交易对价的资金来源包括：1）
截至本报告书签署之日，某商业银行已审批同意，就本次交易向公司发放 5.50
亿元的专项贷款，相关贷款手续正在办理之中；（2）自有资金，公司将通过自
有经营性现金支付部分对价，2015 年、2016 年，公司经营活动产生的现金流均
超过 10 亿元，可支配资金较多；（3）如还存在资金缺口，公司将通过其他股权
或债务融资方式解决。
（六）甘情操、朱铃、共同梦想取得的交易款项的处理
1、甘情操、朱铃、共同梦想承诺，在上市公司按照前述（五）交易对价支
付进度 3、项支付款项时，由上市公司将其中的壹亿陆仟万圆整（小写：
49
￥160,000,000.00 元）支付至甘情操及上市公司或上市公司指定第三方共同开立
的共管账户中（监管方式以上市公司另行通知为准。该部分款项对应的税费由上
市公司在向甘情操、朱铃、共同梦想支付非共管款项时代扣代缴，即，该笔款项
为税后金额），用于《股权转让协议》约定的业绩承诺的担保。甘情操、朱铃、
共同梦想有权将该共管资金用于购买浔兴股份的股票，如甘情操、朱铃、共同梦
想使用共管资金购买股票的，甘情操、朱铃、共同梦想应按照上市公司要求办理
将股票质押给上市公司指定第三方——天津汇泽丰企业管理有限责任公司的质
押手续并另行签署质押合同。甘情操、朱铃、共同梦想在购买股票后，在符合法
律法规规定的情况下，可将持有的股票出售，出售款项应转入共管账户。在业绩
承诺期内，该共管账户中的资金及甘情操、朱铃、共同梦想利用共管资金购买的
浔兴股份股票应专项用于本协议约定的业绩承诺的担保。如价之链未能完成业绩
承诺的，上市公司有权按照《盈利补偿协议》的约定，将拍卖及/或变卖质押股
票所得价款，及/或将尚未购买浔兴股份股票的现金部分用于支付业绩补偿款项。
2、就前述共管资金购买的浔兴股份股票及共管账户，在价之链 2019 年度《盈
利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》披露且甘情操、朱铃、共
同梦想按照《盈利补偿协议》约定履行完毕补偿手续之日起 5 个工作日内解除质
押或共管，由甘情操、朱铃、共同梦想自行处理。
（七）利润承诺、业绩补偿及奖励安排
1、利润承诺期间
业绩补偿期间为2017年度、2018年度及2019年度。
2、利润承诺
甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）承诺，价之链在利润
承诺期间净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低为准）具体如下：
序号 项目 金额
1 2017年承诺净利润 10,000.00万元
2 2018年承诺净利润 16,000.00万元
3 2019年承诺净利润 25,000.00万元
3、净利润计算原则
各方一致同意，价之链于业绩承诺期内实际实现的净利润计算原则如下：
（1）价之链的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的
50
规定；
（2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策或会计估计，否则，承
诺期内，未经价之链董事会批准，不得改变价之链的会计政策、会计估计；
（3）净利润指价之链合并报表中归属于母公司股东的净利润（以扣除非经
常性损益前后的净利润孰低为准）。
4、实现净利润数与业绩承诺净利润数差异的确定
上市公司应当在2017年度—2019年度的每一会计年度审计时，对价之链当年
的实际净利润与承诺利润数之间的差异进行审查，并由上市公司聘请具有证券、
期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。净利润差额将按照承诺利
润数减去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
5、承担利润补偿义务的主体
本次交易的业绩承诺由甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）
实际履行，其他交易对方不承担业绩承诺、补偿责任，也不享有业绩奖励的分配
权。
6、业绩承诺补偿
如业绩补偿期内（即2017年度、2018年度、2019年度）价之链累积实现净利
润数低于累积承诺净利润数（即人民币51,000.00万元）的，业绩承诺方应在2019
年度的《盈利预测实现情况的专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，
以现金方式向上市公司支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额=101,399.00万元×（累积承诺净利润数-累积实现净利润数）÷
累积承诺净利润数。
7、减值测试及补偿
在价之链2019年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》出具之日起30日内，
上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测
试报告》。如标的资产期末减值额大于已补偿金额，则业绩承诺方对上市公司另
行以现金补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承
诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需
考虑承诺期内上市公司对价之链进行增资、减资、接受赠予以及价之链对上市公
51
司利润分配的影响。
8、标的公司股权补偿
如业绩承诺方未能以现金方式足额按照签署约定进行补偿的，上市公司有权
要求业绩承诺方以其在本次交易完毕后仍持有的价之链股权进行补偿：
应补偿股权比例＝应补偿而未补偿金额÷（101,399.00万元÷65.00%×累积
实现净利润数÷累积承诺净利润数）×100%。
9、业绩补偿的原则
（1）业绩承诺方之间对本条所约定的补偿义务，承担连带责任。
（2）标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易的对价。
（3）如因发生于《盈利补偿协议》签署之前及/或业绩承诺期内的知识产权
（包括但不限于商标、专利、著作权、专有技术）争议等相关情形，价之链及/
或其分子公司被第三方通过起诉、仲裁、投诉等方式索偿，导致价之链发生相关
费用（包括但不限于损害赔偿金、违约金、滞纳金、律师费、与该等索偿相关的
差旅费）的，业绩承诺方应就因知识产权争议等问题而导致价之链及/或其分子
公司产生的损失予以补偿；业绩承诺方未就损失予以补偿的，相关费用应从业绩
承诺期的净利润中扣除。
（4）为保证业绩承诺的实现，在资产交割日后5个工作日内，业绩承诺方将
在本次交易完毕后仍持有的价之链股权质押给上市公司，作为对业绩承诺的担
保。
10、业绩奖励安排
若价之链在业绩承诺期内实际实现的净利润总和高于业绩承诺期承诺净利
润总和的，超出部分的40%作为奖励对价，由价之链向截至上市公司2019年度审
计报告出具日的价之链管理团队支付。
（1）奖励时间及方式：价之链2019年的《盈利预测实现情况的专项审核报
告》及《减值测试报告》披露后，由价之链一次性以现金支付。
（2）所述的奖励支付对象及奖励金额由价之链总经理拟定，报价之链董事
会核准后发放。
（3）奖励金额上限为不超过本次交易作价的20%。
（八）过渡期损益安排
52
自审计（评估）基准日（不含当日）起至交割日为过渡期。过渡期间，标的
资产所有者权益因目标公司生产经营所产生的增值将由上市公司按本次交易完
成后的持有目标公司的股权比例享有，标的资产所有者权益因目标公司生产经营
所产生的减值将由甘情操、朱铃及深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）承担。
如所有者权益于资产交割日的金额小于其于评估基准日的审计值，则就标的
资产对应的差额部分，价之链实际控制人甘情操和朱铃以及深圳市共同梦想科技
企业（有限合伙）应以现金方式在各方确认之日起5个工作日内向上市公司全额
补足。
（九）关于滚存未分配利润的安排
标的公司的未分配利润归新老股东共有（即本次交易完成或终止前，标的公
司不分红）。
四、本次交易构成重大资产重组
单位：万元
交易标的相关指标 财务指标
项目 浔兴股份 标的公司 交易金额
的选取标准 占比
资产总额 146,196.80 45,901.20 101,399.00 101,399.00 69.36%
资产净额 112,993.94 18,564.29 101,399.00 101,399.00 89.74%
营业收入 117,549.02 45,657.38 - 45,657.38 38.84%
注：浔兴股份资产总额、资产净额和营业收入均取自经审计的2016年度财务报表；标的
公司资产总额、资产净额取自经审计的2017年1-3月财务报表，标的公司的营业收入取自经
审计的2016年度财务报表。
依据《重组办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组办法》相关规定，本次交易无需提交中国
证监会审核。
五、本次交易不构成关联交易
本次重大资产重组，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不
存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的控股股东均为汇泽丰，实际
控制人均为王立军，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交
易不构成《重组办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
53
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易采用现金形式进行收购，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股
权结构产生影响。
（二）本次重组对上市公司财务状况的影响
1、本次交易前上市公司的财务状况
报告期内，公司的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总额 147,588.57 146,196.80 147,691.04
净资产 113,761.34 112,993.94 104,150.72
项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度
营业收入 24,300.90 117,549.02 104,145.69
净利润 768.55 11,849.59 7,196.83
报告期各期末，公司资产总额分别为147,691.04万元、146,196.80万元和
147,588.57万元。报告期内，公司的资产结构较为稳定，总资产规模基本稳定。
报告期内，公司利润分别为7,196.83万元、11,849.59万元和768.55万元。报
告期内公司面临纺织服装行业持续低迷的市场环境，采取多项管理措施，实现了
销售业绩和净利润的稳步增长。
2、标的公司的经营情况
价之链是一家以“品牌电商+电商软件+电商社区”为主营业务的跨境出口
电商企业。一方面，价之链通过Amazon等平台运营自有品牌产品，通过精品化、
品牌化的产品运营路线，将产品销售到美国、欧洲、日本等地区；另一方面，价
之链向全球的电商卖家销售Amztracker、全球交易助手等多款电商营销服务及管
理软件，为其他电商卖家提供选品、数据分析、搜索优化、推广营销、店铺运营
管理等全方位、一站式的服务，价之链累计服务全球100多个国家近5万付费电商
店 铺 以 及 10 万 以 上 免 费 商 户 ； 同 时 ， 价 之 链 利 用 vipon.com 、 百 佬 汇 在 线
(blhpro.com)以及线下社区，将自身跨境电商运营经验和全流程软件服务推向全
球电商卖家，形成一个拥有广泛用户基础的跨境电商服务平台。价之链由单一的
电商企业逐步转变为集品牌电商、电商软件、电商社区为一体，线上线下互动的
跨境出口电商综合服务商。
54
价之链拥有多年的亚马逊平台运营经验，产品主要通过亚马逊平台销往美
国、欧洲、日本等地。价之链产品凭借其实用性﹑安全性﹑创新性﹑可靠性等优
势，在电商平台上获得了消费者的青睐。近年来，价之链获得亚马逊等主流平台
“亚太销售铜奖”、“全国交易标兵”、“Top Holiday Seller ”等标杆性大奖。公司自
有品牌产品知名度呈快速上升趋势，部分产品成为欧美主要发达国家有一定影响
力的线上品牌。
报告期内，标的公司在线销售主要产品涵盖3C电子产品、家居生活用品、
汽车周边产品及其他产品等多个领域；同时，标的公司落实“品牌电商+电商软
件+电商社区”的业务发展战略，报告期内收购Amztracker软件、江胜科技等，
新增软件及服务业务收入，实现公司业务多方位综合发展。
单位：万元
项目 2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总额 45,901.20 27,680.32 10,738.18
净资产 18,564.29 18,087.27 8,311.21
项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度
营业收入 10,205.41 45,657.38 13,738.27
净利润 421.73 5,570.27 882.60
报告期各期末，标的公司资产总额分别为10,738.18万元、27,680.32万元和
45,901.20万元。报告期内，公司的资产结构较为稳定，总资产和净资产规模增长
迅速。
报告期内，公司营业收入分别为13,738.27万元、45,657.38万元和10,205.41
万元，实现净利润882.60万元、5,570.27万元和421.73万元。报告期内，标的公司
进一步加大自有品牌精品化爆款产品的投入，在产品品类扩充的同时提升营销力
度，业务策略在市场上获得了良好的效果，产品销售呈现爆发增长的态势。
报告期内，标的公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
电商贸易：
3C 电子 3,807.23 37.31% 23,347.25 51.15% 10,149.18 74.07%
家居生活 3,295.26 32.29% 8,568.42 18.77% 700.25 5.11%
汽车周边 1,185.39 11.62% 5,389.60 11.81% 826.06 6.03%
其他 551.11 5.40% 3,338.36 7.31% 2,026.80 14.79%
电商贸易业务合计 8,838.99 86.61% 40,643.63 89.04% 13,702.29 100.00%
55
电商服务 1,335.62 13.09% 4,864.39 10.66% - -
电商社区 30.71 0.30% 140.64 0.31% - -
主营业务收入合计 10,205.32 100.00% 45,648.66 100.00% 13,702.29 100.00%
2015年、2016年、2017年1-3月，价之链主营业务收入分别为13,702.29万元、
45,648.66万元、10,205.32万元，呈快速增长趋势。2015年，价之链基本以电商贸
易业务为主，其中3C电子产品的销售额占比超过七成，是价之链的主力销售产
品。2016年，随着推行精品化路线，价之链在打造爆款的同时拓展了产品系列，
家居生活类和汽车周边类产品销售收入金额呈现大幅度增长。同时，价之链积极
推进“品牌电商+电商软件+电商社区”的协同发展战略，构建闭环的B2C跨境电商
服务生态圈，在2016年先后收购了多款跨境出口电商工具软件，包括Amztracker、
全球交易助手等，当年电商服务收入金额超过4,000万元。
3、本次交易完成后的财务状况
本次交易将大幅提高公司经营规模和盈利能力，根据福建华兴出具的公司
2016年度审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次发行前后公司主要财务数
据比较如下：
单位：万元
2017-3-31/2017年1-3月 2016-12-31/2016年度
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 147,588.57 284,869.88 93.02% 146,196.80 265,227.00 81.42%
净资产 113,761.34 121,496.05 6.80% 112,993.94 120,361.07 6.52%
营业收入 24,300.90 34,506.31 42.00% 117,549.02 163,206.39 38.84%
净利润 768.55 1,070.36 39.27% 11,849.59 17,253.62 45.61%
本次收购交易标的盈利能力突出。交易完成后，公司的总资产规模、净资产
规模都将增加，营业收入、净利润都有较大幅度增长。因此，本次收购完成后，
上市公司的财务状况将大幅提升。
4、本次交易产生的商誉减值对公司财务状况的影响
（1）本次交易产生的商誉金额以及测算过程
本次备考财务报表是假设本次交易行为已于 2016 年 1 月 1 日实施完成，公
司通过支付合并对价实现对标的公司的企业合并的投资架构于 2016 年 1 月 1 日
已存在，并按此架构自 2016 年 1 月 1 日起将标的公司纳入到合并财务报表的编
制范围。
基于上述假设，本次备考财务报表的商誉依据以下原则确定：
56
①根据公司与交易对方签订的股权转让协议，本次交易的标的公司 65%股权
的对价为 101,399.00 万元，确认为长期股权投资及合并成本，并记入其他应付
款。
②根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2017］第 1059 号资
产评估报告中资产基础法的评估结果，评估基准日 2017 年 3 月 31 日标的公司
的评估价值和账面价值的差异主要是无形资产和存货。假设 2017 年 3 月 31 日
的无形资产和存货的增值在 2016 年 1 月 1 日存在，并对无形资产的增值额按照
使用年限进行摊销，并确认由于资产增值而产生的递延所得税负债，相应调整
商誉的价值。
③以 2017 年 3 月 31 日标的公司经审计的账面金额与无形资产和存货的增
值额的合计数为基础，计算基准日 2017 年 3 月 31 日标的公司可辨认净资产的
公允价值，按照合并成本与公司享有标的公司可辨认净资产公允价值份额的差
额确认为商誉。
④根据标的公司董事会 2017 年 6 月 26 日的公告，标的公司已于 2017 年 6
月 23 日完成新增股份 549,140 股的工商变更登记和章程备案手续，本次备考财
务报表未考虑该事项的影响。
⑤备考财务报表假设 2016 年 1 月 1 日确认的商誉和收购基准日 2017 年 3
月 31 日的商誉一致，且一直未发生减值。
本次备考财务报表商誉的测算过程如下：
序号 项目 金额（万元）
1 2017 年 3 月 31 日合并成本 101,399.00
2 标的公司 2017 年 3 月 31 日归属于母公司的净资产 18,380.74
3 标的公司 2017 年 3 月 31 日商誉 648.16
4 无形资产评估增值 2,541.55
5 存货评估增值 1,461.71
标的公司 2017 年 3 月 31 日可辨认净资产公允价值=标的公司 2017
6 年 3 月 31 日归属于母公司的净资产-标的公司 2017 年 3 月 31 日商 21,735.83
誉+无形资产评估增值+存货评估增值
7 标的公司 2017 年 3 月 31 日可辨认净资产公允价值的 65% 14,128.29
评估增值产生的暂时性差异形成的递延所得税负债在合并报表层
8 660.54
面调整商誉价值
商誉=2017 年 3 月 31 日合并成本-标的公司 2017 年 3 月 31 日可辨
9 认净资产公允价值的 65%+评估增值产生的暂时性差异形成的递延 87,931.25
所得税负债在合并报表层面调整商誉价值
57
由于备考审阅报告确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考审阅
报告中的商誉和交易完成后浔兴股份合并报表中的商誉（基于实际购买日的状
况计算）会存在一定差异。浔兴股份将在收购完成后，以支付的股权转让对价
与合并日时点标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额重新计算并确认商
誉。如考虑标的公司 2017 年 6 月新增股份 549,140 股（增资款 1.65 亿元）的
增资事宜，则预计商誉为 7.7 亿元左右。
（2）商誉减值敏感性措施以及商誉减值对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定：企业合并所形成的商誉，
至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者
资产组组合进行减值测试。企业进行商誉减值测试时，对于因企业合并形成的
商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊
至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊
至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值
占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可
靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组
组合账面价值总额的比例进行分摊。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组
合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，
先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并
与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资
产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包
括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组
组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易
过程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达
到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标
的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值
测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价
值，公司将会因此产生商誉减值损失。
为分析商誉减值敏感性措施以及商誉减值对公司财务状况的影响，特设定
58
以下假设：
①假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其他
参数及可比公司等与本次评估相同；
②假设标的公司经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值测试
时改变变化趋势的情况；
③假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只受
净利润影响；
④假设不考虑标的公司自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响。
基于上述假设，商誉减值敏感性措施以及商誉减值对公司财务状况的影响
如下表所示：
单位：万元
商誉减 商誉减值后归属 上市公
归属于上市公司 上市公司 2016 年末商誉减
值准备 对上市公司净利 于上市公司母公 司净资
商誉减值额 母公司的 2016 年 净利润变 值后归属于上市公
计提比 润影响金额 司的 2016 年度备 产变动
度备考净利润 动率 司母公司的净资产
例 考净利润 率
1% 879.31 -879.31 15,333.91 14,454.60 -5.73% 111,855.81 -0.78%
5% 4,396.56 -4,396.56 15,333.91 10,937.35 -28.67% 108,338.56 -3.90%
10% 8,793.12 -8,793.12 15,333.91 6,540.79 -57.34% 103,942.00 -7.80%
15% 13,189.69 -13,189.69 15,333.91 2,144.23 -86.02% 99,545.44 -11.70%
20% 17,586.25 -17,586.25 15,333.91 -2,252.33 -114.69% 95,148.88 -15.60%
本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若标的资产未来经营中
不能较好地实现预期收益，则收购标的资产所形成的商誉存在减值风险，从而
对公司经营业绩产生不利影响。
未来各年末，公司将根据标的资产经营状况及未来经营预期等对标的资产
进行资产可收回金额（即预计未来现金流量的现值）测算，进而推算商誉是否
发生减值。提请投资者关注商誉减值的风险。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司是国内拉链行业的龙头企业，以打造“百年浔兴、世界品
牌”为愿景，重点服务全球时尚品牌，致力于成为全球拉链行业领袖。公司已拥
有福建晋江、上海、天津、东莞、成都五大生产基地，产品远销欧美、中东、非
洲、东南亚等70多个国家和地区，公司拉链产销量已连续多年保持国内厂商第一
（不包括YKK中国地区产销量）。然而，受到全球经济增长不明朗等宏观因素影
响，国内纺织服装行业持续低迷，服装加工厂加速向东南亚转移，品牌服装企业
59
不断调整和优化，行业洗牌力度加大。另外，国内经济现阶段处于结构调整、转
型升级的关键阶段，传统制造业亟需进行升级换代以适应新时期社会经济发展需
求。在上述背景下，公司不断主动变革、优化创新，加快转型升级步伐以提升价
值创造能力。为此，公司积极寻求符合国家发展战略、呈现快速增长趋势且是国
家鼓励行业的并购标的，谋求以并购的形式实现公司的战略目标。本次交易，上
市公司拟收购交易对方持有的价之链65.00%股权，是公司突破传统制造业瓶颈、
切合公司发展战略的重要举措。
价之链是一家快速成长的跨境电商行业企业，以外贸B2C电子商务运营为核
心业务，主要通过海外网购平台将高质量、高性价比的产品销往欧美等发达地区。
受益于政策扶持、消费趋势等多重利好，价之链所处的跨境出口电商行业发展前
景良好。近年来，价之链业务发展迅速，在线销售产品涵盖电子产品、家居用品
等多个范畴，同时创立了“DBPOWER”等多个品牌，进一步提升了产品附加值。
本次交易完成后，上市公司将形成“拉链+跨境电商”业务发展模式，在丰富公
司盈利增长点、拓展发展空间方面迈出了坚实一步。本次交易能够明显提升公司
的盈利能力，有助于公司进一步提高股东回报水平。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均不发生变化。本次交
易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在经营相同业务之情形，不会产生
同业竞争。
本次交易前，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联交易。本次交
易后，本公司控股股东、实际控制人可能存在为本次交易融资提供担保的情况。
除此之外，上市公司不会增加日常性关联交易。
60
（此页无正文，为《福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案
修订稿）摘要》之盖章页）
福建浔兴拉链科技股份有限公司
年 月 日
61
