浙江海翔药业股份有限公司关于
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“海翔药业”、“发行人”、“申请
人”或“公司”）与保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君
安”或“保荐机构”）已收到贵会于 2017 年 9 月 12 日出具的《中国证监会行政
许可项目审查反馈意见通知书》（171544 号）（以下简称“反馈意见”），海翔药
业会同各中介机构对该通知书所附的反馈意见中提及的相关问题进行了认真核
查，并出具了本反馈意见的回复，公司保证所出具意见的真实性、准确性和完整
性。
1-1-1
说明
一、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与募集说明书中的
相同。
二、本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体： 反馈意见所列问题
宋体： 对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见、募集说
明书原文
楷体 GB_2312 对募集说明书内容作出的补充与更新
1-1-2
目录
一、重点问题 ............................................................................................................... 4
问题 1 ............................................................................................................................ 4
问题 2 ............................................................................................................................ 9
问题 3 .......................................................................................................................... 12
问题 4 .......................................................................................................................... 14
问题 5 .......................................................................................................................... 21
问题 6 .......................................................................................................................... 28
二、一般问题 ............................................................................................................. 32
问题 1 .......................................................................................................................... 32
问题 2 .......................................................................................................................... 36
1-1-3
一、重点问题
问题 1：
本次募投项目用地尚未取得土地使用权证。请申请人披露土地的取得方式
及进展情况。请保荐机构及申请人律师核查土地使用权证的办理情况，并就其
办理情况是否会影响本次募集投项目的实施发表明确意见。
答复：
一、请申请人披露土地的取得方式及进展情况
根据反馈意见要求，关于本次募投项目土地取得方式及进展情况，发行人已
在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“（六）募投项目备案审批及用地
情况”之“2、募投项目用地情况”中补充披露如下：
“2、募投项目用地情况
本次募投项目“染料产业升级及配套项目”的实施主体为台州前进和台州
振港。其中，台州前进的项目实施地点为“海正药业岩头厂区以西，东港大道
以南，海虹大道以北”，台州振港的项目实施地点包含两块土地，分别为“枫南
东路以北，东港大道以东，星明药业以南、十条江堤以西”和“东港大道以北，
十条江堤以南，丽晶化工以东，星明药业以西”。本次募投项目涉及三块土地的
占地面积及取得方式的具体情况如下：
占地面积
序号 选址
（平方米）
1 枫南东路以北，东港大道以东，星明药业以南、十条江堤以西 39,618
2 东港大道以北，十条江堤以南，丽晶化工以东，星明药业以西 49,793
3 海正药业岩头厂区以西，东港大道以南，海虹大道以北 48,912
截至本反馈意见回复出具日，上述三块土地使用权证取得的进展情况如下：
（1）枫南东路以北，东港大道以东，星明药业以南、十条江堤以西
涉及“枫南东路以北，东港大道以东，星明药业以南、十条江堤以西”相
关土地取得的进展情况如下：
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① 2016 年 5 月 27 日，台州市振港染料化工有限公司知悉，经台州市人民
政府台供地[2016]0034 号批准，台州市国土资源局决定以挂牌方式出让枫南东
路以北、东港大道以东、星明药业以南、十条江堤以西、面积为 39,618.00 平
方米的土地，其宗地编号为台土告字[2016]019 号。
② 2016 年 6 月 30 日，台州市振港染料化工有限公司依要求交付了竞买保
证金并取得了由台州市国土资源交易管理中心出具的《竞买资格确认书》；
③ 2016 年 6 月 30 日，台州市振港染料化工有限公司通过挂牌竞得宗地编
号为台土告字[2016]019 号的土地使用权，并取得《成交确认书》；该地块成交
价为人民币 26,050,000 元。
④ 2016 年 7 月 6 日，台州市振港染料化工有限公司与台州市国土资源局椒
江分局签署了电子监管号为 3310022016B00148 的《国有建设用地使用权出让合
同》。该土地使用权出让过程已经浙江省台州市东海公证处进行公证并出具了编
号为（2016）浙台东证字第 3910 号《公证书》；
⑤ 经核查，截至 2017 年 11 月，台州市振港染料化工有限公司已向台州市
国土资源局椒江分局交纳了全额土地出让金，并正在办理相关土地使用权证。
（2）东港大道以北，十条江堤以南，丽晶化工以东，星明药业以西
涉及“东港大道以北，十条江堤以南，丽晶化工以东，星明药业以西”相
关土地使用权证取得的进展情况如下：
① 2015 年 11 月 7 日，台州市振港染料化工有限公司知悉，经台州市人民
政府台供地[2015]0012、0041、0040 号批准，台州市国土资源局决定以挂牌方
式出让东港大道以北、十条江堤以南、丽晶化工以东、星明药业以西、面积为
49,793.00 平方米的土地，其宗地编号为台土告字[2015]065 号。
② 2015 年 12 月 10 日，台州市振港染料化工有限公司缴付了竞买保证金并
取得了由台州市国土资源交易管理中心出具的《竞买资格确认书》；
③ 2015 年 12 月 10 日，台州市振港染料化工有限公司通过挂牌竞得宗地编
号为台土告字[2015]065 号的土地使用权，并取得《成交确认书》；该地块成交
1-1-5
价为人民币 36,980,000 元。
④ 2015 年 12 月 16 日，台州市振港染料化工有限公司与台州市国土资源局
椒江分局签署了电子监管号为 3310022015B00414 的《国有建设用地使用权出让
合同》。该土地使用权出让过程已经浙江省台州市东海公证处进行公证并出具了
编号为（2015）浙台东证字第 5068 号《公证书》；
⑤ 经核查，截至 2017 年 11 月，台州市振港染料化工有限公司已向台州市
国土资源局椒江分局交纳了全额土地出让金，并正在办理相关土地使用权证。
（3）海正药业岩头厂区以西，东港大道以南，海虹大道以北
涉及“海正药业岩头厂区以西，东港大道以南，海虹大道以北”相关土地
使用权证取得的进展情况如下：
① 2017 年 9 月 30 日，台州市前进化工有限公司知悉，经台州市人民政府
台供地[2017]0171、0172 号批准，台州市国土资源局决定以挂牌方式出让海正
药业岩头厂区以西，东港大道以南，海虹大道以北、面积为 48,912.00 平方米
的土地，其宗地编号为台土告字[2017]060 号。
② 2017 年 11 月 2 日，台州市前进化工有限公司缴付了竞买保证金并取得
了由台州市国土资源交易管理中心出具的《竞买资格确认书》；
③ 2017 年 11 月 2 日，台州市前进化工有限公司通过挂牌竞得宗地编号为
台土告字[2017]060 号的土地使用权，并取得《成交确认书》；该地块成交价为
人民币 28,230,000 元。
④ 2017 年 11 月 6 日，台州市前进化工有限公司与台州市国土资源局椒江
分局签署了电子监管号为 3310022017B01516 的《国有建设用地使用权出让合
同》。
目前，台州前进尚未完成土地出让金的支付。待支付土地出让金后，台州
前进将及时办理相关土地使用权证。
综上，台州振港已通过挂牌竞价方式取得本次募投项目所需土地使用权，
并已全额交纳了土地出让金，目前正在积极办理相关土地使用权证。台州前进
1-1-6
已通过挂牌竞价方式取得了宗地编号为台土告字[2017]060 号的土地使用权，并
已与台州市国土资源局椒江分局签署《国有建设用地使用权出让合同》。目前，
台州前进尚需向台州市国土资源局椒江分局支付土地出让金，待支付完成后，
台州前进将及时办理相关土地使用权证。”
二、保荐机构核查意见
经查阅相关土地使用权证、土地出让合同、土地成交确认书、国土资源局出
具的《公证书》、相关缴款凭证等资料后，保荐机构认为：
台州振港已通过挂牌竞价方式取得了宗地编号为台土告字[2016]019 号和台
土告字[2015]065 号的土地使用权，目前正在办理前述土地的土地使用权证。
台州前进已通过挂牌竞价方式取得了宗地编号为台土告字[2017]060 号的土
地使用权，并已与台州市国土资源局椒江分局签署《国有建设用地使用权出让合
同》。目前，台州前进尚需向台州市国土资源局椒江分局支付土地出让金。待支
付完成土地出让金后，台州前进将及时办理相关土地使用权证。
上述土地的土地出让程序合法、合规，不存在违反法律、法规及其他规范性
文件规定的情况，后续事项的办理不存在无法取得权属证书的法律障碍。因此，
上述事项不会影响台州振港和台州前进实施本次募投项目。
三、律师核查意见
发行人律师在查阅了《竞买资格确认书》、《国有建设用地使用权出让合同》、
《土地成交确认书》、公正机关出具的《公证书》、土地出让金缴款凭证以及募投
项目可研报告等资料后，认为：
募投项目用地的原土地性质为国有未利用地，经合法审批调整为国有建设用
地，申请人子公司通过挂牌竞价方式取得该等土地。其中，台州振港已与台州市
国土资源局椒江分局签署了关于枫南东路以北土地、东港大道以北土地的《国有
建设用地使用权出让合同》，并缴纳了土地出让金，目前正在积极办理上述土地
的土地使用权证。
海正药业岩头厂区以西土地已经台州前进通过挂牌竞价方式取得了土地使
1-1-7
用权并与台州市国土资源局椒江分局签署《国有建设用地使用权出让合同》。目
前，台州前进尚需向台州市国土资源局椒江分局支付土地出让金。待支付完成后，
台州前进将及时办理相关土地使用权证。
上述土地的土地出让程序合法、合规，不存在违反法律、法规及其他规范性
文件规定的情况，后续不存在无法取得权属证书的法律障碍。
因此，申请人取得上述募投项目用地土地使用权不存在障碍，不会影响本次
募投项目实施。
1-1-8
问题 2：
申请人子公司上海海翔由于在建项目需要配套建设环境保护设施未与主体
工程同时设计、同时施工、同时投产使用的情况下，擅自在南宁路 480 号 2 号
楼、3 号楼、8 号楼开工建设心血管、糖尿病的医药中间体、成品片剂研发、性
能测试实验室，并于 2014 年 6 月正式投入使用，收到上海市徐汇区环境保护局
的行政处罚。上海市徐汇区环境保护局以第 2120160002 号行政处罚决定书对上
海海翔处以罚款人民币 7 万元。请申请人说明上述违规行为对环境的影响。请
保荐机构及申请人律师就申请人是否违反《上市公司证券发行管理办法》第九
条的规定发表明确意见。
答复：
一、请申请人说明上述违规行为对环境的影响
根据反馈意见要求，关于上海海翔违规行为对环境的影响，发行人说明如下：
（一）环保处罚产生原因及整改情况
上海海翔因未在上海市徐汇区环境保护局报批环境影响评价文件，且建设项
目需要配套建设的环境保护设施未与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使
用的情况下，擅自在南宁路 480 号 2 号楼、3 号楼、8 号楼开工建设心血管、糖
尿病的医药中间体、成品片剂研发、性能测试实验室，并于 2014 年 6 月正式投
入使用，受到上海市徐汇区环境保护局行政处罚。
2016 年 1 月 12 日，依据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条的规定，
上海市徐汇区环境保护局以第 2120160002 号行政处罚决定书对上海海翔处以罚
款人民币 7 万元。
经核查，上海海翔的主营业务范围为医药、化工产品专业领域内的技术咨询、
技术转让、技术服务、技术开发，从事货物及技术的进出口业务，不涉及医药中
间体和成品的制造。其在南宁路 480 号 2 号楼、3 号楼、8 号楼仅用于对心血管、
糖尿病的医药中间体、成品片剂进行研发和试验。在实验室建成至受到处罚期间
未进行任何医药中间体和成品的制造，未发生污染事故。
上海海翔上述违法行为没有对社会或其他企业和个人造成不利影响，也未对
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上海海翔的正常生产持续经营活动造成停产停业等不利影响，没有给当地造成不
良社会影响，没有发生污染事故和环境纠纷事件。
上海海翔已就上述违法行为缴纳了罚款并立即停止南宁路上的实验室的运
作。由于申请人拟建设医药综合研发中心，故上海海翔已将实验室设备及人员整
体搬迁至发行人浙江台州厂区，原上海海翔公司内部已不再进行实验作业。
二、请保荐机构及申请人律师就申请人是否违反《上市公司证券发行管理
办法》第九条的规定发表明确意见。
经核查，目前操作中一般由各省市对当地的环境违法行为依照相关规定并综
合考虑违法情节等情形，对是否重大环境违法行为规定相关的认定标准。上海市
环境保护局制定的《上海市环境保护行政处罚裁量基准规定》中指出“当事人有
下列情形之一的，应当从重处罚：（一）违法情节恶劣，造成严重环境影响的”；
“违法行为情节特别恶劣或后果严重的，经集体审议，可以直接按照该违法行为
法定最高处罚额度予以处罚”。
依据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条的规定：“违反本条例规定，
建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格，主
体工程正式投入生产或者使用的，由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响
报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用，可
以处 10 万元以下的罚款。”
此外，依据《环境行政处罚办法》第四十八条的规定：“在作出行政处罚决
定前，应当告知当事人有关事实、理由、依据和当事人依法享有的陈述、申辩权
利。在作出暂扣或吊销许可证、较大数额的罚款和没收等重大行政处罚决定之前，
应当告知当事人有要求举行听证的权利。”
由于上海海翔所受处罚为 7 万元人民币，并非该违法行为法定最高处罚额，
且处罚作出后上海市徐汇区环境保护局并未向上海海翔特别告知其有要求举行
听证的权利，故上海海翔之违规行为不属于情节特别恶劣及后果严重的重大行政
处罚。因此，发行人不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上海海翔的本次违法行为罚款金额不大，且已经整
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改完毕、违法情形已经消除。从上海海翔本次违法行为的社会危害性、损害后果、
所造成的社会影响、罚款金额以及对其持续生产经营等方面综合判断，该违法行
为不属于重大违法行为。因此，发行人不存在违反《上市公司证券发行管理办法》
第九条的规定。
四、律师核查意见
经核查，天册律师认为：上海海翔的本次违法行为罚款金额不大，且已经整
改完毕、违法情形已经消除。从上海海翔本次违法行为的社会危害性、损害后果、
所造成的社会影响、罚款金额以及对其持续生产经营等方面综合判断，该违法行
为不属于重大违法行为。因此，发行人不存在违反《上市公司证券发行管理办法》
第九条的规定。
1-1-11
问题 3：
请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：未来在触发转
股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。
答复：
根据反馈意见要求，关于未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向
下修正以及修正幅度存在不确定性风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”
之“六、公司的相关风险”之“（八）与本次可转债发行相关的主要风险”之“5、
转股价格是否修正以及修正幅度存在不确定性的风险”及“第三节 风险因素”
之“八、与本次可转债发行相关的主要风险”之“（五）转股价格是否修正以及
修正幅度存在不确定性的风险”中补充披露如下：
“（1）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至
少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 90%时，董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三
分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有公司本次发行可转债的股东
应当回避。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能
基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下
调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表
决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风
险。
（2）可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种
因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，
可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致
未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股
价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能
1-1-12
受到重大不利影响。”
1-1-13
问题 4：
请申请人补充提供本次募投“染料产业升级及配套项目”的投资构成明细，
对于存在非资本性支出的，请参照补充流动资金说明合理性。
答复：
一、投资构成明细
根据反馈意见要求，关于本次募投项目的投资构成明细，发行人补充说明如
下：
本次募投项目的投资总额为 137,510.00 万元。其中，“台州前进 15,500 吨活
性染料产业升级及配套项目”投资总额为 40,160.00 万元，“台州振港 18,500 吨
染料产业升级项目”投资总额为 97,350.00 万元。本次公开发行可转换公司债券
募集资金总额不超过 12.47 亿元，扣除发行费用后，将全部用于上述募投项目。
募集资金在上述募投项目的使用分配情况如下：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金计划投入
染料产业升级及配套项目 137,510.00 124,700.00
其中：台州前进15,500吨活性染
40,160.00 36,200.00
料产业升级及配套项目
台州振港18,500吨染料产
97,350.00 88,500.00
业升级项目
上述募投项目投资数额具体明细如下：
（一）台州前进 15,500 吨活性染料产业升级及配套项
“ 台 州 前 进 15,500 吨 活 性 染 料 产 业 升 级 及 配 套 项 目 ” 的 投 资 总 额 为
40,160.00 万元，项目投资明细具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资数额 是否为资本性支出 资金来源
一 固定资产投资 37,010.00 资本性支出 -
1 建筑工程 6,450.00 资本性支出 募集资金
2 设备购置及安装工程 28,192.00 资本性支出 募集资金
1-1-14
序号 项目 投资数额 是否为资本性支出 资金来源
3 工程建设其它费用 1,575.00 资本性支出 募集资金
自有资金或
4 基本预备费 793.00 资本性支出
自筹资金
自有资金或
二 铺底流动资金 3,150.00 非资本性支出
自筹资金
三 项目总投资 40,160.00 - -
1、建筑工程费用
“台州前进 15,500 吨活性染料产业升级及配套项目”拟新建建筑面积共计
55,000 平方米，根据工程标准结合项目实际情况，车间建筑费用约为 0.12 万元/
平方米，车间建筑工程投资合计需要 6,450.00 万元。
2、设备购置及安装工程费用
“台州前进 15,500 吨活性染料产业升级及配套项目”的设备购置及安装工
程费用共计为 28,192.00 万元。其中，设备购置费 22,356.00 万元，主要材料费
3,000.00 万元，设备安装工程费用 2,836.00 万元。设备购置的具体情况如下：
单位：万元
台州前进年产 15,500 吨活性染料及配套项目设备一览表
序号 设备名称 数量 单价 总价
1 搪玻璃反应釜 63 10.00 630.00
2 玻璃冷凝器 20 1.00 20.00
3 密闭镶嵌式压滤机 53 35.00 1,855.00
4 玻璃钢反应釜 10 12.00 120.00
5 不锈钢反应釜 10 25.00 250.00
6 玻璃钢储罐 2 14.00 28.00
7 搪玻璃储罐 2 30.00 60.00
8 碳钢储槽 3 10.00 30.00
9 真空干燥机 2 10.00 20.00
10 闪蒸干燥机 1 40.00 40.00
11 废气吸收系统 4 30.00 120.00
12 乙二醇机组（-15℃） 1 55.00 55.00
1-1-15
13 盐水机组（-15℃） 2 65.00 130.00
14 冷冻机组（-7℃） 3 40.00 120.00
15 冷却塔 3 15.00 45.00
16 螺杆空压机 3 20.00 60.00
17 空压机 4 20.00 80.00
18 母液回收设备 1 200.00 200.00
19 全密闭真空机组 3 10.00 30.00
20 喷塔 2 500.00 1,000.00
21 膜分离器 1 100.00 100.00
22 固体投料器 23 20.00 460.00
23 物料输送泵 70 15.00 1,050.00
24 MVR 蒸馏器 6 700.00 4,200.00
25 拼混机 8 50.00 400.00
26 商品化设备 1 400.00 400.00
27 年产 300WNm氢气 1 500.00 500.00
28 化工泵 322 5.00 1,603.00
29 废气.废水处理设施 1 1,800.00 1,800.00
30 喷雾塔热能回收设备 4 200.00 800.00
31 喷雾塔除臭设施 2 400.00 800.00
32 DCS.配套管道及阀门 7 500.00 3,500.00
33 低压配电系统 1 400.00 400.00
34 高压配电系统 1 550.00 550.00
35 分析仪器 1 500.00 500.00
36 给排水设备 1 400.00 400.00
合计 22,356.00
3、工程建设其它费用
“台州前进 15,500 吨活性染料产业升级及配套项目”工程建设其他费用为
1,575.00 万元，主要由勘察费、工程及非标设备设计费、工程监理费等其他前期
工作费组成。
1-1-16
4、基本预备费
“台州前进 15,500 吨活性染料产业升级及配套项目”的基本预备费用为
793.00 万元，系考虑建设期设备、工程成本变动因素和设备工艺技术调整因素，
按照建筑工程、设备购置及安装工程、工程建设其它费用用之和的 2%估算。
5、铺底流动资金
“台州前进 15,500 吨活性染料产业升级及配套项目”的铺底流动资金预算
3,150.00 万元，系采用分项详细估算法测算流动资金需求，对流动资产和流动负
债主要构成要素（即存货、现金、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款等）
进行分项估算，在预估各分项的最低周转天数后，计算得出各分项的年周转次数，
最后分项估算占用资金额。
（二）台州振港 18,500 吨染料产业升级项目
“台州振港 18,500 吨染料产业升级项目”的投资总额为 90,325.00 万元，该
项目投资明细情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资数额 是否为资本性支出 资金来源
一 固定资产投资 90,325.00 资本性支出 -
1 建筑工程 15,797.00 资本性支出 募集资金
2 设备购置及安装工程 63,842.00 资本性支出 募集资金
3 工程建设其它费用 8,915.00 资本性支出 募集资金
自有资金或
4 基本预备费 1,771.00 资本性支出
自筹资金
自有资金或
二 铺底流动资金 7,025.00 非资本性支出
自筹资金
三 项目总投资 97,350.00 - -
1、建筑工程费用
“台州振港 18,500 吨染料产业升级项目”的厂房建筑面积 105,000 平方米，
根据工程标准结合项目实际情况，车间建筑费用约为 0.15 元/平方米，车间建筑
工程投资合计需要 15,797.00 万元。
1-1-17
2、设备购置及安装工程费用
“台州振港 18,500 吨染料产业升级项目”的设备购置及安装工程费用共计
为 63,842.00 万元。其中，设备购置费 51,382.00 万元，主要材料费 6,060.00 万元，
设备安装工程费用 6,400.00 万元。设备购置的具体情况如下：：
单位：万元
台州振港年产 18,500 吨染料项目设备一览表
序号 设备名称 数量 单价 总价
1 搪玻璃反应釜 43 10.00 430.00
2 玻璃冷凝器 12 1.00 12.00
3 密闭镶嵌式压滤机 24 35.00 840.00
4 玻璃钢反应釜 12 12.00 144.00
5 不锈钢反应釜 20 25.00 500.00
6 玻璃钢储罐 5 14.00 70.00
7 搪玻璃储罐 2 30.00 60.00
8 碳钢储槽 7 10.00 70.00
9 真空干燥机 4 10.00 40.00
10 闪蒸干燥机 3 40.00 120.00
11 废气吸收系统 6 30.00 180.00
12 乙二醇机组（-15℃） 5 55.00 275.00
13 盐水机组（-15℃） 8 65.00 520.00
14 冷冻机组（-7℃） 6 40.00 240.00
15 冷却塔 7 15.00 106.00
16 螺杆空压机 7 20.00 140.00
17 空压机 3 20.00 60.00
18 母液回收设备 1 200.00 200.00
19 全密闭真空机组 3 10.00 30.00
20 喷塔 4 500.00 2,000.00
21 膜分离器 2 100.00 200.00
22 固体投料器 47 15.00 705.00
1-1-18
23 物料输送泵 160 15.00 2,400.00
24 MVR 蒸馏器 3 700.00 2,100.00
25 湿式催化氧化装置 1 4,500.00 4,500.00
26 溴化氢吸收系统 1 150.00 150.00
27 拼混机 10 50.00 500.00
28 商品化设备 1 400.00 400.00
29 化工泵 678 5.00 3,390.00
30 活性碳回收热解装置 1 4,500.00 4,500.00
31 废气.废水处理设施 1 9,000.00 9,000.00
32 喷雾塔热能回收设备 4 200.00 800.00
33 喷雾塔除臭设施 4 400.00 1,600.00
34 DCS.配套管道及阀门 3 2,200.00 6,600.00
35 低压配电系统 1 3,000.00 3,000.00
36 高压配电系统 1 2,500.00 2,500.00
37 分析仪器 1 1,500.00 1,500.00
38 给排水设备 1 1,500.00 1,500.00
合计 51,382.00
3、工程建设其它费用
“台州振港 18,500 吨染料产业升级项目”的工程建设其他费用为 8,915.00
万元，主要由勘察费、工程及非标设备设计费、工程监理费等其他前期工作费组
成。
4、基本预备费
“台州振港 18,500 吨染料产业升级项目”的基本预备费用为 1,771.00 万元，
系考虑建设期设备、工程成本变动因素和设备工艺技术调整因素，按照建筑工程、
设备购置及安装工程、工程建设其它费用用之和的 2%估算。
5、铺底流动资金
“台州振港 18,500 吨染料产业升级项目”的铺底流动资金为 7,025.00 万元，
系采用分项详细估算法测算流动资金需求，对流动资产和流动负债主要构成要素
1-1-19
（即存货、现金、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款等）进行分项估算，
在预估各分项的最低周转天数后，计算得出各分项的年周转次数，最后分项估算
占用资金额。
二、不存在使用募集资金投入非资本性支出的情况
本次募投项目投资总额为 137,510.00 万元，其投资明细如下：
台州前进年产
台州振港年产
序 15,500 吨活性 是否属于资本性
项目 18,500 吨染料 资金来源
号 染料及配套项 支出
项目
目
一 固定资产投资 37,010.00 90,325.00 -
1 建筑工程 6,450.00 15,797.00 资本性支出 募集资金
设备购置及安
2 28,192.00 63,842.00 资本性支出 募集资金
装工程
工程建设其它
3 1,575.00 8,915.00 资本性支出 募集资金
费用
自有资金或
4 基本预备费 793.00 1,771.00 资本性支出
自筹资金
自有资金或
二 铺底流动资金 3,150.00 7,025.00 非资本性支出
自筹资金
三 项目总投资 40,160.00 97,350.00 -
本次募投项目的投资总额中，资本性支出总额为 127,335.00 万元。其中，建
筑工程费、设备购置及安装工程、工程建设其他费用共计为 124,771.00 万元。本
次公开发行可转债募集资金总额为 12.47 亿元，扣除发行费用后，将全部用于本
次募投项目的建筑工程费、设备购置及安装工程、工程建设其他费用。本次募投
项目的基本预备费和铺底流动资金将由公司以自有资金或自筹资金进行支付。因
此，本次募投项目不存在使用募集资金投入非资本性支出的情况。
1-1-20
问题 5：
申请人 2015 年非公开发行募集资金 10.14 亿元，截止 2016 年底，前募资金
仅使用 7,149.79 万元。截止 2017 年一季度末，申请人货币资余额 30 亿元，本
次拟继续募集资金 12.47 亿元扩大生产规模。
请申请人说明在前次募集资金尚未大量投入，前募项目尚未产生效益的情
况下，本次继续募集资金扩大规模是否有利于提高上市公司每股收益，是否有
利于保护投资者的利益。
请申请人结合自身货币资金余额、盈利能力及经营活动现金净流量情况，
说明本次融资的必要性，以及是否存在过度融资、频繁融资的情况。
请保荐机构核查。
答复：
一、请申请人说明在前次募集资金尚未大量投入，前募项目尚未产生效益
的情况下，本次继续募集资金扩大规模是否有利于提高上市公司每股收益，是
否有利于保护投资者的利益。
根据反馈意见要求，关于本次继续募集资金扩大规模是否有利于提高上市公
司每股收益，是否有利于保护投资者的利益，发行人说明如下：
（一）前次非公开发行股票募集资金基本情况
1、前次非公开募集资金的数额
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]765 号文核准，发行人于 2016 年
9 月完成非公开发行新股 99,890,023 股，发行价格为每股 10.28 元，募集资金共
计 102,686.94 万元，扣除承销费及保荐费、律师费、会计师费用、登记费等发行
费用 1,246.58 万元后，前次非公开发行股票募集资金净额为 101,440.36 万元。
2、前次非公开发行股票募集资金全部用于医药板块和环保方面的募投项
目，不存在染料板块的募投项目
根据前次非公开发行股票的发行方案，发行人前次非公开发行股票募集资金
1-1-21
在扣除发行费用后将全部用于以下用途：
单位：万元
募集资金计
序号 业务板块 项目名称 投资总额
划投入
1 原料药及中间体 CMO 中心扩建项目 46,034.58 28,440.36
2 年产 30 亿片（粒）固体制剂技改项目 35,852.00 35,000.00
医药
3 医药综合研发中心 15,073.00 15,000.00
4 医药中试车间技改项目 9,256.00 9,000.00
5 - 环保设施改造项目 15,502.00 14,000.00
合计 121,717.58 101,440.36
根据上表所示，除环保设施改造项目外，发行人前次非公开发行股票募投项
目均为医药板块项目，不存在涉及染料板块的募投项目。
3、前次非公开募投项目效益及剩余前次募集资金使用安排
截至 2017 年 10 月 31 日，发行人累计使用募集资金共计 12,716.30 万元。由
于前次非公开发行的募投项目的建设期较长，截至目前，前次非公开发行募投项
目均未完工，因此，前次非公开发行的募投项目尚未产生效益。截至 2017 年 10
月 31 日，发行人不存在变更剩余募集资金投向的情况，发行人的剩余募集资金
将继续用于前次非公开发行方案披露的募投项目。
（二）本次募投项目概况
1、本次募投项目基本情况
本次募投项目投资基本情况如下：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金计划投入
染料产业升级及配套项目 137,510.00 124,700.00
其中：台州前进15,500吨活性染
40,160.00 36,200.00
料产业升级及配套项目
台州振港18,500吨染料产
97,350.00 88,500.00
业升级项目
台州前进项目预计工程投资额为 40,160.00 万元、增加染料产品产能 15,500
吨，拟投产品包括活性艳蓝 KE-GN、活性蓝 P-3R、活性蓝 KN-BB、活性艳蓝
ME-BR、活性蓝 FN-G、酸性蒽醌蓝、活性翠蓝 KN-G 及其副产品。
1-1-22
台州振港项目预计工程投资额为 97,350.00 万元、增加染料产品产能 18,500
吨，拟投产品包括分散艳蓝 E-4R、分散红 3B、分散翠蓝 S-GL 三个产品及其副
产品。
2、本次项目实施背景
（1）本次染料产业升级及配套项目筹划已久
根据发行人于 2015 年 8 月 17 日披露的《2015 年度非公开发行 A 股股票预
案》，发行人早在 2015 年就计划实施本次“染料产业升级及配套项目”，并将其
列为 2015 年非公开发行股票募投项目之一。2015 年度非公开发行股票方案披露
后，发行人根据项目环评办理进度预计无法在短期内取得该染料项目所需的环评
批复。为了不耽误 2015 年度非公开发行 A 股股票的项目进展，发行人将该染料
项目从 2015 年非公开发行股票募投项目中剔除。2016 年 8 月，发行人取得了浙
江省环保厅出具的关于该染料项目的环评批复，并于 2016 年 8 月 24 日披露了相
关公告。2016 年 12 月，发行人启动 2016 年度非公开发行 A 股股票，将该染料
项目作为 2016 年度非公开发行股票的募投项目，并于 2016 年 12 月 19 日披露了
《2016 年度非公开发行 A 股股票预案》，于 2017 年 1 月 25 日取得中国证监会行
政许可申请受理通知书（170102 号）。由于 2017 年以来资本市场环境及相关监
管政策发生较大变化，综合考虑目前资本市场环境、融资时机、监管政策要求等
诸多因素，发行人最终决定终止 2016 年度非公开发行股票，改用公开发行可转
换公司债券实施本次染料募投项目，并于 2017 年 5 月 15 日披露了相关公告。
（2）环境保护政策趋严，染料生产企业需要进一步加大在设备和工艺方面
的投入，以满足环保监管的要求
近几年，国家进一步加大了环保监察力度，并陆续出台了严厉的环保政策和
相关监管规定。在环保趋严的大背景下，发行人需要更加注重在生产设备以及生
产工艺和技术上的投入，以确保在不断趋严的环保监管情况下，继续保持染料板
块的核心竞争力和盈利能力。因此，发行人本次募投项目固定资产投入较大，使
用可转债募集资金可以降低发行人因固定资产投入带来的投资风险。
3、本次募投项目的必要性
1-1-23
（1）高端染料产品需求量大
根据国家染料行业“十三五”发展规划，未来染料行业的一个发展重点就是
高附加值的高端染料品种。根据本次募投项目可研报告，本次募投项目主要产品
为分散艳蓝 E-4R、分散翠蓝 S-GL、活性翠蓝 KN-G 等品种。前述产品均属于分
散系和活性系染料中附加值较高的高端染料品种。因此本次募投项目符合国家制
定的宏观发展方向。同时，随着人民生活水平的提高及环保意识的不断增强，服
装企业在选择面料时对面料的染色品质及其安全性会有更多的诉求。考虑到染料
成本在面料纺织企业生产成本中的比重较低，因此，面料纺织企业会更青睐选择
高端染料品种，预计未来高端染料品种的市场需求会进一步提升。目前，考虑到
高端染料生产工艺的复杂性，目前仅有少数企业在生产上述品种的染料，因此产
品的未来市场空间较大。
（2）丰富发行人染料产品序列、提升发行人染料板块核心竞争力
目前，发行人染料板块的主要产品为活性艳蓝 KN-R 及其相关中间体，产品
品种相对单一。虽然发行人在该细分产品市场具备较强的竞争能力，但为进一步
提升染料板块的核心竞争力，上市公司计划依托现有中间体及相关产品的生产能
力，重点开发蒽醌系列的高端分散染料。通过增加高端环保型染料的品种，进一
步提升发行人染料板块的整体盈利能力，提高发行人染料板块的核心竞争力和抗
风险能力。
4、本次募投项目经济效益分析
本次募投项目达产后，预计将为发行人每年增加染料板块的营业收入共计
217,750.00 万元，增加净利润 51,586.78 万元。以发行人截至 2017 年 9 月 30 日
的总股本测算，假设本次募投项目在 2018 年达产，在本次可转债未转股的情况
下，发行人 2018 年度基本每股收益将增加 0.32 元；假设本次可转债于 2017 年
12 月 31 日全部转股，转股价格为 2017 年 11 月 6 日收盘价（即每股 6.48 元），
则发行人 2018 年度基本每股收益将增加 0.28 元。
综上所述，本次继续募集资金扩大染料板块产品规模有利于进一步提升发行
人染料板块的综合竞争能力，提高上市公司染料板块的整体收益，从而进一步增
1-1-24
强上市公司整体的盈利能力，提升上市公司每股收益，有利于保护投资者的利益。
二、请申请人结合自身货币资金余额、盈利能力及经营活动现金净流量情
况，说明本次融资的必要性，是否存在过度融资、频繁融资的情况
根据反馈意见要求，关于结合自身货币资金余额、盈利能力及经营活动现金
净流量情况，说明本次融资的必要性，以及是否存在过度融资、频繁融资的情况，
发行人说明如下：
（一）货币资金余额情况
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人货币资金余额为 235,294.42 万元。其中，受
限货币资金金额为 55,697.11 万元，前次非公开募集资金余额为 11,132.09 万元。
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人金融负债账面价值为 196,719.98 万元，具体构成
情况如下：
金融负债 账面价值（万元）
短期借款 131,700.00
应付票据 42,197.89
应付账款 21,413.14
其他应付款 1,297.20
应付利息 111.75
合计 196,719.98
此外，发行人在建项目尚需投入 18,397.00 万元，具体情况如下：
项目 预算数（万元） 已投资金额（万元） 尚需投资金额（万元）
年产 700 吨 M-562 关
键中间体产业一体化 8,000.00 4,025.00 3,975.00
项目
年产 2,500 吨关键中
8,800.00 2,777.00 6,023.00
间体产业一体化项目
危废焚烧项目 9,131.00 732.25 8,398.75
合计 25,931.00 7,534.00 18,397.00
综上所述，发行人剩余可支配资金不足以实施本次募投项目。通过发行可转
债募集资金实施本次募投项目，发行人可以以较低的成本取得募投项目所需资
1-1-25
金，为发行人丰富染料板块产品多样性，提高发行人染料板块核心竞争力和综合
盈利能力提供资金保障，同时，考虑到可转债票面利率通常低于银行同期贷款利
率，通过发行可转债实施本次募投项目可以优化发行人的债务结构，降低发行人
财务风险。
（二）盈利能力及经营活动现金净流量情况
最近两年一期，发行人盈利能力及经营活动现金净流量情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 27,005.74 41,592.04 50,598.23
的净利润
经营活动产生的现金
36,788.53 62,941.72 46,216.33
流量净额
注：发行人 2017 年 1-9 月的财务数据未经审计。
尽管发行人最近两年盈利能力及经营活动现金净流量情况良好，考虑到染料
行业特点导致发行人未来发展需对固定资产持续投入，且本次募投项目的投资规
模较大，项目投资回收期较长，仅通过日常经营的盈利无法确保募投项目及时、
顺利的实施，并且将导致发行人在未来业务发展中面临日常运营资金不足的风
险。若发行人通过银行贷款和未来日常生产经营的盈利实施本次募投项目，考虑
到银行贷款的利率通常高于同期的可转债票面利率，将会进一步增加发行人的利
息费用和财务风险，降低其盈利能力。
综上所述，截至 2017 年 9 月 30 日，发行人剩余可支配货币资金余额不足以
实施本次募投项目。若通过发行人生产经营的盈利实施本次募投项目将会影响发
行人未来业务发展。若通过银行贷款和未来生产经营的盈利实施本次募投将会进
一步增加因实施本次募投项目而带来的利息费用和财务风险。通过发行可转债实
施募投项目，一方面可以在保证发行人业务正常发展的前提下确保本次募投项目
的顺利实施，另一方面可以优化发行人的负债结构，降低因实施本次募投项目带
来的利息费用和财务风险。
鉴于：1、本次募集资金总额 12.47 亿元，未超过本次募投项目投资总额；2、
本次募投项目相关产品市场空间巨大，发行人需要通过实施本次募投项目丰富染
1-1-26
料板块的产品序列，提升染料板块的核心竞争力和综合盈利能力；3、发行人剩
余可支配自有资金不足以实施本次募投项目；4、发行人自身盈利能力不足以保
证其在业务正常发展的前提下及时、顺利的实施本次募投项目；5、与可转债相
比，通过银行贷款实施本次募投项目将会进一步增加发行人的利息费用和财务风
险，因此，发行人实施本次发行可转债是必要的，且不存在过度融资和频繁融资
的情况。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
结合发行人自身的货币资金余额、盈利能力及经营活动现金净流量，并综合
考虑本次募投项目的必要性、可行性及其经济效益，发行人实施本次发行可转债
是必要的，不存在过度融资和频繁融资的情况。
1-1-27
问题 6：
申请人 2014 年发行股份购买资产并募集配套资金 5.93 亿元。根据公司 2014
年董事会决议，公司可以使用不超过 1 亿元人民币购买银行理财。自 2015 年 1
月至 8 月，公司不间断滚动购买银行理财累计 2.5 亿元。
请保荐机构补充核查最近一年申请人购买银行理财的情况，包括购买金额、
购买期限、资金来源及必要性。请核查是否存在金额较大、期限较长的财务性
投资。
答复：
一、发行人最近一年购买银行理财的情况
根据反馈意见要求，关于发行人最近一年购买银行理财的情况，保荐机构核
查情况如下：
发行人最近一年购买银行理财情况如下：
产品期 资金来
序号 金额（元） 购买日期 到期日期 银行名称
限（天） 源
中国农业银行股份 闲置募
1 200,000,000.00 2017/6/22 2017/9/19 88
有限公司台州分行 集资金
中国银行股份有限
闲置募
2 50,000,000.00 2017/6/23 2018/1/9 200 公司台州市椒江支
集资金
行
平安银行股份有限 闲置募
3 100,000,000.00 2017/6/26 2017/9/25 91
公司台州分行 集资金
中国工商银行股份
闲置募
4 80,000,000.00 2017/6/26 2017/12/25 181 有限公司台州椒江
集资金
支行
恒丰银行股份有限 闲置募
5 180,000,000.00 2017/6/26 2017/9/26 92
公司台州分行 集资金
招商银行股份有限 闲置募
6 100,000,000.00 2017/9/20 2017/12/19 90
公司台州分行 集资金
中国农业银行股份 闲置募
7 120,000,000.00 2017/9/22 2017/12/19 88
有限公司台州分行 集资金
招商银行股份有限 闲置募
8 100,000,000.00 2017/9/26 2017/12/27 92
公司台州分行 集资金
恒丰银行股份有限 闲置募
9 130,000,000.00 2017/9/27 2017/12/27 91
公司台州分行 集资金
1-1-28
恒丰银行股份有限 闲置募
10 30,000,000.00 2017/9/27 2017/10/30 33
公司台州分行 集资金
累计
1,090,000,000.00
金额
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人银行理财产品余额合计为 6.10 亿元，占公
司总资产的比例为 8.41%。发行人购买理财产品的资金来源为闲置募集资金。公
司投资上述理财产品主要是为了充分利用募集资金进行现金管理，提升闲置募集
资金使用效率。公司购买的理财产品均为低风险保本型银行理财产品，期限均在
200 天以内（含 200 天），流动性较好。
二、发行人是否存在金额较大、期限较长的财务性投资
根据反馈意见要求，关于发行人是否存在金额较大、期限较长的财务性投资，
保荐机构核查情况如下：
（一）交易性金融资产
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人不存在交易性金融资产。
（二）可供出售金融资产
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人可供出售金融资产为账面价值为 2,180 万元，
占总资产比例为 0.30%。
（三）长期股权投资
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人长期股权投资账面价值为 17,756.30 万元，
占总资产的比例为 2.45%，其具体投资情况如下：
单位：万元
企业名称 股权投资金额 是否属于财务性投资
扬州日兴生物科技股份有限公司 11,592.64 非财务性投资
苏州第四制药厂有限公司 2,945.38 非财务性投资
浙江高盛钢结构有限公司 1,273.52 财务性投资
江苏北华环保科技有限公司 1,944.76 非财务性投资
日兴生物具备生产蒽醌类染料中间体的生产能力，由于蒽醌类染料中间体系
1-1-29
公司主要产品活性艳蓝的重要原料，因此日兴生物与公司现有染料业务具有较紧
密的关联性。投资日兴生物属于公司对产业链上游企业的战略投资，不属于单纯
以取得投资收益为目的的财务性投资。2017 年 9 月 23 日，公司披露公告，由于
日兴生物关于资产证券化的规划有所改变，与公司最初计划有所差异，经与日兴
生物及其主要股东协商后，公司决定出让所持的全部股份。截至 2017 年 11 月 1
日，发行人已不再持有日兴生物的股份。
苏州四药主要从事化学原料药、原料药中间体及相关制剂的研发、生产和销
售。公司通过参股苏州四药，充分利用其在技术、市场销售渠道等方面积累的相
关经验，可以进一步提升公司在化学原料药领域的行业竞争力。因此，公司参股
苏州四药属于对同行业横向业务的战略投资，不属于单纯以取得投资收益为目的
的财务性投资。
高盛钢结构主要从事钢结构设计、加工、制作、安装以及建筑工程施工总承
包等相关业务。考虑到国家推行节能装配式建筑的行业趋势，而钢结构是装配式
建筑的理想结构型式，具有施工快、造价低、抗震性能好、节能环保等优势，因
此，公司参股高盛钢结构，属于财务性投资，主要目的在于分享行业政策发展红
利，实现资产的保值增值。
北华环保主要从事工业园区污水处理相关业务。随着公司生产规模的不断扩
大，今后对污水处理的需求客观存在。公司通过投资北化环保战略布局污水处理
领域，充分发挥其在污水处理技术方面优势，建设技术领先、规模化的污水处理
厂，以保障公司未来污水处理需求，属于公司在环保领域的战略投资，不属于单
纯以取得投资收益为目的的财务性投资。
综上所述，截至 2017 年 9 月 30 日，公司持有的理财产品不属于金额较大、
期限较长的财务性投资。公司可供出售金融资产和长期股权投资中属于财务性投
资的金额总计为 3,453.52 万元，占总资产比重仅为 0.48%，不存在金额较大，期
限较长的财务性投资。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至 2017 年 9 月 30 日，发行人持有的理财产品均
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为低风险保本型银行理财产品，期限在一年以内，流动性较好，不属于金额较大、
期限较长的财务性投资。截至 2017 年 9 月 30 日，发行人可供出售金融资产和长
期股权投资中属于财务性投资的金额总计为 3,453.52 万元，占总资产比重仅为
0.48%，不存在金额较大，期限较长的财务性投资。
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二、一般问题
问题 1：
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确其具有可操作性。请保
荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
答复：
一、发行人已按规定履行相关审批程序和信息披露义务
2017 年 5 月 13 日，发行人召开了第五届董事会第八次会议、第五届监事会
第七次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措
施的议案》，该议案于 2017 年 5 月 31 日经海翔药业 2017 年度第二次临时股东
大会审议通过。
综上所述，发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行了相关的审议程序
和信息披露义务。
二、即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确其具有可操作
性
根据发行人于 2017 年 5 月 15 日公告的《关于公开发行 A 股可转换公司债
券摊薄即期回报及填补措施的公告》（编号：2017-038），本次发行摊薄即期回
报的填补回报措施与承诺内容如下：
（一）填补回报具体措施
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
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企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理
制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规
定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资
金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金
用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构
对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资
金使用风险，主要措施如下：
（1）严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及
决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次公开发行可转
换公司债券申请文件中规定的用途。
（2）公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募
集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际
管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行
一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。
（3）加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公
司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况
出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，
公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构
专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
2、确保募投项目的效益最大化，提高市场竞争力
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金将用于染料产业升级及配套项
目。公司将充分发挥医药与染料的协同效应，形成医药和染料双轮驱动：
染料板块继续深化与国际知名染料企业的战略合作伙伴关系，寻求新的国际
合作项目，充分发挥现有染料产品系列优势、规模优势、技术优势。面对日趋严
苛的环保形势以及冷轧堆染色、湿短蒸轧染、高固着率染色等新技术不断应用，
公司积极针对性研发、储备多个节能减排环保型、适用新印染技术的活性染料，
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形成一条从基础化工原料到染料合成、商品化的完整产业链。
3、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监
管指引第 3 号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的
相关规定，并进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特
别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分
配政策条款，在增强现金分红的透明度和可操作性，公司已经制定了《浙江海翔
药业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2017-2019 年）》，建立了健全
有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和
连续性。
（二）关于填补回报的承诺
1、为确保相关填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人
员分别作出如下承诺：
（1）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
如下承诺：
（1）不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
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（2）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监
会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
人做出相关处罚或采取相关管理措施。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）等相关要求，对本次可转债发行后，公司每股收益可能的
变化趋势进行了分析和披露并作了风险提示；发行人已根据自身经营特点制定并
披露填补回报的相关措施；发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人
对发行人填补即期回报措施的切实履行作出了承诺。上述事项已经发行人第五届
董事会第八次会议及 2017 年第二次临时股东大会审议通过。发行人已按照《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）的规定履行了审议程序和信息披露义务，填补回报措施与承诺的
内容明确且具有可操作性。
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问题 2：
请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情
况，以及相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整
改效果发表意见。
答复：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
公司已于 2017 年 5 月 15 日披露了《浙江海翔药业股份有限公司最近五年公
司受到证券监管机构及证券交易所行政处罚及监管措施的情况说明》。根据前述
说明，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况如下：
最近五年，发行人不存在受到证券监管机构及证券交易所行政处罚的情形。
最近五年，发行人收到证券监管机构及证券交易所的监管函如下：
2014 年 8 月 15 日，发行人收到深交所中小板监管函[2014]第 109 号，监管
函指出：2014 年 8 月 15 日，公司以直通车方式披露《2014 年第三次临时股东大
会决议公告》，审议通过补选孙杨和许华青为董事，但公司董事会中兼任高级管
理人员的董事人数总计超过董事总数的二分之一，上述行为违反了深交所《中小
企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4 条规定。
针对上述事项，公司的整改措施如下：
公司董事会在收到《监管关注函》后，立即组织展开自查，并组织公司董事、
监事、高级管理人员分析研究，制定了相应的整改措施。2014 年 10 月 29 日，
许华青女士辞去在公司担任的董事职务。整改后，公司董事会中兼任高级管理人
员的董事人数总计未超过董事总数的二分之一，符合深交所《中小企业板上市公
司规范运作指引》的相关规定。
通过上述整改措施，公司已加强规范董事、监事和高级管理人员任职管理，
组织董事、监事认真学习有关法律法规，督促董事、监事勤勉尽责，审慎决策，
进一步完善公司治理，并树立了严谨的规范意识。
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除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门、深圳证券交易所采
取行政监管措施或处罚的情形。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：除上述披露的《监管关注函》外，公司最近五年来
未受到证券监管部门及交易所的处罚或监管措施。针对上述披露的《监管关注
函》，申请人能够及时通过自查了解相关问题，并及时采取整改措施，使公司董
事、监事和高级管理人员任职更加规范，上述事项不会影响申请人本次公开发行
可转换公司债券。
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（本页无正文，为浙江海翔药业股份有限公司关于《浙江海翔药业股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
浙江海翔药业股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《浙江海翔药业股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
杨志杰 徐玉龙
董事长签字：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读浙江海翔药业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见回复的全部内容，了解本反馈意见回复涉及问题的核查过程、
保荐机构的内核和风险控制流程，确认保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程
序，本反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件
的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：_______________
杨德红
年 月 日
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