关于浙江海翔药业股份有限公司

              回购社会公众股份

                          之

                  法律意见书




              浙江天册律师事务所
    浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼
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                           浙江天册律师事务所

                    关于浙江海翔药业股份有限公司

                           回购社会公众股份之

                                  法律意见书
                                                      发文号：TCYJS2018H0243
致：浙江海翔药业股份有限公司
    根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回
购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称
“《补充规定》”）、深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》以
下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以下简
称“《上市规则》”）等法律、行政法规、规章、规范性文的要求及《浙江海翔药业股
份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，浙江天册律师事务所（下称“本
所”）接受浙江海翔药业股份有限公司（下称“海翔药业”或“公司”）的委托，指
派姚毅琳、吴婧律师（下称“本所律师”）就海翔药业本次回购社会公众股份（以下
简称“本次股份回购”）之相关事宜提供专项法律服务。
    本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，对海翔药业本次股份回购涉及的有关事项和相关文件进行了必
要的核查和验证，并出具本法律意见书。
    本所律师声明事项：
    1、为出具本法律意见书，本所律师对海翔药业本次股份回购所涉及的有关事项
进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题
进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证
据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而
作出判断。
    2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有
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效的有关法律、行政法规的规定发表法律意见。本所律师认定某些事项是否合法有
效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政
府有关主管部门给予的有关批准和确认。
    3、本所律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范
性文件的理解，就海翔药业本次股份回购有关事项发表法律意见，并不对本次股份
回购所涉及的标的股票价值发表意见。
    4、公司保证己向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的资料、文件或情
况说明，该等相关资料、文件或情况说明不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏；公司
同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。
    5、本所同意将本法律意见书作为海翔药业本次股份回购所必备的法律文件之一，
随其他申报材料一同上报或公告，并依法承担相应责任。
    6、本法律意见书仅供海翔药业为实施本次股份回购之目的而使用，未经本所同
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
                                       正文
    一、本次股份回购涉及的法律程序
    （一）董事会审议程序
    公司于 2018 年 2 月 8 日召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过《关于
回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜
的议案》、《关于调整 2018 年第一次临时股东大会议议案及增加临时提案的议案》
等议案。
    公司独立董事就本次股份回购事项发表了独立意见，认为公司本次回购股份合
法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次
回购公司股份预案具有可行性。因此同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交
公司股东大会审议
    （二）股东大会审议程序
    经查验，公司于 2018 年 2 月 26 日召开 2018 年第一次临时股东大会，会议以现
场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提
请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。其中《关于回购公司股
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份的预案》包括以下事项：回购股份的方式；回购股份的用途；回购股份的价格区
间、定价原则；拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、拟用于回购的资金总
额及资金来源、回购股份的期限、决议的有效期。上述议案均经过出席会议的公司
股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
    据此，本所律师认为，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序，
符合《公司法》、《回购办法》、《回购指引》等有关法律、法规及规范性文件的相关
规定。
    二、本次股份回购的实质性条件
    （一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定
   1、经公司第五届董事会第十四次会议、公司 2018 年第一次临时股东大会审议
通过，本次股份回购将采用集中竞价方式进行，回购的股份将用于注销以减少公司
注册资本,具体授权董事会依据有关法律法规决定。
    公司于 2018 年 2 月 27 日发布《浙江海翔药业股份有限公司关于回购股份的债
权人通知公告》，通知债权人其有权于通知公告之日起 45 天内，凭有效债权证明文
件及凭证向公司要求清偿债务或要求公司提供相应担保，债权人如逾期未向公司申
报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文
件的约定继续履行。
      经核查，本所律师认为，公司基于减少注册资本而实施本次股份回购属于《公
司法》第一百四十二条规定的上市公司可收购本公司股份的情形，实施本次股份回
购的债权人通知程序符合《公司法》第一百七十七条的规定。
    （二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
    1、经中国证监会“证监发行字[2006]141 号”文核准，公司于 2006 年 12 月向
社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2700 万股；经深圳证券交易所“深证
上[2006]159 号”文核准，公司发行的人民币普通股票于 2006 年 12 月 26 日在深圳
交易所上市；截至本法律意见书出具日，公司股票上市已超过一年。本所律师认为，
本次股份回购符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
    2、根据公司公开披露的信息、公司出具的相关说明及承诺并经本所律师适当核
查，公司最近一年不存在重大违法行为。本所律师认为，本次股份回购符合《回购
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办法》第八条第二项的规定。
    3、根据公司于 2018 年 2 月 13 日发布的《关于以集中竞价方式回购股份的预案》，
截至 2017 年 9 月 30 日，公司总资产为 7,253,227,246.04 元，归属于上市公司股东
的净资产为 5,085,576,930.25 元，流动资产 4,308,156,406.62 元。若回购资金总
额的上限人民币 30,000 万元全部使用完毕，按 2017 年 9 月 30 日的财务数据测算，
回购资金约占公司总资产的比重为 4.14%、约占归属于上市股东的净资产的比重为
5.90%、约占流动资产的比重为 6.96%。公司的财务状况良好，根据公司经营及未来
发展情况，公司认为以人民币 30,000 万元上限股份回购金额，不会对公司的经营、
财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，
不会影响公司的上市地位。符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
    4、截至本法律意见书出具之日，公司的总股本为 1,621,610,253 股，按回购资
金总额上限人民币 30,000 万元、回购价格上限 7 元/股进行测算，若全额回购，预
计回购股份约为 42,857,142 股，占本公司目前已发行总股本的 2.64%。不会引起公
司股权结构的重大变化，亦不会对公司的上市地位构成影响。本所律师认为，本次
股份回购完成后，公司的股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件，符合《回
购办法》第八条第（四）项的规定。
    基于上述，本所律师认为，公司本次股份回购符合《回购办法》规定的实质性
条件。
    三、 本次股份回购的信息披露
    截至本法律意见出具之日，公司已就本次股份回购履行了信息披露义务，按有
关规定披露了如下信息：
    1、2018 年 2 月 13 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第五届董事会第十
四次会议决议公告》、《关于以集中竞价方式回购股份的预案》及《关于调整 2018
年第一次临时股东大会议议案及增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。
    2、2018 年 2 月 23 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项
前十名股东持股信息的公告》。
    3、2018 年 2 月 27 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2018 年第一次临时
股东大会决议公告》以及《关于回购股份的债权人通知公告》。
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    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、 《回
购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律法规及规范性文件的规定履行了现阶段
所需的相关信息披露义务。
    四、本次股份回购的资金来源
    根据公司于 2018 年 2 月 13 日发布的《关于以集中竞价方式回购股份的预案》
及公司的确认，公司拟用于本次股份回购的资金总额不超过人民币 30,000 元，资金
来源为公司的自有资金。
    本所律师认为，公司使用自有资金回购股份，符合《回购办法》的相关要求。
    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，本次股份回购已履行了现阶段所必需的法律程序，
且上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次股份回购符合《公司法》、
《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《回购办法》、
《补充规定》的相关要求进行了信息披露；公司以自有资金完成本次股份回购，符
合《回购办法》的相关要求。
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[本页为关于浙江海翔药业股份有限公司回购社会公众股份之法律意见书

TCYJS2018H0243 号的签署页]




    本法律意见书出具日期为二〇一八年三月十四日。

    本法律意见书正本三份，无副本。



    浙江天册律师事务所



    负责人：章靖忠


    签署：                                    经办律师：姚毅琳


                                              签署：


                                              经办律师：吴   婧


                                              签署：