证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2018-054
浙江海翔药业股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销限制性股票情况
回购限制性股票 占目前总股本的 回购价格
授予批次 姓名
数量（万股） 比例 （元/股）
冯红 18 0.0111% 2.02
首次授予部分 邓飞 6 0.0037% 2.02
周宏 3 0.0019% 2.02
预留授予部分 李芝龙 252 0.1554% 5.045
合计 - 279 0.1721% -
2、截至 2018 年 7 月 5 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
根据浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五
次会议和 2017 年度股东大会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
公司董事会已经完成部分限制性股票的回购注销工作。现将有关事项说明如下：
一、公司股权激励计划简述
2015 年 3 月 12 日公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《浙
江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激
励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股
股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励
对象定向增发的本公司 A 股普通股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计 336 人，激励对象包括公
司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员；中层管理人员；核心管理、
技术、业务人员。激励对象人员名单及分配情况如下：
本次拟授予限制性 占本次授予 占目前总股
序号 姓名 职务
股票数量（万股） 总数的比例 本的比例
1 杨思卫 董事、总经理 220.00 5.70% 0.30%
董事、常务副总经
2 孙杨 理、川南药业执行 220.00 5.70% 0.30%
董事兼总经理
川南药业常务副
3 王云德 220.00 5.70% 0.30%
总经理
4 毛文华 副总经理 120.00 3.11% 0.17%
5 叶春贵 财务总监 60.00 1.55% 0.08%
副总经理、董事会
6 许华青 60.00 1.55% 0.08%
秘书
7 沈利华 董事、副总经理 60.00 1.55% 0.08%
8 李洪明 副总经理 30.00 0.78% 0.04%
9 许国睿 副总经理 30.00 0.78% 0.04%
核心管理、核心技术及核心营
10 2,459.50 63.73% 3.40%
销人员共 327 人
11 预留部分 380.00 9.85% 0.53%
合计 3,859.50 100.00% 5.34%
注：上表数据合计数与各分项数值之和在尾数存在差异系四舍五入所致
4、授予价格：首次授予限制性股票授予价格为每股 4.50 元。预留部分限制
性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。
5、对限制性股票锁定期安排的说明：
激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购
注销完毕之日止，不超过 5 年。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全
部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。
首次授予解锁安排如表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
第一次解锁 25%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二次解锁 25%
授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三次解锁 25%
授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次
第四次解锁 25%
授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
预留限制性股票解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
第一次解锁 30%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二次解锁 30%
授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三次解锁 40%
授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
6、解锁业绩考核要求
（1）公司绩效考核目标
首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁安排 绩效考核目标
以 2014 年度为基础年度，2015 年公司净利润较 2014 年净利润的增长率不
第一次解锁 低于 320%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于 320%，则对应
解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。
以 2014 年度为基础年度，2016 年公司净利润较 2014 年净利润的增长率不
第二次解锁
低于 400%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于 400%，则对应
解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。
以 2014 年度为基础年度，2017 年公司净利润较 2014 年净利润的增长率不
第三次解锁 低于 480%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于 480%，则对应
解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。
以 2014 年度为基础年度，2018 年公司净利润较 2014 年净利润的增长率不
第四次解锁 低于 560%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于 560%，则对应
解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。
预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁安排 绩效考核目标
以 2014 年度为基础年度，2016 年公司净利润较 2014 年净利润的增长率不
第一次解锁 低于 400%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于 400%，则对应
解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。
以 2014 年度为基础年度，2017 年公司净利润较 2014 年净利润的增长率不
第二次解锁 低于 480%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于 480%，则对应
解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。
以 2014 年度为基础年度，2018 年公司净利润较 2014 年净利润的增长率不
第三次解锁 低于 560%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于 560%，则对应
解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。
注：上述净利润增长率指标是指以经审计的归属上市公司股东的净利润为依据，计算得
出的扣除非经常性损益后的净利润增长率，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中
列支对公司损益的影响。
（2）激励对象个人绩效考核目标
根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象只有在上
一年度绩效考核综合考评合格以上，才能部解锁当期限制性股票，具体解锁比例
依据激励对象个人绩效考核结果确定。考核等级划分情况如下：
相应等级 评分 备注
优秀 90 分—100 分 含 90 分
良好 85 分—90 分 含 85 分
合格 60 分—75 分 含 60 分
不合格 60 分以下 不含 60 分
7、限制性股票首次授予的情况：公司董事会以 2015 年 3 月 12 日为授予日
向 333 人授予 3,471.5 万股限制性股票，该部分股票于 2015 年 3 月 31 日上市。
8、限制性股票预留部分第一次授予的情况：公司董事会以 2015 年 9 月 25
日为授予日向副董事长郭敏龙先生授予 200 万股预留部分限制股票，该部分股票
于 2015 年 10 月 28 日上市。
9、限制性股票预留部分第二次授予的情况：公司董事会以 2016 年 3 月 4
日为授予日向公司总经理助理李芝龙先生授予 360 万股预留部分限制性股票，该
部分股票于 2016 年 4 月 22 日上市。由于原激励对象林宇峰、丁春明已经离职，
根据激励计划的规定和股东大会授权，公司对上述二人持有的已获授但尚未解锁
的 24 万股限制性股票进行回购注销。
10、限制股票第一期解锁情况：公司第四届董事会第二十七次会议审议通了
《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就
的议案》，第一期解锁的激励对象人数为 331 名，解锁数量为 1,729.75 万股，该
部分股票已于 2016 年 4 月 1 日上市流通。
11、限制股票第二期解锁情况：公司第五届董事会第七次会议审议通了《关
于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁
期解锁条件成就的议案》，本次符合首次授予限制性股票第二期解锁条件的激励
对象共计 325 人，解锁的限制性股票数量共计 1716.25 万股，占公司目前总股本
的 1.0576%。预留授予的限制性股票第一期解锁数量为 228 万股占公司目前总股
本的 0.1405%。其中郭敏龙解锁 120 万股，占公司目前总股本 0.0739%；李芝龙
解锁 108 万股，占公司目前总股本 0.0666%。上述股票已于 2017 年 4 月 27 日上
市流通。由于原激励对象苗玉武等 10 名海阔生物员工曾在 2015 年参与了公司限
制性股票激励计划，后因公司整体战略考虑，于 2016 年 12 月对海阔生物进行了
整体处置。公司对苗玉武等 10 名员工所持限制性股票进行第二期解锁，并对所
持剩余限制性股票进行回购。另有原激励对象王旖旎等 5 人已经离职，潘官富不
幸身故，公司对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。此次共
向 16 人回购注销共 115.7 万限制性股票。
12、限制股票第三期解锁情况：公司第五届董事会第十五次会议审议通了《关
于限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁
期解锁条件成就的议案》，本次符合首次授予限制性股票第三期解锁条件的激励
对象共计 312 人，解锁的限制性股票数量共计 1,665.15 万股，占公司目前总股
本的 1.027%。预留授予的限制性股票第二期解锁数量为 120 万股占公司目前总
股本的 0.074%。上述股票已于 2018 年 4 月 17 日上市流通。
二、本次限制性股票回购注销的情况
1、本次回购注销限制性股票情况
回购限制性股票 占目前总股本的 回购价格
授予批次 姓名
数量（万股） 比例 （元/股）
冯红 18 0.0111% 2.02
首次授予部分 邓飞 6 0.0037% 2.02
周宏 3 0.0019% 2.02
预留授予部分 李芝龙 252 0.1554% 5.045
合计 - 279 0.1721% -
注：本次回购注销前，公司总股本为 1,621,610,253 股。
2、限制性股票回购金额
（1）冯红、邓飞、周宏的限制性股票回购金额
公司于 2015 年 3 月 12 日向原激励对象邓飞、冯红、周宏 3 人授予限制性股
票的授予价格为 4.5 元/股，授予后的公司实施的利润分配方案情况如下：
2015 年 5 月 20 日实施 2014 年度权益分派方案：以公司总股本 757,758,615
股为基数，向全体股东每 10 股派发 2 元人民币现金（含税），不送红股，不以公
积金转增股本。
2016 年 3 月 1 日实施 2015 年度权益分派方案：以公司总股本 759,758,615
股为基数，向全体股东每 10 股派发 2 元人民币现金（含税），同时以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 10 股。
2017 年 6 月 2 日实施了 2016 年度权益分派方案：以公司现有总股本
1,622,767,253 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.3 元人民币现金（含税），不
送红股，不以公积金转增股本。
根据激励计划规定的限制性股票回购价格的调整方法，调整后的回购价格为
2.02 元/股。
同时根据激励计划：“公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格
为在授予价格的基础上，参考银行同期贷款利率计算确定，但根据本计划需对回
购价格进行调整的除外。”
上述 3 人回购注销限制性股票资金为 634,533.75 元（含利息税等税费
20,215.19 元，由公司代扣代缴），资金来源为公司自有资金。
（2）李芝龙的限制性股票回购金额
公司于 2016 年 3 月 4 日，总经理助理李芝龙先生授予 360 万股预留部分限
制性股票，授予价格 5.075 元/股，授予后的公司实施的利润分配方案情况如下：
2017 年 6 月 2 日实施了 2016 年度权益分派方案：以公司现有总股本
1,622,767,253 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.3 元人民币现金（含税），不
送红股，不以公积金转增股本。
根据激励计划规定的限制性股票回购价格的调整方法，调整后的回购价格为
5.045 元/股。
同时根据激励计划：“公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格
为在授予价格的基础上，参考银行同期贷款利率计算确定，但根据本计划需对回
购价格进行调整的除外。”
李芝龙回购注销限制性股票资金为 13,930,042.44 元（含利息税等税费
275,929.78 元，由公司代扣代缴），资金来源为公司自有资金。
（3）综上，公司本次回购注销限制性股票的资金合计 14,564,576.19 元，
资金来源为公司自有资金。
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2018〕194 号验资
报告，对公司截止 2018 年 6 月 11 日止减少注册资本及股本的情况进行了审验。
4、截至 2018 年 7 月 5 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
5、公司监事会、独立董事对本次回购注销事项出具了意见，浙江天册律师
事务所就回购注销等事宜出具了法律意见书。相关内容详见 2018 年 4 月 4 日《证
券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
三、回购注销前后公司股份变动情况表
回购注销前 回购注销后
类别 本次变动
数量 比例 数量 比例
一、有限条件股份 29,866,100 1.84% -2,790,000 27,076,100 1.67%
二、无限售条件股份 1,591,744,153 98.16% 1,591,744,153 98.33%
三、股份总数 1,621,610,253 100% -2,790,000 1,618,820,253 100%
本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
特此公告。
浙江海翔药业股份有限公司
董 事 会
二零一八年七月七日
