海翔药业：关于回购部分限制性股票的公告2019-03-14
证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2019-025
浙江海翔药业股份有限公司
关于回购部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 13 日召开
第五届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票
的议案》。董事会同意回购注销原激励对象赵敏蔚、李建平、何明炬、许会凌、
陈顺强已获授但尚未解锁的 10.5 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2015 年 3 月 12 日公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《浙
江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激
励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股
股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励
对象定向增发的本公司 A 股普通股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计 336 人，激励对象包括公
司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员；中层管理人员；核心管理、
技术、业务人员。激励对象人员名单及分配情况如下：
本次拟授予限制性 占本次授予 占当时总股
序号 姓名 职务
股票数量（万股） 总数的比例 本的比例
1 杨思卫 董事、总经理 220.00 5.70% 0.30%
董事、常务副总经
2 孙杨 理、川南药业执行 220.00 5.70% 0.30%
董事兼总经理
本次拟授予限制性 占本次授予 占当时总股
序号 姓名 职务
股票数量（万股） 总数的比例 本的比例
川南药业常务副
3 王云德 220.00 5.70% 0.30%
总经理
4 毛文华 副总经理 120.00 3.11% 0.17%
5 叶春贵 财务总监 60.00 1.55% 0.08%
副总经理、董事会
6 许华青 60.00 1.55% 0.08%
秘书
7 沈利华 董事、副总经理 60.00 1.55% 0.08%
8 李洪明 副总经理 30.00 0.78% 0.04%
9 许国睿 副总经理 30.00 0.78% 0.04%
核心管理、核心技术及核心营
10 2,459.50 63.73% 3.40%
销人员共 327 人
11 预留部分 380.00 9.85% 0.53%
合计 3,859.50 100.00% 5.34%
注：上表数据合计数与各分项数值之和在尾数存在差异系四舍五入所致
4、授予价格：首次授予限制性股票授予价格为每股 4.50 元。预留部分限制
性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。
5、对限制性股票锁定期安排的说明：
激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购
注销完毕之日止，不超过 5 年。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全
部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。
首次授予解锁安排如表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
第一次解锁 25%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二次解锁 25%
授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三次解锁 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次 25%
授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次
第四次解锁 25%
授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
预留限制性股票解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
第一次解锁 30%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二次解锁 30%
授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三次解锁 40%
授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
6、解锁业绩考核要求
（1）公司绩效考核目标
首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁安排 绩效考核目标
以 2014 年度为基础年度，2015 年公司净利润较 2014 年净利润的增长率不
第一次解锁 低于 320%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于 320%，则对应
解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。
以 2014 年度为基础年度，2016 年公司净利润较 2014 年净利润的增长率不
第二次解锁 低于 400%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于 400%，则对应
解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。
以 2014 年度为基础年度，2017 年公司净利润较 2014 年净利润的增长率不
第三次解锁 低于 480%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于 480%，则对应
解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。
以 2014 年度为基础年度，2018 年公司净利润较 2014 年净利润的增长率不
第四次解锁 低于 560%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于 560%，则对应
解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。
预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁安排 绩效考核目标
以 2014 年度为基础年度，2016 年公司净利润较 2014 年净利润的增长率不
第一次解锁 低于 400%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于 400%，则对应
解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。
以 2014 年度为基础年度，2017 年公司净利润较 2014 年净利润的增长率不
第二次解锁 低于 480%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于 480%，则对应
解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。
以 2014 年度为基础年度，2018 年公司净利润较 2014 年净利润的增长率不
第三次解锁 低于 560%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于 560%，则对应
解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。
注：上述净利润增长率指标是指以经审计的归属上市公司股东的净利润为依
据，计算得出的扣除非经常性损益后的净利润增长率，并已包含限制性股票的会
计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。
（2）激励对象个人绩效考核目标
根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象只有在上
一年度绩效考核综合考评合格以上，才能全部解锁当期限制性股票，具体解锁比
例依据激励对象个人绩效考核结果确定。考核等级划分情况如下：
相应等级 评分 备注
优秀 90分—100分 含90分
良好 75分—90分 含75分
合格 60分—75分 含60分
不合格 60分以下 不含60分
（二）已履行的相关审批程序
1、2015 年 1 月 20 日，公司第四届董事会第十二次会议审议并通过《浙江
海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，监
事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股
权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表独立意见。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2015 年 2 月 17 日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）及相
关材料经中国证监会备案无异议。
3、2015 年 3 月 12 日，公司 2015 年第一次临时股东大会逐项审议并通过了
《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江海
翔药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
4、2015 年 3 月 12 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于
调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
确定限制性股票的授予日为 2015 年 3 月 12 日。公司独立董事对本次会议相关事
项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单再次进行了核实。
5、2015 年 9 月 26 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定公司预留部分限制性股票激
励计划授予日为 2015 年 9 月 25 日，同意向公司董事、副董事长郭敏龙先生激励
对象授予 200 万股预留部分限制性股票，授予价格 8.625 元/股。公司独立董事
对本次向激励对象授予预留部分限制性股票事项发表了独立意见，公司监事会对
本次授予的激励对象名单进行了核实。
6、2016 年 3 月 4 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
调整公司预留限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制
性股票的议案》和《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》，确定公司预留部分限制性股票激励计划授予日为 2016 年 3 月 4
日，同意向公司总经理助理李芝龙先生授予 360 万股预留部分限制性股票，授予
价格 5.075 元/股。由于原激励对象林宇峰、丁春明已经离职，根据激励计划的
规定和股东大会授权，公司对上述二人持有的已获授但尚未解锁的 24 万股限制
性股票进行回购注销。公司独立董事和监事会对上述相关事项均发表相关意见。
林宇峰、丁春明应注销的股份已于 2016 年 5 月回购注销完成。
7、2016 年 3 月 13 日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议
案》，公司及首次授予限制性股票的激励对象均满足激励计划的规定相关解锁条
件，第一个解锁期可解锁激励对象为 331 人，可申请解锁的限制性股票数量为
1,729.75 万股，占股权激励首次授予限制性股票总数的 25%，占当时公司股本总
额的 1.1384%。
8、2017 年 4 月 19 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于对
已处置的子公司江苏海阔生物医药有限公司部分员工所持限制性股票解锁事项
的相关议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予
部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，公司及激励对象均满足激励计划规定的首次授予限制性股票第二个解禁期
及预留授予部分限制性股票第一个解禁期的解锁条件。根据激励计划规定的解锁
安排，本次符合首次授予限制性股票第二期解锁条件的激励对象共计 325 人，申
请解锁的限制性股票数量共计 1,716.25 万股，占当时公司总股本的 1.0576%。
本次符合预留部分限制性股票第一期解锁条件的激励对象共计 2 人，申请解锁的
限制性股票数共计 228 万股，占当时公司总股本的 0.1405%。由于原激励对象苗
玉武等 10 名海阔生物员工曾在 2015 年参与了公司限制性股票激励计划，后因公
司整体战略考虑，于 2016 年 12 月对海阔生物进行了整体处置。公司拟对苗玉武
等 10 名员工所持限制性股票进行第二期解锁，并对所持剩余限制性股票进行回
购。另有原激励对象王旖旎等 5 人已经离职，潘官富不幸身故，公司拟对其持有
的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。故共向 16 人回购注销 115.7
万限制性股票。公司独立董事和监事会对上述相关事项均发表相关意见。苗玉武
等 16 人应注销的股份已于 2017 年 7 月回购注销完成。
9、2018 年 4 月 3 日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予部分第三个
解锁期及预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。公司及激励对象均
满足激励计划规定的首次授予限制性股票第三个解禁期及预留授予部分限制性
股票第二个解禁期的解锁条件。本解锁期可解锁激励对象为 313 人，其中首次授
予部分可申请解锁的限制性股票数量为 1,665.15 万股，占当时公司总股本的
1.026%；预留授予部分可申请解锁的限制性股票数量为 120 万股，占当时公司总
股本的 0.0740%。由于原激励对象邓飞、冯红、周宏、李芝龙均已经离职，公司
拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，需回购注销 279
万限制性股票。公司独立董事和监事会对上述相关事项均发表相关意见。邓飞等
5 人应注销的股份已于 2018 年 7 月回购注销完成。
10、2019 年 3 月 13 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。由于原激励对象赵敏蔚、李建平、何明炬、
许会凌、陈顺强均已经离职，公司拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票
进行回购注销。故本次 5 人需回购注销共记 10.5 万股限制性股票。公司独立董
事和监事会已对上述相关事项发表相关意见。
二、关于激励对象、限制性股票数量与股东大会审议的公司限制性股票激
励计划是否存在差异的说明
根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，董事会被授权确定限制
性股票授予日、对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整和在激励对
象符合条件时向激励对象授予限制性股票等全部事宜。
鉴于激励对象程筱筱女士因个人原因离职，自愿放弃认购全部 6 万股限制性
股票。公司于 2015 年 3 月 12 日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关
于调整限制性股票激励计划的议案》，公司董事会同意取消程筱筱应获授限制性
股票共计 6 万股。
公司董事会在首次授予限制性股票的过程中，激励对象朱海平、郑昌顺因个
人原因放弃认购其对应的全部限制性股票，合计 2 万股。因此，公司限制性股票
激励计划首次实际授予的限制性股票数量由 3,473.5 万股减少到 3,471.5 万股，
占当时公司总股本的比例为 4.80%；授予后股份性质为有限售条件流通股，授予
对象由 335 人减少到 333 人。
2016 年 2 月 16 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了《2015 年度
利润分配预案》，以公司现有总股本 759,758,615 股为基数，向全体股东每 10
股派发 2 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10
股。公司 2015 年度利润分配的除权除息日为 2016 年 3 月 1 日。2015 年度利润
分配方案实施完成后，公司限制性股票激励计划首次实际授予的限制性股票数量
由 3,471.5 万股增加到 6,943 万股。
2016 年 3 月 4 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回
购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于原激
励对象林宇峰、丁春明已经离职，根据激励计划的规定和股东大会授权，公司对
上述二人持有的已获授但尚未解锁的 24 万股限制性股票进行回购注销。林宇峰、
丁春明应注销的股份已于 2016 年 5 月回购注销完成。
2017 年 4 月 19 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于对已处
置的子公司江苏海阔生物医药有限公司部分员工所持限制性股票解锁事项的相
关议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于原激励对象苗玉武等
10 名海阔生物员工曾在 2015 年参与了公司限制性股票激励计划，后因公司整体
战略考虑，于 2016 年 12 月对海阔生物进行了整体处置。公司拟对苗玉武等 10
名员工所持限制性股票进行第二期解锁，并对所持剩余限制性股票进行回购。另
有原激励对象王旖旎等 5 人已经离职，潘官富不幸身故，公司拟对其持有的已获
授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。此次共向 16 人回购注销 115.7 万限
制性股票。苗玉武等 16 人应注销的股份已于 2017 年 7 月回购注销完成。
2018 年 4 月 3 日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》。由于原激励对象邓飞、冯红、周宏、李芝龙均已
经离职，公司拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，需回
购注销 279 万股限制性股票。
2019 年 3 月 13 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》。由于原激励对象赵敏蔚、李建平、何明炬、许
会凌、陈顺强均已经离职，公司拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进
行回购注销。故本次 5 人需回购注销共记 10.5 万股限制性股票。邓飞等 5 人应
注销的股份已于 2018 年 7 月回购注销完成。
二、回购注销部分限制性股票的情况说明
（一）回购原因
原激励对象赵敏蔚、李建平、何明炬、许会凌、陈顺强已经离职，根据激励
计划的规定，公司需对上述人员所持已获授但尚未解锁的 10.5 万股限制性股票
进行回购注销。
（二）回购数量
本次回购对象共 5 人，所持已获授但尚未解锁的限制性股票具体明细如下：
序号 姓名 需回购限股份数（万股）
1 赵敏蔚 1
2 李建平 4.5
3 何明炬 3
4 许会凌 0.5
5 陈顺强 1.5
（三）限制性股票回购金额
1、赵敏蔚、李建平、何明炬、许会凌和陈顺强的回购金额
公司于 2015 年 3 月 12 日向原激励对象赵敏蔚、李建平、何明炬、许会凌和
陈顺强 5 人授予限制性股票的授予价格为 4.5 元/股，授予后的公司实施的利润
分配方案情况如下：
2015 年 5 月 20 日实施 2014 年度权益分派方案：以公司总股本 757,758,615
股为基数，向全体股东每 10 股派发 2 元人民币现金（含税），不送红股，不以公
积金转增股本。
2016 年 3 月 1 日实施 2015 年度权益分派方案：以公司总股本 759,758,615
股为基数，向全体股东每 10 股派发 2 元人民币现金（含税），同时以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 10 股。
2017 年 6 月 2 日实施了 2016 年度权益分派方案：以公司现有总股本
1,622,767,253 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.3 元人民币现金（含税），不
送红股，不以公积金转增股本。
2018 年 5 月 8 日公司以总股本 1,621,610,253 股为基数实施了 2017 年度权
益分派方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税)，不送红股，不以
公积金转增股本。
根据激励计划规定的限制性股票回购价格的调整方法，调整后的回购价格为
1.92 元/股。
同时根据激励计划：“公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格
为在授予价格的基础上，参考银行同期贷款利率计算确定，但根据本计划需对回
购价格进行调整的除外。”
综上，上述人员回购注销限制性股票所需资金为 246,986.25 元（含利息税
等税费 10,293.43 元，由公司代扣代缴），资金来源为公司自有资金。
三、独立董事独立意见
鉴于赵敏蔚、李建平、何明炬、许会凌和陈顺强 5 名激励对象离职，公司对
离职人员尚未解锁的 10.5 万股限制性股票进行回购注销符合公司《限制性股票
激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，我们同意对此部分股份按照相关规
定实施回购注销。
四、监事会意见
公司本次回购注销部分限制性股票的程序、依据、回购数量及价格等符合《浙
江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司
对5名原激励对象所持已获授尚未解锁的10.5万股限制性股票进行回购注销。
五、律师法律意见书的结论意见
浙江天册律师事务所律师认为本次回购注销事宜的原因、价格及定价依据、
数量、用于回购的资金来源以及目前已履行的程序均符合《管理办法》、《公司
章程》及《激励计划》等的规定；本次回购注销决定合法有效。
六、备查文件
1、第五届董事会第次二十一会议决议；
2、第五届监事会第次十七次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、浙江天册律师事务所出具的《关于浙江海翔药业股份有限公司股权激励
计划所涉回购注销部分限制性股票事宜的》
特此公告。
浙江海翔药业股份有限公司
董 事 会
二零一九年三月十四日
