天康生物：公司章程（2019年3月）2019-03-15
天康生物股份有限公司
章 程
二○一九年三月
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目 录
第一章 总 则 .............................................. 3
第二章 经营宗旨和范围 ...................................... 4
第三章 股 份 .............................................. 4
第一节 股份发行 .............................................................................................4
第二节 股份增减和回购 .................................................................................5
第三节 股份转让 .............................................................................................6
第四章 股东和股东大会 ...................................... 7
第一节 股 东 .................................................................................................7
第二节 股东大会的一般规定 .........................................................................9
第三节 股东大会的召集 .............................................................................. 11
第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................. 12
第五节 股东大会的召开 .............................................................................. 13
第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................. 16
第五章 党委会 ............................................. 20
第六章 董事会 ............................................. 21
第一节 董事 .................................................................................................. 21
第二节 董事会 ...............................................................................................26
第七章 经理及其他高级管理人员 ............................. 30
第八章 监事会 ............................................. 32
第一节 监事 .................................................................................................. 32
第二节 监事会 .............................................................................................. 33
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................... 34
第一节 财务会计制度 .................................................................................. 34
第二节 内部审计 .......................................................................................... 38
第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................... 38
第十章 通知和公告 ......................................... 39
第一节 通知 .................................................................................................. 39
第二节 公告 .................................................................................................. 40
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............... 40
第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................. 40
第二节 解散和清算 ...................................................................................... 41
第十二章 修改章程 ......................................... 42
第十三章 附 则 ........................................... 43
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第一章 总 则
第一条 为维护天康生物股份有限公司（下称公司）、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国
有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央、国务院关于深化国有
企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领
导加强党的建设的若干意见》、《兵团关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加
强党的建设的实施意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中
小企业板块上市公司特别规定》和其他有关规定，并结合公司实际情况，制订本章
程。公司系依照《公司法》和其他有关法律和法规的规定成立的股份有限公司。
第二条 公司经新疆维吾尔自治区人民政府新政函[2000]275 号文批准，以
发起方式设立；在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统
一社会信用代码：91650000722362767Q。
第三条 公司于 2006 年 11 月 29 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）证监发行字[2006]144 号文核准，向社会公众发行人民币普通股（A
股）1600 万股，于 2006 年 12 月 26 日公司股份在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册中文名称：天康生物股份有限公司
英文名称：TECON BIOLOGY Co.LTD
第五条 公司住所：新疆乌鲁木齐市高新区长春南路 528 号
邮政编码：830011
第六条 公司注册资本为人民币 96,340.5009 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他
高级管理人员；股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他
高级管理人员。
第十一条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务总监、技术总监。
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第十二条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产
党天康生物股份有限公司委员会（以下简称公司党委）和中国共产党天康生物股份
有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委），开展党的活动。党组织是公司治
理结构的领导核心和政治核心。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织
及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，
明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机
制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导核心和政治核心作用组织化、
制度化、具体化。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，实现优势
互补，实现畜牧高新技术产业化，服务市场，繁荣经济，充分利用股份有限公司的
经济组织形式的优良机制，发挥各股东的优势，为中国经济建设和新疆经济发展做
出贡献，为全体股东创造满意的回报。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：兽药的生产、销售（具体
以许可证为准）、饲料的生产、销售（具体范围以许可证为准）、饲料添加剂的生产、
销售（具体范围以许可证为准）、荷斯坦牛的销售（具体范围以许可证为准）。自营
和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外。添加剂预混合饲料的生产。与经营范围相关的技术咨询服务。食用农产品的
销售。仓储业。股权投资；农副产品的销售；肥料的生产、销售。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。公司股票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改
公司章程中的本款规定。
第十九条 公司设立时，各发起人股东名称、认购股份数、出资比例、出资方
式和出资时间如下：
认购的股份数
股东名称（姓名） 出资比例 出资方式 出资时间
（万股）
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新疆兵团草业开发技术服务中心 2375 59.375% 净资产 2000.12.25
实物资产、无形
新疆畜牧科学院 510 12.750% 2000.12.25
资产
新疆生物药品厂 505 12.625% 货币资金 2002.2.10
新疆农垦科学院 77 1.925% 货币资金 2000.12.21
乌鲁木齐中实智帮企业顾问有限公司 77 1.925% 货币资金 2000.12.21
朱文涛 302 7.55% 股权、货币资金 2000.12.25
陈静波 77 1.925% 货币资金 2000.12.21
钟 诚 77 1.925% 货币资金 2000.12.21
合计 4000 100%
第二十条 公司股份总数为 96,340.5009 万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依据法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
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（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司依照本章程第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券
交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过
50%。
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第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上股
东，将其所持有的本公司股票在买入后六个月以内卖出，或者在卖出后六个月以内
又买入的，由此获得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条 公司向股东签发持股证明。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日
结束时的在册股东为公司股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
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第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
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进行质押的，应当自该事实发生之日，向公司作出书面报告。
第四十二条 控股股东和实际控制人及其附属企业不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。控股股东和实际
控制人及其附属企业对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对大股东所持股份‘占用即冻结’的机制，即发现控股股东侵
占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资
产。公司董事长作为‘占用即冻结’机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书
协助其做好‘占用即冻结’工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控
股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给
予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。公司监事会切实履行好
监督职能。”
第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举或更换由非职工代表担任的董事、监事，并决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司的合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事；
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（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式、或
通讯方式、或征集投票权方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
股东通过网络投票参加股东大会的身份及其表决结果由网络公司确认；股东以
邮寄、传真等通讯方式参加股东大会的身份以会议通知载明的会议登记截止时间、
参会登记资料由公司确认；股东通过征集投票权参加股东大会的，其身份由征集人
和聘请的律师共同确认。
第四十八条 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券所交易系
统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
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（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值
溢价达到或超过百分之二十的；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计
的资产总额百分之三十的；
（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会
召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召集临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召集临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召集临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
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法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召集临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召集临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召集临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召集临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构备案。
召集股东持股比例不低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知时，向公司所在地中国证监会派出机构提交有
关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知（含临时提案的内容）。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
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第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告送达方式通知各股东。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监人会及其他有关部门的处罚、惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由的，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
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第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
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由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决权前宣布现场出席会议的股东和代理人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责并保管，股东大会会
议记录的保管期限为 15 年。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事和记录员应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 15
年。
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第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直到形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
关联关系股东的回避和表决程序：
（一）关联股东应在股东大会前主动向召集人提出回避申请，否则其他股东有
权向召集人提出关联股东回避申请；
（二）关联股东可以参与审议关联交易的议案;
（三）关联股东回避表决关联交易的议案，由出席股东大会的非关联股东按公
司章程和股东大会议事规则的规定表决；
（四）关联股东及代理人不得参加计票、监票；
（五）关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。”
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司制定《累积投票制实施细则》，
详细规定董事或监事选举的程序的办法，《累积投票制实施细则》作为本章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准”。
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第八十七条 董事、监事提名的方式和程序：
董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3％以上的股东可以提名董
事、监事(非职工监事)候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。董事(含独
立董事)、监事(非职工监事)的选聘遵循下列程序：
(一) 因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事（指非由职工代表担任的
监事）时，公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 3%以上的股东，可
提出董事候选人、监事候选人（公司职工民主选举的监事除外）。提名人应在董事
会召开 10 日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。
董事候选人由董事会提名委员会按《董事会提名委员会工作细则》的规定和程
序向董事会提出书面建议。
（二）董事会在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，应当将所有
独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履
历表)报送交易所备案，公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同
时报送董事会的书面意见。对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即
修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但
可作为董事候选人选举为董事。
董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
(三) 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是
否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
(四) 董事会将经审核和公告后的候选人以提案的方式提请股东大会决定。股
东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐人进行表决。
(五) 选举或更换董事(含独立董事)、非职工监事按本章程的规定由股东大会
按累积投票制选举产生。改选董事、监事提案获得股东大会通过的,新任董事、监
事在会议结束之后立即就任。
公司职工代表出任的监事，由公司职工代表大会通过会议决议的方式选举产生。
第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决权，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
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监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股
东大会决议通过之日就任。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
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（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百零一条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档
案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为十五年以上。
第一百零二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章 党委会
第一百零三条 公司党的委员会和纪律检查委员会设置、任期按党内相关文件
规定执行。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。公司为党组织
活动提供应该提供的条件，并将党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列
支。
第一百零四条 公司党组织发挥领导作用，把方向、管全局、保落实，依照规
定讨论和决定企业重大事项，围绕企业生产经营开展工作。保证监督党和国家的方
针政策在公司的贯彻执行；支持董事会、监事会和经理层依法行使职权；全心全意
依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； 参与公司重大问题的决策；加强党
组织的自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组
织。
第一百零五条 党委会研究决策以下重大事项：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施；
（二）公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等
方面的事项；
（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，按程序向董事会、总经理推荐
人选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议；
（四）政法、统战工作和党的群团工作方面的重大事项；
（五）向上级党组织请示、报告的重大事项；（六）其他应由党委会研究决策
的事项。
第一百零六条 党委会参与决策以下重大事项：
（一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划；
（三）公司生产经营方针；
（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改；
（六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属
企业的设立和撤销；
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（七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
（九）公司在特别重大安全生产、维护社会稳定等涉及企业政治责任和社会责
任方面采取的重要措施；
（十）向上级请示、 报告的重大事项；
（十一）其他应由党委会参与决策的事项。
第一百零七条 党委会参与决策的主要程序：
（一）党委会先议。党组织召开党委会，对董事会、经理层拟决策的重大问题
进行研究讨论，提出意见和建议。党组织发现董事会、经理层拟决策事项不符合党
的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的
合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、
经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，
要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、
经理层其他成员进行沟通；
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，
要严肃认真落实组织意图，充分表达党委会研究的意见和建议；
（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情
况及时报告党组织。
第一百零八条 组织落实企业重大决策部署。企业党组织带头遵守企业各项规
章制度，做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、
职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来，推动企业改革发
展。
第一百零九条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检
查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央、兵团党委和国
资委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织
报告。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百一十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事应与公司签订服务合同，明确公司与董事之间的权利义务、任期、董事违
反法律法规及公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
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（十）法规、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照
规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百一十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。
除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不
将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该
合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百一十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排
前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定
的披露。
第一百一十七条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告。
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第一百一十九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该
董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当
尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董
事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限
制。
除上述所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其
辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百二十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十二条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百二十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第一百二十四条 独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百二十五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
(二) 具有《独立董事指导意见》所要求的独立性；
(三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
第一百二十六条 独立董事应当具有公司股东大会赋予的以下特别职权：
(一) 向董事会提请召开临时股东大会；
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三) 提议召开董事会；
(四) 可独立聘请外部审计机构或咨询机构；
(五) 对关联交易事项独立发表意见；
(六) 中国证监会规定的其他权利。
对于重大关联交易或独立董事认为有必要由独立财务顾问出具独立财务顾问
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报告的，应当由独立董事聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、
合理发表意见，并出具关联交易独立财务顾问报告，说明理由、主要假设及考虑因
素。
第一百二十七条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立
意见：
(一) 重大关联交易；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(五) 其他重大事项。
第一百二十八条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有
1 名会计专业人士。独立董事应当忠于履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会
公众股股东的合法利益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百二十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百三十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由 1/2 以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、
提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由 1/2 以上独
立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，
对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百三十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司
年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百三十二条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配
合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向
独立董事提供相关资料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实
地考察。
第一百三十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连
选连任，但是连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前，无正当理由不得免职。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百三十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
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权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低
人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程
的规定，履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召
开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和
中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东
可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时
解释质疑事项并予以披露。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召
开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百三十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第二节 董事会
第一百三十六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十七条 董事会由 9 名董事组成（其中独立董事 3 名），设董事长一
人。
第一百三十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
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（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制定董事责任保险方案；
（十七）确定各专门委员会组成并制定工作细则；
（十八）对公司因本章程第二十四条第(三)项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份作出决议；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当
事先听取公司党委会的意见和建议；按照有关规定应当报兵团国资委批准(核准)或
备案的，应当依照有关规定报送。
第一百三十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百四十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百四十一条 公司独立董事的任职条件、独立性的要求以及提名、选举、
更换的程序、独立董事会的职权、工作条件、取得经济补偿等内容按照中国证券监
督管理委员会及证券交易所制定的关于在上市公司建立独立董事制度的相关规定
严格执行。
第一百四十二条 对不超过公司资产 30%的收购、出售资产、资产抵押、委
托理财、关联交易事项、低于公司净资产 10%的对外投资事项及须经股东大会审议
外的对外担保事项由董事会审议；其他重大项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
第一百四十三条 董事会设董事长 1 人，以全体董事的过半数选举产生和罢
免。
第一百四十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
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（七）在董事会授权范围内：
1、进行有关投资、购并等事宜：
（1）决定金额在公司最近经审计的净资产总额 10%以下（含 10%）的投资项目。
（2）决定金额在公司最近经审计的净资产总额 15%以下（含 15%）的兼并收购、
出售资产、资产置换、资产托管、股权受让、贷款、资产处置等事项。
（3）但有关法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》
中特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。
2、在公司经营范围内进行融资业务（银行贷款）的合同和相关法律文件的签
署。
（八）董事会授予的其他职权。
董事长在行使对外投资及购并等权利后，应当定期向董事会汇报，并将相关文
件备案于董事会秘书处。
第一百四十五条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其
职权。
第一百四十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议
应当至少于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百四十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百四十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式：书面或电话通知；
通知时限为：三天。
董事会临时会议除以现场会议形式或传真方式外，当公司遭遇危机等特殊或紧
急情况时，还可以电话形式召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百四十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百五十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会
作出决议，除本章程另有规定的外，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
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不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第一百五十二条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。每名董事
享有一票表决权。
第一百五十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用传真方式等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百五十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第一百五十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说
明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十五年。
第一百五十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第一百五十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第一百五十八条 公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人
员担任：
（一）公司股东或股东单位的任职人员；
（二）公司的内部人员(如公司的总经理或公司雇员)；
（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。
第一百五十九条 董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专
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门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有 1 名独
立董事是会计专业人士。
第一百六十条 战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议。
第一百六十一条 审计委员会的主要职责是：(1)提议聘请或更换外部审计机
构；(2)监督公司的内部审计制度及其实施；(3)负责内部审计与外部审计之间的沟
通；(4)审核公司的财务信息及其披露；(5)审查公司的内控制度。
第一百六十二条 提名委员会的主要职责是：(1)研究董事、经理人员的选择
标准和程序并提出建议；(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；(3)对董事候
选人和经理人选进行审查并提出建议。
第一百六十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是：(1)研究董事与经理人员
考核的标准，进行考核并提出建议；(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案。
第一百六十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用
由公司承担。
第一百六十五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交
董事会审查决定。
第七章 经理及其他高级管理人员
第一百六十六条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书和和董事会聘任的其他管理人员为
公司高级管理人员。
第一百六十七条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、第一百零四条
和第一百零五条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百六十九条 经理每届任期三年，经理可连聘连任。
第一百七十条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
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（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）在董事长授权范围内：
1、进行有关投资、购并等事宜：
（1）决定金额在公司最近经审计的净资产总额 5%以下（含 5%）的投资项目。
（2）决定金额在公司最近经审计的净资产总额 8%以下（含 8%）的兼并收购、
出售资产、资产置换、资产托管、股权授让、抵押、贷款、资产处置等事项。
但有关法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》中特别
规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。
2、进行生产经营计划的日常资金调动、运用事项和相关法律文件。
总经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应
当事先听取公司党委会的意见。
（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理行使职权时，不得违背股东大会和董事会的决议，不得超越授权范围。
第一百七十一条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
第一百七十二条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保
证该报告的真实性。
第一百七十三条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先吸取工
会和职代会的意见。
第一百七十四条 经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十五条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
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（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百七十七条 公司副经理由经理提名，经董事会审议通过后，予以聘任。
第一百七十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百七十九条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。
第一百八十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
第一百八十一条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保
管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实
和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
（五）公司章程所规定的其他职责。
第一百八十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘用的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。
第一百八十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事
及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百八十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百八十五条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。
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董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百八十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百八十七条 监事的任期每届三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百八十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百八十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百九十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百九十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百九十三条 公司设监事会，监事会由三名监事组成，设监事会主席一
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百九十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
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讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）列席董事会会议；
（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百九十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百九十六条 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
第一百九十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，
由监事会拟定，报股东大会批准。
第一百九十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 15 年。
第一百九十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第二百零一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
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第二百零二条 公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立帐户存储。
第二百零三条 中期财务报告和年度财务报告应当按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第二百零四条 公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：
（一）基本原则
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润，具备现金分
红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
1、实施现金分配的条件
公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利
润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司
分配利润时应当采取现金方式。
2、利润分配期间间隔
公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期
进行现金分红。
3、现金分红比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，原则上公司每年现金分红不少于当年
实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且
有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区
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分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超
过20,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。
（五）公司利润分配的决策程序和机制
公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议
和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准
后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（六）分红的监督约束机制
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行监督。
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑
独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多
种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应
当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留
存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议
上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利。在公司有能力分红的情况下，公
司董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述述程序履行信息披露。
（七）信息披露
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公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，
相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中
小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护
等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是
否合规和透明等。
（八）股东回报规划的调整及决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《股东回报规划》，根据股东（特别是公众投资
者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要
的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以
下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股
利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分
红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要
确需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足章程规定的条件，
经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3
以上通过；独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序
的真实性和有效性以及是否符合章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在
股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要
时，可通过网络投票系统征集股东意见。
公司调整现金分红政策的具体条件：
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项
财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）
余额均不足以支付现金股利；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、
重大交易无法按既定交易方案实施的；
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈
利能力构成实质性不利影响的。
（九）其他事项
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存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更
的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或
者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红
政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。”
第二百零五条 公司进行利润分配时，不得超过累计可供分配利润。分配当年
税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百零六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第二百零七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二节 内部审计
第二百零八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第二百零九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施，审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百一十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
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第二百一十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第二百一十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百一十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百一十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者
其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百一十五条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定。
第二百一十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百一十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第二百一十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第二百一十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百二十条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式进行。
第二百二十一条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知方式进行。
第二百二十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送达的，第一次公告刊登日为送
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达日期。
第二百二十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百二十四条 公司指定《证券时报》与巨潮资讯网站为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百二十五条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收
合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百二十六条 公司合并，应由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《证券时报》与巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百二十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》与巨潮资讯网上公告。
第二百二十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《证券时报》与巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
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第二百三十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百三十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东权益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第二百三十三条 公司有本章程第二百二十三条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第二百三十四条 公司因本章程第二百二十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百三十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
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内在《证券时报》与巨潮资讯网上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用的法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百四十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百四十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第二百四十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百四十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
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第二百四十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改公司章程。
第二百四十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 附 则
第二百四十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百四十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百四十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
第二百四十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“以外”“低于”、“多于”不含本数。
第二百五十条 章程由公司董事会负责解释。
第二百五十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
天康生物股份有限公司
二○一九年三月
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