天康生物


证券代码：002100        证券简称：天康生物
                                                   公告编号：2019-016
债券代码：128030        债券简称：天康转债



                      天康生物股份有限公司

            第六届董事会第二十三次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议
通知于 2019 年 3 月 8 日以书面专人送达和电子邮件等方式发出，并于 2019 年 3
月 13 日（星期三）上午 10：30 分以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到会
董事 9 人，实到会董事 9 人。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议符
合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长杨焰先生主
持，经与会人员认真审议，形成如下决议：
    （一） 审议并通过公司《2019 年度关于向商业银行申请借款授信总额的议
案》；
    为保证公司 2019 年度正常经营资金需求，根据公司 2019 年度生产经营计划
及饲料业务、制药业务、植物蛋白业务、养殖业务、玉米收储业务的发展需要，
有效降低公司经营过程中由于原材料价格波动所带来的经营风险，提高饲料产销
量，保证原材料的稳定供应，增加制药业务的全国市场占有率，扩大养殖业务规
模，充分发挥植物蛋白业务的产能，为饲料企业提供优质蛋白原料，2019 年度
公司将申请总额不超过 486,000 万元（包括借新还旧）的银行贷款。
    同意该项议案的票数为 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；
    本议案须提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。


    （二）审议并通过公司《关于 2019 年度为全资子（孙）公司银行借款提供
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担保的议案》（详见刊登于 2019 年 3 月 15 日本公司指定信息披露报纸《证券时
报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《天康生物股份有限公司关于 2019
年度为全资子（孙）公司银行借款提供担保的公告》<公告编号：2019-017>）
    同意该项议案的票数为 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；
    本议案须提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。


    （三）审议并通过公司《关于利用闲置资金进行短期银行理财业务的议案》；
（详见刊登于 2019 年 3 月 15 日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和巨潮资
讯网 www.cninfo.com.cn 上的《天康生物股份有限公司关于利用闲置资金进行短
期银行理财业务的公告》<公告编号：2019-018 >）

     独立董事意见：在确保公司日常经营和资金安全的前提下，公司使用不超
过人民币 30,000 万元（含本数）的自有闲置资金进行保本型的银行短期理财产
品投资，有利于提高公司资金使用效率，降低财务费用，合理利用闲置资金，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定和要求。不
存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司使用不超过 30,000 万元（含本
数）自有闲置资金进行保本型的银行短期理财产品投资业务。
    同意该项议案的票数为 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；
    本议案须提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。


    （四）审议并通过公司《关于向参股公司提供委托贷款暨关联交易的的议
案》；（详见刊登于 2019 年 3 月 15 日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和
巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《天康生物股份有限公司关于向参股公司提
供委托贷款暨关联交易的公告》<公告编号：2019-019>）
    独立董事事前认可意见：公司为参股公司吉林冠界提供委托贷款不超过
15,000 万元人民币，不影响公司的正常经营，且借款人信誉良好，本次交易符
合国家相关法律、法规及规章制度的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股
东的利益情形。公司副总经理潘毅平先生兼任吉林冠界董事，根据深交所《股票
上市规则》等的规定，本次交易构成关联交易。综上，我们认为，本次担保暨关
联交易事项，未损害公司及中小股东的利益。我们同意将该事项提交公司第六届
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董事会第二十三次会议审议，此项议案属于董事会审批权限范围内，无需经股东
大会审批。
    独立董事意见：公司在保证生产经营所需资金的情况下，利用自有资金通过
委托银行贷款给吉林冠界生物技术有限公司，可提高资金使用效率，也有利于支
持参股公司吉林冠界生物技术有限公司的经营发展。公司本次提供委托贷款的决
策程序合法、合规，事前已得到我们的认可，此次委托贷款的额度有限，贷款利
率合理，不会对公司经营产生重大影响，且风险在可控范围之内，不存在损害公
司和中小股东利益的行为。本次关联交易已经公司董事会审议通过，决策程序符
合《公司法》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。因此，我们同意公
司向参股公司吉林冠界生物技术有限公司提供不超过 15,000 万元人民币的委
托贷款。
    保荐人意见：1、针对此次对外委托贷款暨关联交易，公司已按照有关规定
履行了决策程序，已由公司独立董事事前认可，并经公司董事会审议通过，独立
董事发表了独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳
证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定；2、本次公司为参股公
司提供财务资助是为解决参股公司的资金需求，风险可控，不存在损害公司及股
东，特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次为参股公司提供委
托贷款暨关联交易的事项无异议。
    同意该项议案的票数为 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；


    （五）审议并通过公司《关于修改<公司章程>部分内容的议案》；（议案内
容附后）
    同意该项议案的票数为 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
    本议案须提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。


    （六）审议并通过公司定于 2019 年 4 月 1 日（星期一）召开公司 2019 年第
一次临时股东大会的议案；（详见刊登于 2019 年 3 月 15 日本公司指定信息披露
报纸《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《天康生物股份有限公
司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》<公告编号：2019-020>）
    同意该项议案的票数为 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；
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    二、备查文件
     1.天康生物股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议；
     2.深交所要求的其他文件。


   特此公告。




                                           天康生物股份有限公司董事会
                                                 二○一九年三月十五日




附件一：
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                            章程修正案


    天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）因公司可转债的债券持有人进
行转股导致公司总股本发生变化，截至 2018 年 12 月 31 日，公司总股本为
963,405,009 股。对《公司章程》相关内容修订如下：


              修订前                               修订后



第六条     公司注册资本为人民币 第六条     公司注册资本为人民币
96,338.4608 万元。              96,340.5009 万元。




第二十条 公司股份总数为 96,338.4608 第二十条 公司股份总数为 96,340.5009
万股，均为人民币普通股。            万股，均为人民币普通股。