天康生物

证券代码：002100          证券简称：天康生物
                                                    公告编号：2019-019
债券代码：128030          债券简称：天康转债



                      天康生物股份有限公司

         关于向参股公司吉林冠界生物技术有限公司

                提供委托贷款暨关联交易的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


   一、 委托贷款概述
   1、 本次委托贷款基本情况：

    天康生物股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟委托银行向公
司参股公司吉林冠界生物技术有限公司（以下简称“吉林冠界”）提供委托贷款
15,000 万元，用于其补充流动资金，贷款期限为一年,资金来源为公司自有资金，
贷款利率按年利率 6%执行。在办理具体借款业务时，授权公司董事长代表公司在
上述贷款额度内签署相关法律文件，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有
效。
   2、审议程序
   公司于 2019 年 3 月 13 日召开公司第六届董事会第二十三次会议，会议审议
通过了《关于向参股公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。本公司副总经理潘
毅平先生兼任吉林冠界董事，根据深交所《股票上市规则》等的规定，本次交易
构成关联交易。独立董事对此项议案出具了事前认可意见并发表了独立意见。本
次委托贷款暨关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需经股东大会审批。
   本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
   二、 委托贷款对象的基本情况
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    1、委托贷款对象基本情况
    公司名称：吉林冠界生物技术有限公司
    注册地址：吉林省梅河口市曙光镇罗家村
    法定代表人：赵钦
    成立时间：2009 年 04 月 15 日
    注册资本：17318.72 万人民币
    实收资本：17318.72 万人民币
    主营业务：用于兽用生物制品的研发、咨询、生产和销售；兽用器械的生产
与销售；兽用生物制品原材料的加工与销售；技术转让；代理进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、最近一年又一期的主要财务指标：（未经审计）
                                                    单位：人民币（万元）

            项    目                       2018 年 12 月 31 日
           资产总额                                                  30,881
           负债总额                                                  14,263
            净资产                                                   16,617
            项    目                           2018 年度
           营业收入                                                   6,773
           利润总额                                                        79
            净利润                                                         102


    3、委托贷款对象股权结构
                 股东名称            出资额（万元）        出资比例

天康生物股份有限公司                         5,204.00         30.048%

中新建招商股权投资有限公司                   3,825.14         22.087%

新疆康普建设投资（集团）有限公司             2,732.24         15.776%

新疆生产建设兵团联创股权投资有限合
                                             1,366.12            7.888%
伙企业
毛里求斯皇冠发展有限公司                     1,200.00            6.929%

郭保君                                       1,200.00            6.929%
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徐斌                                           918.00        5.301%

王保国                                         330.00        1.905%

长沙联创永锋鼎鑫股权投资合伙企业
                                               273.22        1.578%
（有限合伙）

澳大利亚睿诚农业生物科技发展公司               270.00        1.559%

                合计                        17,318.72          100%

    4、与本公司关联关系说明：
    本公司持有吉林冠界 30.048%的股权，本公司副总经理潘毅平先生兼任吉林冠
界董事，根据深交所《股票上市规则》等的规定，本次交易构成关联交易。
    本公司的控股股东及实际控制人为新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任
公司（以下简称“兵团国资公司”）， 吉林冠界生物技术有限公司（以下简称“吉
林冠界”）的其他股东中，中新建招商股权投资有限公司、新疆生产建设兵团联
创股权投资有限合伙企业的股东为新疆生产建设兵团投资有限公司（以下简称“兵
团投资公司”）。兵团国资公司和兵团投资公司为新疆生产建设兵团国资委的国
有独资公司，负责兵团国有资产的管理、投资和运营，各自独立决策，根据《公
司法》第二百一十六条的规定：国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系，因此中新建招商股权投资有限公司、新疆生产建设兵团联创股权投
资有限合伙企业与本公司的控股股东、实际控制人及持有本公司 5%以上股份的股
东均不存在关联关系。
    三、本次委托贷款的目的、对上市公司的影响及风险防范措施
    此项委托贷款，是交易双方遵循公平、互利的原则进行，有利于有效解决参
股公司吉林冠界因业务发展引起的资金需求问题，有利于其经营业务的稳定和持
续发展。
    公司在控制总体经营风险和财务风险的前提下，利用自有资金向吉林冠界发
放委托贷款，贷款年利率不低于银行同期贷款利率。吉林冠界经营正常，业务稳
定，具有较好的偿债能力，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利
影响。本次关联交易实施后，有利于提高公司资金的使用效率，将对提升公司的
盈利水平产生良性影响。
    为了防范本次委托贷款的风险，吉林冠界的股东新疆康普建设投资（集团）
有限公司、郭保君、毛里求斯皇冠发展有限公司、澳大利亚睿诚农业生物科技发
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展公司同意为本次委托贷款提供全额连带责任保证担保，并在公司与吉林冠界签
订《委托贷款协议》后向本公司出具担保函。吉林冠界的其他股东中，中新建招
商股权投资有限公司、新疆生产建设兵团联创股权投资有限合伙企业、长沙联创
永峰鼎鑫股权投资合伙企业（有限合伙）三家企业的《公司章程》和《合伙协议》
中规定其不得从事资金拆借、发放贷款、抵押和担保业务，故以上股东在本次交
易中未按其出资比例向吉林冠界提供委托贷款或担保。
    同时,本公司将对吉林冠界使用委托贷款资金的情况进行严格监管，确保其资
金使用符合委托贷款合同约定，在委托贷款资金使用期间严格遵守国家法律法规，
稳定经营，确保委托贷款资金安全，到期按时偿还。

    四、委托贷款的主要内容
    1、贷款金额：人民币15,000万元
    2、贷款用途：用于补充吉林冠界公司流动资金
    3、贷款期限：一年（自委托贷款款项到账之日起计算），如本次贷款经双方
协商一致可提前归还。
    4、贷款利率：按年利率6%执行
    本次委托贷款尚未签署相关协议，待董事会审议通过后，再办理相关协议手
续，委托贷款具体内容以公司签订的正式协议内容为准。
    五、关联交易审议程序
    （一）独立董事事前认可意见

    在本次董事会召开前，公司已向独立董事提供了相关资料并进行了情况说明，
已征得独立董事的书面认可意见：公司为参股公司吉林冠界提供委托贷款不超过
15,000 万元人民币，不影响公司的正常经营，且借款人信誉良好，本次交易符合
国家相关法律、法规及规章制度的要求。公司副总经理潘毅平先生兼任吉林冠界
董事，根据深交所《股票上市规则》等的规定，本次交易构成关联交易。
    综上，我们认为，本次委托贷款暨关联交易事项，未损害公司及中小股东的
利益。我们同意将该事项提交公司第六届董事会第二十三次会议审议，此项议案
属于董事会审批权限范围内，无需经股东大会审批。
    （二）董事会审议情况
    2019 年 3 月 13 日，公司第六届董事会第二十三次会议以 9 票同意，0 票反对，
0 票弃权,审议通过了《关于向参股公司吉林冠界生物技术有限公司提供委托贷款
                                                                天康生物

暨关联交易的议案》。公司董事会审核认为，吉林冠界系公司参股公司，公司持
有吉林冠界 30.048 %的股权。吉林冠界向有关银行申请综合借款授信额度 15,000
万元人民币，系满足其流动资金的需求，按年利率 6%支付利息，没有损害公司及
其他股东的利益。

    鉴于吉林冠界主营业务经营良好，经营情况正常及发展前景较好，无逾期未
偿还贷款，整体短期偿债能力较好，此项交易风险是可控的，故董事会认为本次
委托贷款事项风险较小，公司的利益不会受到损害，不存在损害中小投资者利益
的情形。经公司第六届董事会第二十三次会议审议，通过《关于向参股公司吉林
冠界生物技术有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》同意本次委托贷款事项。
   （三）独立董事意见
    公司独立董事对本事项发表独立意见如下：公司在保证生产经营所需资金的
情况下，利用自有资金通过委托银行贷款给吉林冠界生物技术有限公司，可提高
资金使用效率，也有利于支持参股公司吉林冠界生物技术有限公司的经营发展。
公司本次提供委托贷款的决策程序合法、合规，事前已得到我们的认可，此次委
托贷款的额度有限，贷款利率合理，不会对公司经营产生重大影响，且风险在可
控范围之内，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本次关联交易已经公司董
事会审议通过，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及规范性文
件规定。因此，我们同意公司向参股公司吉林冠界生物技术有限公司提供不超过
15,000 万元人民币的委托贷款。
   （四）保荐人意见

    经核查，本保荐机构认为：

    1、针对此次对外委托贷款暨关联交易，公司已按照有关规定履行了决策程序，
已由公司独立董事事前认可，并经公司董事会审议通过，独立董事发表了独立意
见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板
上市公司规范运作指引》等有关规定；

    2、本次公司为参股公司提供财务资助是为解决参股公司的资金需求，风险可
控，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次为参股公司提供委托贷款暨关联交易的事项无异
议。
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    六、公司累计对外提供委托贷款的情况
    截止目前，公司累计对外提供委托贷款金额为 21,000 万元（含本次委托贷款），
占公司最近一期经审计净资产的 6.87%，公司实际对外提供委托贷款余额为 6,000
万元，占公司最近一期经审计净资产的 1.96%，公司不存在其他对外提供委托贷款
的情形，也不存在其他逾期未收回委托贷款金额的情形。
   七、其他
    公司本次提供委托贷款不存在以下情况：1、使用闲置募集资金暂时补充流动
资金期间；2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；3、将
超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
    同时，公司承诺在此项委托贷款后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时
补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性
用于补充流动资金或者归还银行贷款。
   八、备查文件
   1、 天康生物股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议；
   2、 独立董事事前认可意见及独立董事专项意见；
   3、 长城证券股份有限公司关于天康生物股份有限公司为参股公司提供委托
贷款暨关联交易的核查意见


    特此公告。




                                               天康生物股份有限公司董事会
                                                     二○一九年三月十五日