天康生物

证券代码：002100        证券简称：天康生物
                                                   公告编号：2019-028
债券代码：128030        债券简称：天康转债


                       天康生物股份有限公司

            第六届董事会第二十四次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议
通知于 2019 年 4 月 20 日以书面专人送达和电子邮件等方式发出，并于 2019 年
4 月 24 日（星期三）在公司 11 楼 4 号会议室召开，应到会董事 9 人，实到会董
事 7 人，董事吴向勇先生因工作原因不能参加会议，委托董事郭运江先生代为表
决，独立董事杨立芳女士因工作原因不能参加会议，委托独立董事边新俊先生代
为表决。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公
司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长杨焰先生主持，经与会人员认真
审议，形成如下决议：
    一、议案审议情况
    （一）审议并通过公司 2018 年度报告全文及摘要的议案；（议案内容详见
刊登于 2019 年 4 月 26 日本公司指定信息披露报纸《证券时报》上的《天康生物
股份有限公司 2018 年年度报告摘要》<公告编号：2019-029>和在巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 上披露的《天康生物股份有限公司 2018 年年度报告全文》）
    同意该项议案的票数为 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
    监事会意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核的《天康生物股份有限
公司 2018 年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告
内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
    本议案须提交公司 2018 年度股东大会审议。


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    （二）审议并通过公司《2018 年度董事会工作报告》的议案；（议案内容
详 见 刊 登 于 2019 年 4 月 26 日 本 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn 上披露的议案附件。
    同意该项议案的票数为 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
       本议案须提交公司 2018 年度股东大会审议。


    （三）审议并通过公司《2018 年度总经理工作报告》的议案；
    同意该项议案的票数为 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；


    （四）审议并通过公司《2018 年度财务决算报告》的议案；（议案内容详
见 刊 登 于 2019 年 4 月 26 日 本 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn 上披露的议案附件）
    同意该项议案的票数为 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
       本议案须提交公司 2018 年度股东大会审议。


    （五）审议并通过公司《2019 年度财务预算报告》的议案；（议案内容详
见 刊 登 于 2019 年 4 月 26 日 本 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn 上披露的议案附件）
       根据公司《2019 年度财务预算报告》，现将预算报告主要内容列示如下：
                                                                2019 年 度 预 算
项目                 2019 年度预算数         2018 年度实际      较 2018 年实际
                                                完成数          增减幅度
营业总收入                       675,428              527,303            28.09%

营业总成本                       630,487              496,480            26.99%

其中:营业成本                    551,366              416,343            32.43%

营业税金及附加                     2,398                2,086            14.96%

营业费用                          33,071               31,294              5.68%

管理费用                          32,452               30,218              7.39%

财务费用                          11,200                7,390            51.56%


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营业利润                           44,941               33,323            34.86%

所得税费用                          3,600                3,336             7.91%

净利润                             41,341               30,106            37.32%


    上述财务预算并不代表公司对 2019 年度的盈利预测，能否实现取决于市场
状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特
别注意。
    同意该项议案的票数为 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
       本议案须提交公司 2018 年度股东大会审议。


    (六) 审议并通过公司 2018 年度利润分配预案的议案；
    经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度母公司净利润为
213,462,904.63 元,按 10%提取法定盈余公积金 21,346,290.46 元，加上年初未
分 配 利 润 798,552,902.75 元 ， 扣 除 年 度 内 已 实 施 的 2017 年 度 利 润 分 配
96,338,460.80 元,2018 年度可供股东分配的利润 894,331,056.12 元。
    2018 年度的利润分配方案：以公司 2018 年度权益分派实施时股权登记日的
总股本扣除公司回购专户中已回购的股份后的总股本为基数，向全体股东每 10
股派现金 1.0 元（含税）。剩余未分配利润用于补充公司流动资金。
    本年度公司不进行资本公积转增股本。
    本次利润分配预案须经 2018 年年度股东大会审议批准后实施。
    同意该项议案的票数为 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
    董事会意见：公司 2018 年度利润分配预案合法、合规，符合公司的分配政
策。
    独立董事意见：该利润分配方案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会
的利润分配预案，并同意将上述方案提交 2018 年度股东大会审议。
    本议案须提交公司 2018 年度股东大会审议。


    （七）审议并通过公司《2018 年度内部控制自我评价报告》的议案；（议
案内容详见刊登于 2019 年 4 月 26 日本公司指定信息披露网站巨潮资讯网


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www.cninfo.com.cn 上披露的议案附件。）
    同意该项议案的票数为 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
    独立董事意见：经核查，报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度
体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公
司内部控制制度的建设及运行情况。
    监事会意见：报告期内，公司监事会对董事会出具的内部控制自我评价报告
无异议，监事会认为公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健
全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、
有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规
范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。
    保荐人意见：经核查，保荐机构认为，天康生物已建立了较为健全的公司治
理结构，制定了较为完备的公司治理及内部控制的相关规章制度，现有的内部控
制制度和执行情况符合内控有关法律法规和规范性文件的要求，公司出具的《天
康生物股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度
的建设及运行情况。


    （八）审议并通过《公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事 2018 年
度公司审计工作的总结报告》的议案；（议案内容详见刊登于 2019 年 4 月 26 日
本公司指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上披露的议案附件。）
    同意该项议案的票数为 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；


    （九）审议并通过公司《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》的议案；（议案内容详见刊登于 2019 年 4 月 26 日本公司指定信息披露报纸
《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上披露的《天康生物股份有限公
司 2018 年度募集资金存放与使用专项报告》<公告编号：2019-030>）
    同意该项议案的票数为 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
    会计师意见：我们认为，贵公司年度募资报告在所有重大方面按照《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求编制，如实反映了贵公司
2018 年度募集资金的存放与使用情况。
    保荐人意见：经核查，长城证券认为，天康生物 2018 年度募集资金的存放

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与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号--
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司
规范运作指引（2015 年修订）》等有关法规的规定，在募集资金的存放与使用
方面不存在重大违法违规的情形。
    本议案须提交公司 2018 年度股东大会审议。


    （十）审议并通过公司《内部控制规则落实自查表》的议案；（议案内容详
见 刊 登 于 2019 年 4 月 26 日 本 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn 上披露的议案附件。）
    同意该项议案的票数为 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
    保荐人意见：保荐机构通过审阅公司内控相关制度，与公司主要经营人员、
财务部等部门的沟通交流，查阅相关信息披露文件，查阅股东大会、董事会、监
事会等会议记录及有关文件、监事会报告、公司独立董事发表的独立意见；查阅
公司董事会出具的《内部控制规则落实自查表》，对公司内部控制的完整性、合
理性及有效性进行了全面、认真的核查。通过上述核查，保荐机构认为：公司已
按照相关要求，对公司内部控制规则落实情况进行了认真自查，公司的自查表符
合深圳证券交易所的有关规定，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及
运行情况。


    （十一）审议并通过关于续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019 年财务报表审计机构的议案；
    同意该项议案的票数为 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；
    独立董事事前认可意见：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在审计服务
工作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项报告能够
客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此，我们同意公司
续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，并提交
公司董事会审议。

    独立董事意见：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在审计服务工作中，
能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项报告能够客观、真
实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此，我们同意公司续聘希格

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玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，并提交公司 2018
年度股东大会审议。
    本议案须提交公司 2018 年度股东大会审议。


    （十二）审议公司《关于 2019 年度日常关联交易预计》的议案；（议案内
容详见刊登于 2019 年 4 月 26 日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和巨潮资
讯网 www.cninfo.com.cn 上披露的《天康生物股份有限公司关于 2019 年度日常
关联交易预计的公告》<公告编号：2019-031>）
    同意该项议案的票数为 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；

    独立董事事前认可意见:公司独立董事对本事项发表事前认可意见如下：根
据深交所《股票上市规则》等的规定，公司法务总监何玉斌先生担任友好集团第
九届董事会独立董事。公司及全资公司天康食品公司与友好集团构成关联方，天
康食品公司向友好集团联营销售冷鲜肉及相关肉制品属关联交易事项。
    公司在日常经营过程中与友好集团发生的交易系公司日常关联交易，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运行指引》等法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关制度的规定。交易不
存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成
果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
同意将上述议案提交公司第六届董事会第二十四次会议审议。此项议案经董事会
审议通过后无须提交股东大会审议。

    独立董事意见:公司独立董事对本事项发表独立意见如下：经我们认真核查，
公司在日常经营过程中与友好集团发生的交易系公司日常关联交易，是基于公司
日常生产经营的需要，是在公平、互利的基础上进行的，交易价格均依据市场公
允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以
及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不
会因此而对关联方产生依赖。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运行指引》等法律、法规的规定，符合《公司章
程》及相关制度的规定。
    经核查，公司 2018 年日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异主要
是受到市场需求变化及代销商品价格变化影响，对公司日常经营及业绩不会产生

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重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
    该议案经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，审议程序符合相关法
律法规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有效。此项议案经董事会审议
通过后无须提交股东大会审议。

    保荐人意见:1、本次公司 2019 年度日常关联交易事项已按照有关规定履行
了决策程序，已经独立董事事前审核同意，公司第六届董事会第二十四次会议审
议通过，独立董事发表了同意的独立意见。本次关联交易事项的决策程序符合《深
圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
等有关规定。
    2、本次关联交易定价公允，风险可控，没有损害公司和非关联股东的利益，
不会对公司的独立性产生影响。
    保荐机构对该等 2019 年度日常关联交易事项无异议。


    （十三）审议并通过定于 2019 年 5 月 16 日召开公司 2018 年度股东大会的
议案；（详见刊登于 2019 年 4 月 26 日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和
巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《天康生物股份有限公司关于召开 2018 年
度股东大会的通知》<公告编号：2019-032>）
    同意该项议案的票数为 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票；


    二、备查文件
    1、天康生物股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议
    2、深交所要求的其他文件。


    特此公告。




                                             天康生物股份有限公司董事会
                                                二○一八年四月二十六日




                                    7