天康生物股份有限公司
独立董事专项意见
根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的《关于上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、证监发【2003】56 号文
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、
证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券
交易所股票交易规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司法》、《公司章程》等有关规定。
作为天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对截止 2018
年 12 月 31 日公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况、公司对外担保的
情况及高管人员 2018 年度薪酬情况、2018 年度公司内部控制、续聘会计师事务
所及公司 2018 年度利润分配等方面，按照有关规定进行了认真细致的核查，基
于客观、独立判断的立场，现就上述情况作出如下专项说明和独立意见：
一、 关于与关联方资金往来情况的专项说明
公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）
和深圳证券交易所的相关规定，根据希格玛会计师事务所出具的《公司控股股东
及其他关联方占用资金情况的专项说明》，报告期内公司与关联方资金往来情况
如下：
2018 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
编制单位：天康生物股份有限公司 2018 年度 单位：万元
2018 年度 2018 年期末
占用方与上市公司 上市公司核算的会 2018 年期初占 2018 年度占用 占用形
资金占用方类别 资金占用方名称 偿还累计发 占用资金余 占用性质
的关联关系 计科目 用资金余额 累计发生金额 成原因
生金额 额
现大股东及其附属企业
小计
原大股东及其附属企业 无
小计
总计
其它关联资金往来
大股东及其附属企业
子公司天康饲料科 非经营性往
乌鲁木齐天康贸易有限公司 其他应收款 暂借
技公司之子公司 79.00 2.76 2.76 79.00 来
非经营性往
河南宏展畜牧科技有限公司 控股子公司 其他应收款 暂借
上市公司的子公司及其 2,502.27 25,926.40 11,137.89 17,290.78 来
附属企业 非经营性往
河南宏展实业有限公司 控股子公司 其他应收款 暂借
26,474.84 8,457.29 5,000.00 29,932.13 来
非经营性往
沈阳天康饲料有限公司 控股子公司 其他应收款 - 暂借
2,393.83 493.83 1,900.00 来
非经营性往
新疆天康畜牧科技有限公司 控股子公司 其他应收款 暂借
-9,724.81 99,312.65 62,810.06 26,777.78 来
非经营性往
新疆天康饲料科技有限公司 控股子公司 其他应收款 暂借
14,326.52 304,825.27 294,121.76 25,030.03 来
河南天康宏展农牧科技有限 非经营性往
控股子公司 其他应收款 暂借
公司 16,020.49 7,910.96 3.85 23,927.60 来
非经营性往
新疆天康饲料有限公司 控股子公司 其他应收款 暂借
9,838.00 5,181.32 - 15,019.32 来
非经营性往
天康生物（上海）有限公司 控股子公司 其他应收款 暂借
- 1,081.03 - 1,081.03 来
非经营性往
新疆天康汇通农业有限公司 控股子公司 其他应收款 暂借
- 10,701.28 - 10,701.28 来
关联自然人及其控制的 非经营性往
吉林冠界生物技术有限公司 联营企业 其他流动资产 暂借
法人 5,600.00 4,000.00 1,600.00 来
其他关联人及其附属企
业
总计 61,910.14 468,998.97 377,570.16 153,338.95
截止本报告期末，公司不存在控股股东占用上市公司非经营性资金的情况，
也不存在关联方违规占用公司资金的情况。
二、 关于对公司《2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有
效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度
的建设及运行情况。
三、 关于公司对外担保事项的独立意见
截至报告期末，公司向全资子公司提供银行借款担保 95,000 万元人民币，
其中：为新疆奎屯天康植物蛋白有限公司提供银行借款担保 40,000 万元人民币，
为新疆阿克苏天康植物蛋白有限公司提供银行借款担保 40,000 万元人民币，为、
阿克苏天康畜牧有限责任公司提供银行借款担保 1,000 万元人民币，为喀什天康
饲料科技有限公司提供银行借款担保 1,000 万元人民币，为河南宏展公司提供银
行借款担保 5,000 万元人民币，为新疆天康食品有限责任公司提供银行借款担保
8,000 万元人民币。
截至报告期末，公司向控股子公司新疆天康汇通农业有限公司提供银行借款
担保 200,000 万元人民币，借款为一年期流动资金借款。
我们认为：2018 年度，公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要
求，完善公司内部控制制度。对全资子公司、控股子公司提供银行借款担保时，
依照相关法律法规、《公司章程》等规定，履行了必要的审议程序。公司不存在
可能因被担保方债务违约而担保责任，不会对公司持续经营发展造成影响。
四、 关于续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务
报表的审计机构的独立意见
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在审计服务工作中，能恪尽职守，遵
循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的
实际情况、财务状况和经营成果。因此，我们同意公司续聘希格玛会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，并提交公司股东大会审议。
五、 关于董事会提出公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》和《天康生物股份有限公司章程》等有关规
定，我们作为公司独立董事，对公司董事会提出的 2018 年度利润分配预案发表
如下意见：
该利润分配方案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配预
案，并同意将上述方案提交 2018 年度股东大会审议。
六、关于对公司 2018 年度与新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“友
好集团”）日常关联交易的独立意见
公司在日常经营过程中与友好集团发生的交易系公司日常关联交易，是基于
公司日常生产经营的需要，是在公平、互利的基础上进行的，交易价格均依据市
场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本
期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公
司不会因此而对关联方产生依赖。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运行指引》等法律、法规的规定，符合《公
司章程》及相关制度的规定。
经核查，公司 2018 年日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异主要
是受到市场需求变化及代销商品价格变化影响，对公司日常经营及业绩不会产生
重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
该议案经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，审议程序符合相关法
律法规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有效。此项议案经董事会审议
通过后无须提交股东大会审议。
（本页无正文，为《天康生物股份有限公司独立董事专项意见》签署页）
独立董事签字：
杨立芳
边新俊
剡根强
2019年4月24日