长城证券股份有限公司
关于天康生物股份有限公司 2019 年度日常关联交易事项的
核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为天康
生物股份有限公司（以下简称“天康生物”或“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，承担天康生物日常持续督导职责。现天康生物拟审议通过与新疆
友好（集团）股份有限公司（以下简称“友好集团”）的日常关联交易事项，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法津、法规和规范性文件的规
定，长城证券对该等日常关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
公司法务总监何玉斌先生于 2018 年 5 月 16 日起担任友好集团第九届董事会
独立董事。依照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证
券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》的相关规定，公司及全资
子公司“新疆天康食品有限责任公司（以下简称‘天康食品公司’）”与友好集团
构成关联方，天康食品公司向友好集团联营销售冷鲜肉及相关肉制品属关联交易
事项。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司预计 2019 年度日常关联交易的类别和金额情况如下：
单位：万元
关联交 关联交易定价原 2019 年预 截至 2019 年 3 月 上年发生金
关联人 关联交易内容
易类别 则 计金额 底已发生金额 额
委托关 新疆友好（集 委托关联人代 以市场价格为基
联人代 团）股份有限 为销售产品 础协商确定。 1,500.00 464.98 1,696.33
为销售 公司
产品 小计 - - 1,500.00 464.98 1,696.33
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
预计金 实际发生额
关联交 关联交 实际发生金额 实际发生额与 披露日期及
关联人 额（万 占同类业务
易类别 易内容 （万元） 预计金额差异 索引
元） 比例
新疆友好 委托关
委托关
（集团） 联人代 2018 年 6 月
联人代 1,696.33 2,200 2.2% -22.89%
股份有限 为销售 21 日
为销售
公司 产品
产品
小计 - 1,696.33 2,200 2.2% -22.89% -
公司董事会对日常关联交易实 2018 年度，公司与友好集团日常关联交易的实际发生额与预计金额差异为
际发生情况与预计存在较大差 -22.89%，主要是受到市场需求变化及代销商品价格波动的影响。公司实际
异的说明 关联交易金额在授权范围内，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
经核查，公司 2018 年日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异主
公司独立董事对日常关联交易
要是受到市场需求变化及代销商品价格变化影响，对公司日常经营及业绩
实际发生情况与预计存在较大
不会产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益
差异的说明
的情形。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：新疆友好（集团）股份有限公司
统一社会信用代码：91650100228584428B
公司类型：其他股份有限公司（上市）
成立时间：1993 年 08 月 25 日
注册资本：31,149.14 万元
法定代表人：聂如旋
住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好南路 668 号
经营范围：经营范围：食盐、瓶装酒、保健食品和其他预包装食品、乳制品
(含婴幼儿配方乳粉)；散装食品的零售；肉食分割；药品零售；卷烟零售；图书、
报刊、杂志零售；音像制品零售；二、三类医疗器械的销售；餐饮；住宿(上述
经营范围限所属分支机构经营，具体经营项目以所属分支机构的许可证核定为
准)；普通货物运输；面食制品、丸子、面包、冰淇淋、(寿司)卤制品的现场制
售(限所属分支机构经营)；儿童电子娱乐（限所属分支机构经营）；其他商业或
服务的综合性经营及进出口业务(国家法律法规另有规定的除外)；仓储服务；搬
运装卸服务；首饰加工、维修；电子商务服务；停车场服务；洗车服务；汽车装
饰装潢；旅游开发；蔬菜、园艺作物、谷物的种植；水产品养殖；航空机票销售
代理；房屋场地租赁；日用百货的销售；物业管理；会展服务；广告制作、设计、
服务；农业种植；畜牧业养殖及农畜产品的销售；餐饮管理；群众文化艺术活动
的策划、组织，歌舞表演。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
持有友好集团 5%以上股份的股东（截至 2018 年 12 月 31 日）：
股东名称 期末持股数量（股） 持股比例(%)
大商集团有限公司 77,872,723 25.00
乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司 17,006,672 5.46
（二）关联方相关财务数据
友好集团最近二年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日（经审计） 2017 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 4,993,464,605.18 5,238,655,173.07
负债总额 4,230,328,973.11 4,513,850,583.52
净资产 763,135,632.07 724,804,589.55
项目 2018 年年度（经审计） 2017 年度（经审计）
营业收入 5,637,638,394.82 5,879,400,451.48
利润总额 58,060,493.96 -487,082,021.45
净利润 47,671,397.72 -477,988,914.29
（三）关联关系
公司法务总监何玉斌先生担任友好集团第九届董事会独立董事。根据《深圳
证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》的相关规定，公司及全
资子公司天康食品公司与友好集团构成关联方，天康食品公司向友好集团联营销
售冷鲜肉及相关肉制品属关联交易事项。公司前期不存在同类关联交易的情形。
三、关联交易的主要内容
天康食品公司于 2018 年 12 月 25 日与友好集团签订了《友好集团友好超市
经营合同》，友好集团将为天康食品公司提供其下属门店营业范围内指定区域进
行冷鲜肉及肉制品销售,天康食品公司需遵守友好集团下属门店的各项管理规
定。天康食品公司在友好集团下属门店销售产生的营业款由友好集团统一代为收
取,友好集团根据销售额按照约定比例获取提成，结算周期为 15 天，具体交易按
照合同安排执行。该合同有效期 1 年。
四、关联交易定价依据与依据
公司在与关联方进行日常经营相关的关联交易时，遵循公平、公正、合理的
原则，依照市场同类产品为定价原则，关联交易价格公允。同时按照友好集团不
同门店区位、销售规模以及同行业同类商品扣率等市场因素确定联营销售扣率，
关联交易价格公允。
五、本次关联交易目的和对公司的影响
上述预计的关联交易是基于公司日常生产经营的需要，是在公平、互利的基
础上进行的，属于正常的商业交易行为，有助于公司业务开展。交易价格均依据
市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司
本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，
公司不会因此而对关联方产生依赖。
六、本次交易履行的决策程序
独立董事对该关联交易事项进行了事前审核，发表了同意的意见，公司第六
届董事会第二十四次会议审议通过了相关事项，全体独立董事发表了独立意见，
明确同意本次交易。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次公司 2019 年度日常关联交易事项已按照有关规定履行了决策程序，
已经独立董事事前审核同意，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，独立
董事发表了同意的独立意见。本次关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易
所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规
定。
2、本次关联交易定价公允，风险可控，没有损害公司和非关联股东的利益，
不会对公司的独立性产生影响。
保荐机构对该等 2019 年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于天康生物股份有限公司 2019
年度日常关联交易事项的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
白毅敏 秦 力
长城证券股份有限公司
年 月 日
