长城证券股份有限公司
关于天康生物股份有限公司
2018 年度保荐工作报告
保荐机构名称：天康生物股份有限公司 被保荐公司简称：天康生物
保荐代表人姓名：白毅敏 联系电话：139 2373 ****
保荐代表人姓名：秦力 联系电话：139 2523 ****
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不 是
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金
管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易
制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 1次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件
是
一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0次
（2）列席公司董事会次数 0次
（3）列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 问题：1、董事吴向勇的配偶王
荣在公司 2018 年三季度报告
披露前 30 日内，于 2018 年 10
月 17 日买入公司股票 5 万股，
成交金额为 19.45 万元，违反
《中小企业板上市公司规范运
作指引（2015 年修订）》的相
关规定，吴向勇及其配偶王荣
承诺未来 6 个月内不减持所持
公司股票，此次买入的公司股
票未来卖出取得收益归公司所
有。2、2018 年 1-9 月，公司实
现的营业收入为 142,473.57 万
元，较去年同期增长 7.06%，
归属于上市公司股东的净利润
比去年同期下降 19.12%，主要
由于国内畜禽产品价 格呈现
周期性波动，公司生猪养殖等
业务的经济效益有所下降，导
致公司 2018 年 1-9 月归属于上
市公司股东的净利润较去年同
期有所下降。
整改情况：公司已加强董事、
监事和高级管理人员对相关法
律法规的学习，督导相关人员
严格遵守相关法律法规，严格
规范公司股票买卖行为；（2）
公司已根据业务进展情况，进
一步加强信息披露工作和投资
者管理工作。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 10 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或者整改情况 无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 11 月 6 日
（3）培训的主要内容 重点讲授上市公司大股东、董
事、监事及高级管理人员减持
股份，大股东、董事、监事及
高级管理人员行为规范和上市
公司信息披露规范相关的最新
规定，并结合市场相关案例进
行讲解。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和 无 不适用
执行
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人
无 不适用
变动
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投
无 不适用
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情 无 不适用
况
11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
无 不适用
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺
是否履
公司及股东承诺事项 的原因及解
行承诺
决措施
一、兵团国资公司关于避免同业竞争的承诺：1、兵团国资公司
没有直接或间接从事与天康生物及其下属公司现有主营业务相
同或类似的业务。2、兵团国资公司保证，本次交易完成后，兵
团国资公司将不会以任何方式开展、经营与天康生物及其下属
公司主营业务相同或相似的业务；其董事、监事、高级管理人
员不在同天康生物及其下属公司存在相同或者类似业务的任何
经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；并避免产生其他任
何形式的同业竞争。3、如因兵团国资公司违反上述承诺而给天 是 不适用
康生物及其下属公司造成损失的，取得的收益将归天康生物所
有，兵团国资公司并将赔偿天康生物及其下属公司所受到的一
切损失。本承诺函在兵团国资公司持有天康生物股份期间持续
有效且不可变更或撤销。二、兵团国资公司、中新建招商和天
邦投资关于减少和规范关联交易的承诺：1、兵团国资公司、天
邦投资、中新建招商将按照公司法等法律法规、天康生物公司
章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及兵团国资公
司、天邦投资、中新建招商的关联交易进行表决时，履行回避
表决的义务。2、兵团国资公司、天邦投资、中新建招商将避免
一切非法占用天康生物及其下属公司的资金、资产的行为，在
任何情况下，不要求天康生物及其下属公司向承诺人及其投资
或控制的其他主体提供任何形式的违规和不公允的担保。3、兵
团国资公司、天邦投资、中新建招商将尽可能地避免和减少与
天康生物及其下属公司的关联交易；对无法避免或者有合理原
因而发生的关联交易，将遵循市场化的原则，并依法签订协议，
履行合法程序，按照天康生物及其下属公司的章程、有关法律、
法规、规范性文件履行信息披露义务和办理有关报批程序，保
证不通过关联交易损害天康生物及其下属公司以及天康生物其
他股东的合法权益。4、兵团国资公司、天邦投资、中新建招商
对因其未履行本函所载承诺而给天康生物及其下属公司造成的
一切损失承担赔偿责任。
兵团国资公司关于保持上市公司独立性的承诺：本公司承诺将
按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规、规范性文
件对新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称"上市公司
是 不适用
"）的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东
权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人
员、资产、财务、机构和业务方面的独立。
分红承诺：1、未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，
在符合相关法律法规及公司章程和制度的有关规定和条件下，
每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的
10%。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可
是 不适用
提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力
度。2、未来三年内，公司原则上每年度进行一次现金分红，公
司董事会可以根据公司的盈利情况和资金状况提议公司进行中
期现金分配。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机
构或者其保荐的公司采取监管措施的事 无
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券有限责任公司关于天康生物股份有限公司公开发行
可转换公司债券 2018 年度保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人：
白毅敏 秦力
长城证券股份有限公司
年 月 日