长城证券股份有限公司

                    关于天康生物股份有限公司

             2018 年度内部控制评价报告的核查意见


    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为天康
生物股份有限公司（以下简称“天康生物”或“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关
法津、法规和规范性文件的规定，长城证券就天康生物 2018 年度内部控制评价
报告进行了核查，核查意见如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    保荐机构通过审阅公司内控相关制度，与公司主要经营人员、财务部等部门
的沟通交流，查阅相关信息披露文件，查阅股东大会、董事会、监事会等会议记
录及有关文件、监事会报告、公司独立董事发表的独立意见；查阅公司董事会出
具的《天康生物股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》，对公司内部控制的
完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。

    二、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的包括公司及下属分子公司。

    纳入评价范围的主要业务和事项包括公司内部控制手册中公司控制环境所
涉及的公司治理与组织架构、社会责任、企业文化等流程；公司风险评估所涉及
的企业战略与规划管理和风险识别、评估与应对机制等流程；信息与沟通所涉及
的反舞弊机制的建立与运行、内部信息的报告和信息对外披露等流程；内部监督
所涉及的内部审计和内控自我评价机制等流程。业务层面控制中涉及饲料、制药、
植物蛋白、食品养殖、融资担保业务中的物资管理、品控管理、生产管理、销售
管理、人力资源管理、财务管理、行政管理、资产管理、工程项目管理、合同与
纠纷管理各类流程和高风险领域。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系等有关法律法规的要求和公司内部控制手
册及《内部控制评价管理制度》等的规定，组织开展内部控制评价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致
    公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    类别              重大缺陷           重要缺陷               一般缺陷
营 业 收 入 潜 营业收入总额的    营业收入总额的0.2%≤    错报＜营业收入总
在错报       0.5%≤错报          错报＜营业收入总额的    额的0.2%
                                 0.5%
利润总额潜   利润总额的5%≤      利润总额的2%≤错报＜    错报＜利润总额的
在错报       错报                利润总额的5%            2%
资产总额潜   资产总额的          资产总额的0.2%≤错报    错报＜资产总额的
在错报       0.5%≤错报          ＜资产总额的0.5%        0.2%
所有者权益   所有者权益总额      所有者权益总额的        错报＜所有者权益
潜在错报     的0.5%≤错报        0.2%≤错报＜所有者权    总额的0.2%
                                 益总额的0.5%

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能
及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。如：
    （1）公司控制环境无效；
    （2）董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重大损失或不利影响；
    （3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能
发现该错报；
    （4）企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
    （5）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
    重要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时
防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会
和管理层重视的错报。
    一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    缺陷认定等级        直接财产损失金额          重大负面影响
    重大缺陷        1000万元以上              对公司造成较大负面影响并以
                                              公告形式对外披露
    重要缺陷        100万元-1000万元（含1000 或受到国家政府部门处罚但对
                    万元）                    未公司造成负面影响
    一般缺陷        100万元（含100万元）以下 受到省级（含省级）以下政府
                                              部门处罚但对未对公司造成负
                                              面影响

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
    出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形视影响程度分别确定重要缺
陷或一般缺陷。
    （1）公司经营活动严重违反国家法律、法规或规范性文件；
    （2）关键业务的决策程序不科学导致重大决策失误；
    （3）安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形；
    （4）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
    （5）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
    （6）其他对公司产生重大负面影响的情形。
     (三)内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

    3、公司无以前年度延续的内部控制重大缺陷或重要缺陷的情形。

    三、公司对内部控制的评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日（2018年12月31日），不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司
已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日（2018年12月31日），公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日（2018 年 12 月 31 日）至内部控制评价报告发
出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

    四、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为，天康生物已建立了较为健全的公司治理结构，制定
了较为完备的公司治理及内部控制的相关规章制度，现有的内部控制制度和执行
情况符合内控有关法律法规和规范性文件的要求，公司出具的《天康生物股份有
限公司 2018 年度内部控制评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）
    （此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于天康生物股份有限公司 2018
年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




        白毅敏                     秦 力




                                                  长城证券股份有限公司


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