天康生物 2019 年第三次临时股东大会法律意见书               新疆星河律师事务所


                     关于天康生物股份有限公司
             二〇一九年第三次临时股东大会法律意见书
                                                星河证股字[2019]第 06 号


致：天康生物股份有限公司
     新疆星河律师事务所（下称本所）接受天康生物股份有限公司（下称
公司）的委托，委派本所杨玉玲律师、李莎律师出席公司 2019 年第三次
临时股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（下称
《规则》）和《天康生物股份有限公司章程》（下称《章程》），按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行
核查与验证，出具本法律意见书。
     一、本次股东大会的召集、召开程序
     1、经查验，董事会于 2019 年 9 月 10 日在《证券时报》和巨潮资讯
网站（www.cninfo.com.cn）上分别刊登了《天康生物股份有限公司关于
召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-074），载明
了本次临时股东大会的召开时间、网络投票时间、股权登记日、现场会议
召开地点、召集人、会议方式、参加股东大会的方式、会议审议事项、会
议出席对象、会议登记方法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
及其它事项等内容。
     2、公司本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召
开。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和
网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。其中：
     （1）本次临时股东大会按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统
和互联网投票系统为公司股东提供网络投票平台；

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     （2）本次临时股东大会现场会议于 2019 年 9 月 25 日上午 11: 00 时
在新疆乌鲁木齐市高新区长春南路天康企业大厦 11 楼公司 4 号会议室
召开。
     本次临时股东大会现场会议召开的时间、地点、召开方式、表决方式
及其它事项与会议通知披露的一致。
     本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规
则》和《章程》的有关规定。
     二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
     据本所律师核查，参加本次会议的股东和委托代理人 6 人，代表有
表决权的股份 531,491,801股，占公司总股本的 52.4978%，均为2019年9
月19日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在
册的股东。具体为：
     （1）参与本次临时股东大会表决的股东中，出席现场会议的公司股
东及股东委托代理人数 5 人，代表股份 399,462,865 股，占公司总股本的
39.4567%；
     （2）参与本次临时股东大会表决的股东中，参加网络投票的公司股
东人数 1 人，代表有表决权的股份 132,028,936 股，占公司总股本的
13.0411%。
      经查验，上述股东及股东的委托代理人参加会议的资格合法有效；
除上述人员外，其他出席会议的人员为公司现任董事、监事、高级管理人
员以及公司律师。
     本所律师认为，出席本次临时股东大会的人员资格符合《公司法》、《规
则》和《章程》的有关规定。
     三、本次股东大会的表决程序和表决结果
     1、本次股东大会采取现场记名投票或网络投票的其中一种方式表决，

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出席会议的股东和委托代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项
进行了表决。
      2、公司股东代表、监事和本所律师共同进行计票、监票，并当场公
布表决结果。
      3、本次股东大会审议通过了 4 项议案，即：
     （1）审议《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》（本议案采
用累积投票制选举）；
     ①选举杨焰先生为公司第七届董事会董事；
     ②选举成辉先生为公司第七届董事会董事；
     ③选举徐振华先生为公司第七届董事会董事；
     ④选举黄立海先生为公司第七届董事会董事；
     ⑤选举郭运江先生为公司第七届董事会董事；
     ⑥选举耿立新先生为公司第七届董事会董事；
     （2）审议《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》（本议案采用
累积投票制选举）；
     ①选举杨立芳女士为公司第七届董事会独立董事；
     ②选举剡根强先生为公司第七届董事会独立董事；
     ③选举边新俊先生为公司第七届董事会独立董事；
     （3）审议《关于公司监事会换届选举的议案》（本议案采用累积投票
制选举）；
     ①选举李仁忠先生为公司第七届监事会监事；
     ②选举刘江先生为公司第七届监事会监事；
     （4）审议公司《关于 2019 年度为控股子（孙）公司银行借款提供担
保的议案》。
     根据现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票表

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决结果，上述 4 项议案中，第（1）、（2）、（3）项议案采用累积投票制选
举，均由出席本次临时股东大会的股东所持有效表决权过半数表决通过；
第（4）项议案由出席本次临时股东大会的股东所持有效表决权 2/3 以上
表决通过。
     经查验，本次股东大会的表决方式以现场和网络投票方式进行，并就
表决情况当场清点和公布了表决结果。会议决议由出席本次股东大会的公
司董事签署。
     本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法
规、规范性文件和公司章程的规定，合法、有效。
     四、结论意见
     综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出
席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事宜，均符合法律、
法规及《章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。




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    本页无正文，为《关于天康生物股份有限公司 2019 年第三次临时股
东大会法律意见书》之签字页。




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                                                负责人：赵云峰


                                                律   师：杨玉玲


                                                律   师：李   莎


                                                  二○一九年九月二十五日




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