广东鸿图：关于2016年限制性股票激励计划预留部分授予的公告2017-12-26
证券代码：002101 证券简称：广东鸿图 公告编号：2017-80
广东鸿图科技股份有限公司
关于 2016 年限制性股票激励计划预留部分授予的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“广东鸿图”）
第六届董事会第三十一次会议及第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于
2016 年限制性股票激励计划预留部分授予的议案》，董事会同意向 28 名激励对
象授予《广东鸿图科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）修订
稿》（以下简称“激励计划”、“本计划”、“草案”）预留的 241,000 股限制性股票
（以下简称“本次授予”、“本次限制性股票授予”），授予日为 2017 年 12 月 22
日，授予价格为每股 23.24 元，股权激励对象在获授限制性股票时，认购价格为
授予价格的 50%，即个人出资比例为 50%（每股 11.62 元）。现将本次授予相关
事项公告如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序：
（一）激励计划简述
2017 年 4 月 20 日公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《<广东
鸿图科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要》，
激励计划主要内容如下：
1、授予股票种类
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为广东鸿图限制性股票。
2、授予股票来源
本计划拟授予的限制性股票来源为广东鸿图向激励对象定向发行的 A 股普
通股股票。
3、授予价格
（1）本激励计划授予限制性股票的首次授予价格为每股 21.62 元，授予价
格为下列价格较高者：
1、草案公告前 1 个交易日的公司股票收盘价，即 21.62 元/股；
2、草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价，即 21.62 元/股；
3、草案公告前 30 个交易日内的公司股票平均收盘价，即 19.86 元/股；
4、草案公告前 20 个交易日内的公司股票交易均价，即 21.52 元/股；
5、草案公告前 60 个交易日内的公司股票交易均价，即 20.28 元/股；
6、草案公告前 120 个交易日内的公司股票交易均价，即 21.54 元/股；
7、公司标的股票的单位面值，即 1 元/股。
股权激励对象在获授限制性股票时，认购价格为授予价格的 50%，即个人出
资比例为 50%。
（2）预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价
格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
1、定价基准日前 1 个交易日的公司股票收盘价；
2、定价基准日前 1 个交易日的公司股票交易均价；
3、定价基准日前 30 个交易日内的公司股票平均收盘价；
4、定价基准日前 20 个交易日内的公司股票交易均价；
5、定价基准日前 60 个交易日内的公司股票交易均价；
6、定价基准日前 120 个交易日内的公司股票交易均价；
7、公司标的股票的单位面值，即 1 元/股。
股权激励对象在获授限制性股票时，认购价格为授予价格的 50%，即个人出
资比例为 50%。
4、激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的在公司任职
的董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干员工以及公司董事会认为需
要进行激励的相关员工，共计 181 人（实际授予 164 人）。公司独立董事、公司
监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。上述人员需与公司或子公司、分公
司签署劳动合同并在公司或子公司、分公司任职，且未参与除本公司激励计划外
的其他上市公司的股权激励计划。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间
纳入激励计划以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。预留授予部
分的激励对象由公司董事会自首次授予日起 12 个月内确定，经董事会提出、监
事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留
激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
5、激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起 60 个月。
6、激励计划的锁定期
限制性股票授予后即行锁定。本计划锁定期为 24 个月，锁定期后 36 个月为
解锁期。解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，限制性股票可
依本计划规定在解锁期内分期解锁。锁定期内及限制性股票未解锁之前，激励对
象通过本计划持有的限制性股票将被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
7、激励计划的解锁期
本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满 24 个月后，激励对象
应在未来 36 个月内分 3 次解锁。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，
激励对象可分 3 次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申
请解锁数量为获授限制性股票总数的 1/3；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，
激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 1/3；第三次解锁期为锁定期
满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 1/3。
首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
可解锁数量占首次授
解锁安排 解锁时间 予限制性股票数量比
例
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授
第一次解锁 33.33%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授
第二次解锁 33.33%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授
第三次解锁 33.33%
予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
预留限制性股票自预留部分授予之日起 24 个月内为锁定期。预留部分的限
制性股票解锁安排如下：
可解锁数量占预留限
预留解锁期 解锁时间
制性股票数量比例
自预留部分权益的授予日起 24 个月后的首
第一次预留解锁 个交易日起至相应的授予日起 36 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自预留部分权益的授予日起 36 个月后的首
第二次预留解锁 个交易日起至相应的授予日起 48 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
8、本计划的解锁条件
锁定期内各年度本公司净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。若锁定
期业绩考核不达标，则该股权激励计划终止实施。
公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解锁：
（1）公司业绩考核要求本计划授予的限制性股票，在解锁期的 3 个会计年
度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条
件。
①首次授予限制性股票解锁安排如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
2018 年每股收益不低于 0.69，且不得低于同行业对标企业 75 分位值；主营
第一解锁期 业务收入占营业收入的比重不低于 95.70%；相比 2015 年，2018 年净利润增
长率不低于 70%，且不得低于同行业对标企业 75 分位值。
2019 年每股收益不低于 0.71，且不得低于同行业对标企业 75 分位值；主营
第二解锁期 业务收入占营业收入的比重不低于 95.70%；相比 2015 年，2019 年净利润增
长率不低于 100%，且不得低于同行业对标企业 75 分位值。
2020 年每股收益不低于 0.73，且不得低于同行业对标企业 75 分位值；主营
第三解锁期 业务收入占营业收入的比重不低于 95.70%；相比 2015 年，2020 年净利润增
长率不低于 140%，且不得低于同行业对标企业 75 分位值。
②预留部分的限制性股票解锁安排如下：
预留解锁期 业绩考核目标
2019 年每股收益不低于 0.71, 且不得低于同行业对标企业 75 分位值；主营
第一个预留
业务收入占营业收入的比重不低于 95.70%；相比 2015 年，2019 年净利润增
解锁期
长率不低于 100%，且不得低于同行业对标企业 75 分位值。
2020 年每股收益不低于 0.73，且不得低于同行业对标企业 75 分位值；主营
第二个预留
业务收入占营业收入的比重不低于 95.70%；相比 2015 年，2020 年净利润增
解锁期
长率不低于 140%，且不得低于同行业对标企业 75 分位值。
在股权激励有效期内，若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为，新增
加的股本可不计入当年股本增加额的计算。由本次限制性股票激励产生的激励成
本将在经常性损益中列支。
注：根据国资监管部门的相关规定，上市公司授予激励对象股权时的业绩目
标水平及激励对象行使权利时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩水平。为了
确保限制性股票激励方案中绩效指标的市场可比性，根据相关规定，选取 5 家行
业属性及主营产品类似的、且综合实力、营收和资产规模等方面具备可比性的 A
股上市公司作为授权及行权的业绩对标公司，对标公司名单如下：
证券代码 证券简称 主营产品类型
300328.SZ 宜安科技 轻合金精密压铸件
300176.SZ 鸿特精密 精密压铸件、汽车零配件、通讯零配件
002536.SZ 西泵股份 风泵机械、专用设备与零部件
普通制动毂、制动盘、载重车制动毂、刹车片、轮毂、铸件、制
002363.SZ 隆基机械
动钳体
002448.SZ 中原内配 气缸套、活塞及相关内燃机配件
对照上述对标公司各项财务指标的 50 分位值及 75 分位值设置限制性的解锁
条件。
在年度考核过程中同行业企业样本若出现主营业务发生重大变化或业绩指
标出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样
本。
（2）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照《广东鸿图科技股份有限公司限制性股票激励计划实
施考核管理办法》的相关规定分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定
考评结果，原则上考评结果划分为优秀（A）、优良（B+）、良好（B）、待改进
（C）和不胜任（D）五个等级。
激励对象只有在解锁期的上一年度考核为“A 优秀、B+优良、B 良好” 时
可按照本激励计划的相关规定对该解锁期内可解锁的全部限制性股票申请解锁；
上一年度考核为“C 待改进”时则可对该解锁期内可解锁的 60%限制性股票申请
解锁；而上一年度考核为“D 不胜任”或连续两个年度考评为“C 待改进”则不
能解锁。个人当年未解锁部分由公司按授予价格进行回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016 年 9 月 18 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《<广东鸿
图科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于制
定<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事
项发表了独立意见；公司第六届监事会第五次会议审议了上述相关议案并对本计
划的激励对象名单进行了核实。
2、2017 年 3 月 1 日，为进一步完善限制性股票激励计划草案，结合公司的
实际情况及国资部门对国有控股上市公司股权激励的相关规定和要求，公司召开
第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第八次会议审议通过了《<广东鸿图
科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要》；公
司独立董事对相关事项发表了独立意见。
3、2017 年 4 月 1 日，公司实际控制人广东省粤科金融集团有限公司收到广
东省科学技术厅下发的《关于广东鸿图科技股份有限公司实施 2016 年限制性股
票激励计划事宜的批复》（粤科函规财字【2017】454 号），广东省科技厅原则同
意本公司实施 2016 年限制性股票激励计划。
4、2017 年 4 月 20 日，公司召开二〇一七年第二次临时股东大会审议通过
了《<广东鸿图科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）修订稿>
及其摘要》、《关于制定<广东鸿图科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。至此，公司 2016 年限制性股票激励计划获得批准。
5、2017 年 6 月 8 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议及第六届监事
会第十次会议，均审议通过了《关于对 2016 年限制性股票激励计划业绩对标企
业名单、首次授予对象及授予数量进行调整的议案》及《关于向激励对象首次授
予 2016 年限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2017 年 6 月 21 日，公司完成了本计划的首期授予登记工作，共向 164
名激励对象授予 2,132,000 股限制性股票，授予价格为 21.62 元/股，新增股份上
市日为 2017 年 6 月 21 日。
7、2017 年 12 月 22 日，公司召开第六届董事会第三十一次会议及第六届监
事会第十五次会议，均审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划预留部分
授予的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、董事会对关于是否成就本期股权激励计划授予条件，以及是否存在不
能授予或不得成为激励对象情形的说明
（一）公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票
的授予：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2016 年度每股收益不低于 0.67；净利润增长率不低于 18.30%；主营业务收
入占营业收入的比重不低于 95.70%；
上述指标中，每股收益及净利润增长率不低于本公司此项指标前三年度的平
均值、同行业可比同期指标 50 分位值中孰高者。主营业务收入占营业收入的比
重不低于本公司此项指标前三年度的平均值。
（二）公司董事会认真核查后认为：公司及激励对象均未发生上述第（一）
点第 1、2 项的任一情形，且公司业绩考核条件达标，公司本次限制性股票计划
的授予条件已经成就。公司已符合激励计划规定的各项授予条件，同意以 2017
年 12 月 22 日作为授予日向符合授予条件的激励对象授予本计划预留部分
241,000 股限制性股票。
三、公司本次向激励对象授出权益与激励计划的安排不存在差异。
四、本次限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2017 年 12 月 22 日
2、本次授予激励对象获授限制性股票的分配情况如下：
授予限制性股票的 占授予限制性股票总数
授予对象
数量(股) 的比例
子公司部分高级管理人员、中层管理人
241,000 9.72%
员以及核心骨干员工，共计 28 人
3、授予数量：241,000 股
4、授予价格：限制性股票的授予价格为每股 23.24 元（以审议预留部分授
予事宜的董事会决议日作为定价基准日，），股权激励对象在获授限制性股票时，
认购价格为授予价格的 50%，即个人出资比例为 50%（每股 11.62 元）；另外 50%
由广东鸿图以股份支付并计提管理费用的形式进行承担。
五、本次授予的会计处理对公司经营业绩的影响
（一）本次授予的会计处理
1、授予日会计处理
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、锁定期内会计处理
根据会计准则规定，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日
权益工具的公允价值计入成本或费用，相应增加资本公积。在限制性股票锁定期
内的每个资产负债表日，按照限制性股票授予日的公允价值，以可解锁的限制性
股票数量的最佳估计为基础，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
3、解锁日会计处理
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而
失效或作废，则由公司回购后注销，并按照会计准则及相关规定处理。
（二）预计本次授予对公司经营业绩的影响
公司本次授予 241,000 股限制性股票的总费用 2,800,420.00 元，前述总费用
由公司在实施激励计划的有效期，在相应的年度内按每年二分之一的解锁比例分
摊，同时增加资本公积。限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：元
锁定期 锁定期 第一个 第二个
批次 合计
第一年 第二年 解锁年度 解锁年度
第一批成本 1,400,210.00 466,736.67 466,736.67 466,736.67 -
第二批成本 1,400,210.00 350,052.50 350,052.50 350,052.50 350,052.50
合计 2,800,420.00 816,789.17 816,789.17 816,789.17 350,052.50
本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计
划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所
影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管
理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提
升将高于因其带来的费用增加。
六、本次授予限制性股票将不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前 6 个月买卖本
公司股票的情况
经核查，本次预留部分的授予对象均为子公司部分高级管理人员、中层管理
人员以及核心骨干员工，不包括公司董事、高级管理人员，不存在参与激励的董
事、高级管理人员在限制性股票授予日前 6 个月买卖本公司股票的情况。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹；公司根
据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费；
公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、募集资金的使用计划
公司本次授予所募集的资金总额将全部用于补充公司流动资金。
十、独立董事、监事会、律师事务所、财务顾问的核查意见
（一）独立董事意见
1、公司 2016 年限制性股票激励计划预留部分的授予日 2017 年 12 月 22 日，
该授予日符合《管理办法》、《备忘录第 4 号》中关于授予日的相关规定，同时
本次授予也符合公司 2016 年限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股
票条件的规定。
2、本次授予的限制性股票激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，获
授的激励对象主体资格合法、有效；公司不存在禁止授出限制性股票的情形，符
合《管理办法》、《备忘录第 4 号》和公司 2016 年限制性股票激励计划等的相
关规定。
综上，我们认为：公司 2016 年限制性股票激励计划预留部分的激励对象获
授限制性股票的条件已成就，同意公司按照 2016 年限制性股票激励计划的有关
规定以 2017 年 12 月 22 日作为预留部分授予日向符合授予条件的激励对象授予
241,000 股限制性股票。
（二）监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披
露业务备忘录第 4 号：股权激励》和《广东鸿图科技股份有限公司 2016 年限制
性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“公司 2016 年限制性股票激励计
划”）等文件的有关规定，公司监事会本着对公司及全体股东负责的态度，对公
司 2016 年限制性股票激励计划预留部分授予的相关事项进行了核查，并发表核
查意见如下：
1、本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易
所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等法律法规的规定，作
为公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、本次获授的激励对象不存在限制性股票激励计划规定的不得获授限制性
股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；公司未发生 2016 年限制性股
票激励计划中规定的不得授予限制性股票的情形。
3、本次授予限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中
小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》和公司 2016 年限制性股票激
励计划的相关规定。
综上，我们认为本次限制性股票激励计划相关激励对象获授权益的条件已成
就，同意公司按照 2016 年限制性股票激励计划的有关规定以 2017 年 12 月 22
日作为本次限制性股票激励计划的预留部分授予日向符合授予条件的激励对象
授予 241,000 股限制性股票。
（三）律师事务所的出具法律意见
广东君信律师事务所本期股权激励计划授予事项出具了法律意见书，认为：
广东鸿图本次授予事项已取得了必要的批准和授权；广东鸿图及本次授予的激励
对象均未发生《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形，符合本
次授予的授予条件；本次授予的授予日、授予对象和授予数量、授予价格均符合
《管理办法》、《备忘录 4 号》、《激励计划（草案）》的相关规定；广东鸿图尚需
按照《管理办法》、深圳证券交易所的规定履行信息披露义务和办理授予限制性
股票的登记等事项。
（四）财务顾问意见
招商证券股份有限公司对本激励计划预留部分授予相关事项出具了核查意
见，认为：公司董事会以 2017 年 12 月 22 日为授予日授予限制性股票合计 241,000
股已经取得了必要的授权并履行了必要的法定程序。截至本核查意见签署之日，
公司及激励对象未出现《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
关问题的通知》以及《广东鸿图科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划
（草案）修订稿》中规定的不得向激励对象授予限制性股票或不得成为激励对象
的情形，公司业绩考核条件达标。本次授予的授予条件已经成就。因此，公司本
次向激励对象授予限制性股票符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
特此公告。
广东鸿图科技股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月二十六日
