招商证券股份有限公司
关于广东鸿图科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
部分限售股份解除限售的核查意见
深圳证券交易所：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）担任广东
鸿图科技股份有限公司（以下简称“广东鸿图”或“上市公司”或“公司”）发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，对广东鸿图发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易部分限售股份解除限售事项进行了审慎核查，现将
核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售前公司限售股份概况
广东鸿图经中国证监会《关于核准广东鸿图科技股份有限公司向上海四维尔
控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]271 号）核准，于 2017 年 4 月实施了发行股份并支付现金购买宁波四维
尔工业股份有限公司（现已更名为宁波四维尔工业有限责任公司，以下简称“标
的公司”）100%股权并募集配套资金，分别向上海四维尔控股集团有限公司（简
称“四维尔集团”）、宁波市江北钶迪机械配件有限公司（原名为慈溪市钶迪机械
配件有限公司，以下简称“钶迪机械”）、宁波维科精华集团股份有限公司（简称
“维科精华”）、宁波汇鑫投资有限公司（简称“汇鑫投资”）、上海科闻投资中心
（有限合伙）（简称“科闻投资”）、宁波星瑜投资有限公司（简称“星瑜投资”）、
夏军、广东省科技创业投资有限公司、肇庆市高要区国有资产经营有限公司、深
圳安鹏资本创新有限公司等合共 10 名特定投资者非公开发行 104,562,910 股
新股，其中向四维尔集团、钶迪机械、维科精华、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投
资和夏军共计发行 54,072,410 股作为股份支付方式购买相关资产，向科创公司、
高要国资、安鹏资本共计发行 50,490,500 股募集配套资金。上述新增股份已于
2017 年 4 月 21 日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股。本次交易
完成后，公司总股本增加至 352,585,911 股。
2017 年 6 月，公司实施 2016 年限制性股票激励计划的首期授予，共向 164
名激励对象授予 2,132,000 股限制性股票，相关股份已于 2017 年 6 月 21 日在深
圳证券交易所上市，性质为股权激励限售股。至此，公司总股本增加至
354,717,911 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 354,717,911 股，股本结构具体如下：
股份性质 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 106,694,910 30.08
高管锁定股 0 0
首发后限售股 104,562,910 29.48
股权激励限售股 2,132,000 0.60
二、无限售条件股 248,023,001 69.92
三、总股本 354,717,911 100
二、本次申请解除限售股份的股东承诺及其履行情况
（一）股份锁定承诺
本次重组中，相关股东各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股
份：
1、四维尔集团通过本次交易取得的广东鸿图 16,824,788 股股份、钶迪机械、
维科精华、汇鑫投资、星瑜投资通过本次交易取得的广东鸿图股份，自本次发行
股份上市之日起 12 个月内不得上市交易或转让；四维尔集团通过本次交易取得
的广东鸿图 4,591,872 股股份及科闻投资、夏军通过本次交易取得的广东鸿图股
份，自本次发行股份上市之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
2、在遵循前条规定的前提下，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，
四维尔集团、美国邦盛（FULL STATE AUTOMOBILE COMPONENTS CO.,LTD.）、汇鑫
投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军等业绩补偿方在本次交易中获得的广东鸿图
股份按如下方式分三期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：
（1）第一期股份于本次发行股份上市满 12 个月且标的公司 2016 年《专项
审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准）解除限售，具体解除限售股
份数量按如下公式计算：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易中取得的
广东鸿图股份×30%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数
量小于 0 时按 0 计算。
（2）第二期股份于标的公司 2017 年《专项审核意见》出具后解除限售，具
体解除限售股份数量按如下公式计算：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次
交易中取得的广东鸿图股份×60%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解
除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
（3）第三期股份于本次发行股份上市满 36 个月且标的公司 2018 年《专项
审核意见》及《减值测试报告》出具后（以三者中较晚到达的时点为准）解除限
售，具体解除限售股份数量按如下公式计算确定：可解除限售股份数量=业绩补
偿方在本次交易中取得的广东鸿图股份—（业绩承诺应补偿金额+标的资产减值
应补偿金额）÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于
0 时按 0 计算。
（二）业绩承诺及履行情况
四维尔集团、美国邦盛、钶迪机械、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏
军作为标的公司的业绩承诺方，承诺标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度
经审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于
12,250 万元、14,000 万元、16,200 万元，三年累计承诺净利润不低于 42,450
万元。如标的公司因管理责任发生非经常性损失的，则上述承诺净利润按照扣除
非经常性损益前后孰低原则确定。
四维尔集团同意代钶迪机械履行相关业绩和资产减值补偿义务，业绩补偿方
为四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军。如标的公
司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到业绩承诺方与广东鸿图
签署的《业绩补偿协议》约定的净利润数额，则业绩补偿方应以连带责任方式对
广东鸿图进行补偿。
经上市公司聘请的审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对
标的公司 2016 年度财务报表进行审计，并出具了《宁波四维尔工业有限责任公
司 2016 年度财务报表审计报告》（广会专字[2017]G16035360168 号），标的公
司 2016 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 13,387.11 万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润为 12,541.00 万元，标的公司 2016 年
度利润完成业绩承诺的 102.38%。
综上，钶迪机械、维科精华在本次交易中取得的广东鸿图股份锁定期即将届
满，四维尔集团、汇鑫投资及星瑜投资各自在本次交易中取得的广东鸿图股份的
30%可解除锁定。
（三）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了股份锁定期相关承诺，不
存在违反承诺的情形。
（四）本次申请解除股份限售的股东均不存在非法经营性占用上市公司资金
的情况，也不存在公司违规为其担保的情况。
三、本次申请解除限售股份的情况
1、本次申请解除限售股份的总数 26,913,440 股，占公司股份总数的 7.59%。
2、本次申请解除限售股份上市流通时间：2018 年 4 月 23 日
3、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
本次可上市流通
序 持有限售股份数 本次解除限售
股东名称 股数占公司股份
号 （股） 股份数（股）
总数的比例
1 上海四维尔控股集团有限公司 21,416,660 6,424,998 1.81%
2 宁波市江北钶迪机械配件有限公司 9,870,387 9,870,387 2.78%
3 宁波维科精华集团股份有限公司 8,232,310 8,232,310 2.32%
4 宁波汇鑫投资有限公司 4,893,839 1,468,151 0.41%
5 宁波星瑜投资有限公司 3,058,649 917,594 0.26%
合计 47,471,845 26,913,440 7.59%
四、股份质押情况
截至本核查意见出具日，钶迪机械、维科精华分别持有广东鸿图股份
9,870,387 股和 8,232,310 股，相关股份均不存在被质押、冻结的情况；四维尔
集团、汇鑫投资和星瑜投资分别持有广东鸿图股份 21,416,660 股、4,893,839
股和 3,058,649 股，其中：四维尔集团持有股份中质押股份数量为 15,089,538
股，占其持有广东鸿图股份总数的 70.46%，占公司总股本的 4.25%；汇鑫投资持
有股份中质押股份数量为 3,448,351 股，占其持有广东鸿图股份总数的 70.46%，
占公司总股本的 0.97%；星瑜投资持有股份中质押股份数量为 3,058,649 股，占
其持有广东鸿图股份总数的 100%，占公司总股本的 0.86%。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就广东鸿图发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
部分限售股份解除限售事项发表核查意见如下：
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易部分限售股份解除限售的核查意见》之盖章页）
招商证券股份有限公司
年 月 日
