广东鸿图科技股份有限公司
                             章程修正案
             （经公司第六届董事会第四十五次会议审议通过）


鉴于：
    1、2018 年 9 月 30 日中国证监会修订并发布了新版《上市公司治理准则》，
其中第五条规定：“在上市公司中，根据《公司法》的规定，设立中国共产党的
组织，开展党的活动。上市公司应当为党组织的活动提供必要条件。国有控股上
市公司按照《公司法》和有关规定，结合企业股权结构、经营管理等实际，把党
建工作有关要求写入公司章程。”
    2、2018 年 10 月 26 日第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全
国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》（以下简
称《修改决定》），对公司法第一百四十二条有关公司股份回购的规定进行了专项
修改，自公布之日起施行。
    根据新版《上市公司治理准则》及《修改决定》，公司拟对《公司章程》的
相关内容进行修改，具体修改内容如下：

    一、第一条 原内容为：“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其它有关规定，制定本章
程。”

    修改为：“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》和其它有关规
定，制定本章程。”



    二、第二十三条 原内容为：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有公司股票的其他公司合并。
    （三）将股份奖励给公司职工；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。

    除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。”

    修改为：“公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：
    （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
    （三）用于员工持股计划或者股权激励；
    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。”


    三、第二十五条 原内容为：“公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）
项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
    公司依照第二十三条第（三）项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份
应当 1 年内转让给职工。”
    修改为：“公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因前款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
    公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
   公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信
息披露义务。
   公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”


   四、在原第九条之后增加条款，即第十条（其后条款序号依次顺延）：
   “公司设立公司党总支部。公司根据实际需要，可配备专职党务工作人员，
专职党务工作人员编制纳入公司管理机构和编制，党总支部工作经费纳入公司预
算，从公司管理费中列支。公司应当为党组织的活动提供必要条件。”


   五、增加第八章“党总支部”（其后条款序号依次顺延）：
   “第一百六十二条 公司党总支部按管理权限由上级党委批准设立。党总支
部按照《中国共产党章程》和上级党委的规定和要求，负责本企业的党建工作，
担负直接教育党员、管理党员、监督党员和组织群众、宣传群众、凝聚群众、服
务群众的职责。党总支部委员由党总支部全体党员大会选举产生。
   第一百六十三条 党总支部是党的基础组织，工作应当遵循以下原则：
   （一）坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策贯彻落实。
   （二）坚持全面从严治党，依据党章和其他党内法规开展工作，配合上级党
委落实管党治党责任。
   （三）坚持民主集中制，确保党总支部的活力和党的团结统一。
   （四）坚持发挥战斗堡垒作用，围绕企业生产经营管理推进党总支部工作，
把提高企业效益、增强企业竞争力、实现国有资产保值增值作为党建工作的出发
点和落脚点。
   第一百六十四条 党总支部职责：
   （一）学习和宣传党的路线、方针、政策和国家的法律、法规，以及上级党
委的各项决定、决议和指示精神，保证在本企业的贯彻执行。
   （二）组织党员认真学习马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三
个代表”重要思想、科学发展观、习近平新时代中国特色社会主义思想，学习党
的基本理论、基本路线、基本方略，学习党的基本知识，学习科学文化、法律和
业务知识。
    （三）对党员进行教育、管理、监督和服务，提高党员素质，坚定理想信念，
增强党性修养，严格党的组织生活，维护和执行党的纪律，监督党员切实履行义
务。
    （四）密切联系群众，经常了解群众对党员、党的工作的批评和意见，维护
群众的正当权利和利益，做好群众的思想政治工作；建立健全以职工代表大会为
基本形式的民主管理制度，维护职工合法权益。
    （五）推进党务公开，畅通党员参与党内事务、监督党的组织和干部、向上
级党委提出意见和建议的渠道。
    （六）对要求入党的积极分子进行教育和培养，做好经常性的发展党员工作，
重视在工作第一线和青年中发展党员。
    （七）监督党员干部严格遵守党纪国法，严明政治纪律和政治规矩，落实党
风廉政建设主体责任；教育党员和群众自觉抵制不良倾向，坚决同各种违法犯罪
行为作斗争。
    （八）加强各下属企业党的建设，定期听取公司各党支部工作汇报，分析研
究党支部工作，审议党支部工作计划、总结，做好对党支部工作的检查、评估考
核，按时进行换届。
    （九）完成上级党委交办的其他工作。
    第一百六十五条 党总支部书记及总支部委员应充分发挥对公司重大决策事
项的监督把关作用，着力推进本企业政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、
纪律建设、制度建设。兼任董事、经营班子成员的党总支部书记及总支部委员要
落实上级党委的决定，按照上级党委决定在董事会、经营班子会上发表意见，并
向上级党委报告落实情况。不兼任董事、经营班子成员的党总支部书记应列席董
事会、经营班子会，对董事会、经营班子会作出的违背上级党委决定的决策事项
进行提醒，董事会、经营班子拒不纠正的，应及时向上级党委报告。”


    上述修订内容已经公司第六届董事会第四十五次会议审议通过，尚需经公司
股东大会审议通过后生效。
广东鸿图科技股份有限公司
          董事会
二○一八年十一月二十九日