冠福控股股份有限公司
关于并购上海塑米信息科技有限公司重大资产重组项目的
2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证监会公告
[2012]44 号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证
券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使
用情况的专项报告格式》等有关规定，冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）将本公司关于并购上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信
息”）重大资产重组项目的 2017 年 6 月 30 日募集资金存放与使用情况报告如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2016 年 12 月 28 日以证监许可[2016]3192 号文
《关于核准冠福控股股份有限公司向余江县金创盈投资中心（有限合伙）等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司向塑米信息的原股东余江县
金创盈投资中心（有限合伙）等九名发行对象发行人民币普通股（A 股）344,694,570
股股份购买塑米信息的相关资产，并向认购对象蔡佼骏、长江证券（上海）资产
管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司发行人民币普通股（A 股）102,959,061
股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值为人民币 1 元，每股发
行价格为人民币 4.81 元，共募集资金人民币 495,233,083.41 元，扣除从募集资金
中直接扣减的证券保荐承销费 14,000,000.00 元后，汇入本公司银行账户的资金净
额为人民币 481,233,083.41 元，该款项已于 2017 年 2 月 16 日汇入本公司在兴业
银行股份有限公司泉州新门支行开设的 152510100100149615 账号 281,233,083.41
元，于 2017 年 2 月 16 日汇入本公司在恒丰银行股份有限公司泉州分行开设的
859510010122702644 账号 200,000,000.00 元。上述募集资金到位情况业经中兴财
光华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中兴财光华审验字（2017）第
304021 号《验资报告》验证确认。
1、公司本次募集资金的使用计划
1
募集资金拟投资额
序号 募投项目名称
（万元）
1 支付本次交易现金对价 27,709.3088
2 支付中介机构费用 3,000.0000
3 区域运营中心及配套物流园区建设项目 15,449.0000
4 “塑米城”信息系统建设项目 3,365.0000
合 计 49,523.3088
2、公司募集资金使用情况
截至2017年6月30日，公司募集资金使用情况如下：
项 目 金 额（元）
募集资金净额 481,917,045.68
减：累计使用募集资金 328,403,450.27
其中：支付本次交易现金对价 277,093,088.00
支付中介机构费用 10,083,962.27
区域运营中心及配套物流园区建设项目 41,226,400.00
“塑米城”信息系统建设项目 0.00
减：银行手续费支出 2,170.70
加：募集资金专户利息收入 660,827.38
尚未使用的募集资金余额 154,172,252.09
3、本次募集资金置换前期投入募投项目的自筹资金说明
在本次募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先支付区域运营中心及配
套物流园区建设项目、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构费用 4,363.64
万元。在本次募集资金到位后，经本公司于 2017 年 4 月 15 日召开的第五届董事
会第二十六次会议审议通过，公司于 2017 年 4 月以募集资金置换预先投入募投
项目的自筹资金 4,363.64 万元。中兴财光华于 2017 年 4 月 15 日对本公司以自筹
资金预先已投入募集资金投资项目的情况出具了中兴财光华审专字（2017）第
304118 号《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况鉴证报告》。
4、使用闲置募集资金购买理财产品基本情况
为了提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，更好地实现公司资金的保
2
值增值，塑米信息于2017年5月17日将部分闲置募集资金购买结构性存款，金额
为14,000万元。具体如下：
开户行 产品代码 金额 起息日 到期日 年化利率
招商银行 14,000
CSH00969 2017/5/17 2017/6/19 2.85%
上海杨思支行 万元
针对塑米信息上述未履行相应的审议程序和披露义务使用闲置募集资金购
买结构性存款的行为，公司董事会知悉后十分重视，立即要求塑米信息进行整改，
并要求公司董事会成员、公司及子公司管理层吸取教训，认真学习中国证监会、
深圳证券交易所关于募集资金使用的有关规定，杜绝上述问题的再次发生。
截至报告期末，塑米信息用于购买结构性存款的闲置募集资金14,000万元及
相应的利息已全部收回并已转回到募集资金专项账户，塑米信息使用闲置募集资
金购买结构性存款等银行理财产品余额为零。
经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，公司董事会对上述塑米信息
使用1.4亿元闲置募集资金购买结构性存款事宜予以确认，同时，公司董事会同意
塑米信息使用不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有
保本约定、投资产品的期限不超过12个月的银行理财产品，在上述额度内，资金
可循环滚动使用。
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金在各银行账户的存储情况
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29
号：募集资金使用》的相关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司董
事会于 2014 年 9 月 2 日对公司《募集资金使用管理办法》进行了修订完善。根
据《募集资金使用管理办法》规定，本公司及塑米信息对募集资金采用专户存储
制度，以便于募集资金的管理和使用，有利于对其使用情况进行监督，保证专款
专用。
截至 2017 年 6 月 30 日，募集资金存储情况如下：
银行名称 银行账号 余额（元）
兴业银行股份有限公司泉州新门支行 152510100100149615 1,744,662.73
3
恒丰银行股份有限公司泉州分行 859510010122702644 4,903,239.44
招商银行股份有限公司上海杨思支行 121919135110702 147,524,349.92
合 计 154,172,252.09
（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况：
本公司及塑米信息严格按照《冠福控股股份有限公司募集资金使用管理办
法》的规定，实行募集资金的专户存储制度，分别于 2017 年 2 月 21 日、2017 年
3 月 3 日，与独立财务顾问国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）以及
兴业银行股份有限公司泉州新门支行、恒丰银行股份有限公司泉州分行、招商银
行股份有限公司上海杨思支行（以下称“商业银行”）签订了《募集资金三方监管
协议》。
本公司对募集资金的使用严格履行《冠福控股股份有限公司募集资金使用管
理办法》规定的申请和审批程序，确保专款专用。本公司充分保障保荐机构、独
立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。独立财务顾问国金证券股份
有限公司作为本公司的独立财务顾问，采取现场调查、书面问询等方式行使其监
督权，并可以随时到商业银行查询、复印公司募集资金专户的资料，公司和商业
银行积极配合；三方监管协议的履行情况正常。
三、2017 年上半年募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见附表。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
塑米信息为了提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，更好地实现公司
资金的保值增值，于2017年5月17日将14,000万元闲置募集资金购买结构性存款。
该募集资金使用事先未履行相应的审议程序和披露义务，公司董事会知悉后十分
重视，立即要求塑米信息进行整改，并要求公司董事会成员、公司及子公司管理
层吸取教训，认真学习中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的有关规
定，杜绝上述问题的再次发生。报告期内，塑米信息用于购买结构性存款的闲置
募集资金14,000万元及相应的利息已全部收回并已转回到募集资金专项账户。公
4
司董事会亦对上述塑米信息使用1.4亿元闲置募集资金购买结构性存款事宜予以
确认。除此之外，公司不存在违规使用募集资金的行为。
冠福控股股份有限公司
董 事 会
二〇一七年八月二十二日
5
附表 1：
2017 年上半年度募集资金的实际使用情况
截至2017年6月30日，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币328,403,450.27元，具体使用情况如下：
金额单位：人民币元
募集资金总额 481,233,083.41 本年度投入募集资金总额 328,403,450.27
变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 328,403,450.27
变更用途的募集资金总额比例 0
是否
截至期末累计
已变 截至期末投 是否 项目可行
调整后 投入金额与承 项目达到预
承诺投资项 更项 募集资金承诺 截至期末承诺投 本年度投入金 截至期末累计 入进度 本年度实现 达到 性是否发
投资总 诺投入金额的 定可使用状
目 目(含 投资总额 入金额(1) 额 投入金额(2) (%)(4)＝ 的效益 预计 生重大变
额 差额(3)＝ 态日期
部分 (2)/(1) 效益 化
(2)-(1)
变更)
向余江县金
创盈投资中
心等 12 名
对象支付收 否 277,093,088.00 0 277,093,088.00 277,093,088.00 277,093,088.00 — 100.00% 65,253,241.20 是 否
2016-12-31
购塑米信息
100%股权
的价款
区域运营中
心及配套物
否 154,490,000.00 0 154,490,000.00 41,226,400.00 41,226,400.00 -113,263,600.00 26.69% 2016-12-31 否 否
流园区建设
项目
“塑米城”
信息系统建 否 33,650,000.00 0 33,650,000.00 -33,650,000.00 — 2017-12-1 否 否
设项目
支付本次交
易中介机构 否 16,000,000.00 0 16,000,000.00 10,083,962.27 10,083,962.27 -5,916,037.73 63.02% 是 否
相关费用
合 计 － 481,233,088.00 0 481,233,088.00 328,403,450.27 328,403,450.27 -152,829,637.73 — — 65,253,241.20 — —
6
1、区域运营中心及配套物流园区建设项目分为二部份，第一部份是位于上海浦东的办公大楼已用募集资金置换前期投
入资金 4,122.64 万元，该项目已于 2016 年下半年完成装修并投入运营；第二部份是计划在华东或者华南地区投资区域
未达到计划进度原因(分具体项目) 运营中心及配套物流园区建设项目，因目前还在选址阶段，尚未最终确定。
2、“塑米城”信息系统建设项目 2017 年 5 月开始实施，以公司研发团队为主，外包业务为辅，计划在本年度内完成项
目建设并投入运营，目前项目实施进度尚未达到可验收状态，募集资金尚未支付。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 本期不存在超募资金。
募集资金投资项目实施地点变更情况 本期不存在募集资金投资项目实施地点变更情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况 本期不存在募集资金投资项目实施方式调整情况。
在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先支付律师事务所、审计机构、评估机构中介机构费用人民币 241 万元，
支付区域运营中心及配套物流园区建设项目 4,122.64 万元。募集资金到位后，经本公司第五届董事会第二十六次会议
募集资金投资项目先期投入及置换情况 审议通过，公司于 2017 年 5 月以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 4,363.64 万元，其中：中介费用 241 万元，
区域运营中心及配套物流园区建设项目 4,122.64 万元。审计机构出具了标准的鉴证报告，独立财务顾问出具了无异议
的核查意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本期不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 本期不存在项目实施出现募集资金结余的情况。
尚未使用的募集资金存储于募集资金专项账户。公司第五届董事会第 29 次会议及 2017 年第四次临时股东大会审议通
过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司全资子公司塑米信息在确保不影响募集资金项目建设
尚未使用的募集资金用途及去向
和募集资金使用的情况下，使用不超过 1.5 亿元人民币闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定、投资产品
的期限不超过 12 个月的银行理财产品，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。
塑米信息为了提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，更好地实现公司资金的保值增值，于 2017 年 5 月 17 日将
14,000 万元闲置募集资金购买结构性存款。该募集资金使用事先未履行相应的审议程序和披露义务，公司董事会知悉
后十分重视，立即要求塑米信息进行整改，并要求公司董事会成员、公司及子公司管理层吸取教训，认真学习中国证
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的有关规定，杜绝上述问题的再次发生。报告期内，塑米信息用于购买结构
性存款的闲置募集资金 14,000 万元及相应的利息已全部收回并已转回到募集资金专项账户。公司董事会亦对上述塑米
信息使用 1.4 亿元闲置募集资金购买结构性存款事宜予以确认。除此之外，公司不存在违规使用募集资金的行为。
7
