证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2018-002
冠福控股股份有限公司
关于部份限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可解除限售的股份数量为 54, 227,421 股，占公司股份总数的 2.06％
2、本次股份解除限售的日期为：2018 年 1 月 22 日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016 年 12 月 28 日出
具《关于核准冠福控股股份有限公司向余江县金创盈投资中心（有限合伙）等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3192 号），核准公司向余江
县金创盈投资中心（有限合伙）发行 231,478,254 股股份、向余江县金塑创业投资
中心（有限合伙）发行 40,849,101 股股份、向陈烈权发行 34,398,036 股股份、向珠
海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）发行 13,667,028 股股份、向卞
晓凯发行 10,510,509 股股份、向王全胜发行 4,814,367 股股份、向张忠发行 4,504,509
股股份、向万联天泽资本投资有限公司发行 4,193,850 股股份、向珠海康远投资企
业（有限合伙）发行 278,916 股股份购买塑米信息 100%股份。同时，核准公司非公
开发行不超过 120,788,558 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次公司购买资产发行的 344,694,570 股新股在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完毕登记手续后，于 2017 年 1 月 20 日在深圳证券交易所上市，
性质为有限售条件流通股。本次配套募集资金发行的 102,959,061 股新股在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续后，于 2017 年 3 月 13 日在
深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股。上述股份发行完成后，公司总股
本由 2,186,182,659 股增至 2,633,836,290 股。
二、本次可解除限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
序 限售股份 承诺履
承诺内容 承诺期限
号 持有人称 行情况
严格履
1 关于信息提供真实、准确和完整的承诺 长期
行承诺
严格履
2 关于资产权属的承诺 长期
行承诺
严格履
3 关于合规运行情况的承诺 长期
行承诺
陈烈权、卞晓凯、
关于不存在《暂行规定》第十三条情形 严格履
4 王全胜、张忠 长期
的承诺 行承诺
2016 年度重大资产重组中取得的本次
2017.1.20
发行的股份自股份上市之日起 12 个月 严格履
5 至
内不转让，在此之后按照中国证监会和 行承诺
2018.1.19
深圳证券交易所的相关规定执行。
严格履
6 关于无违法行为的承诺 长期
行承诺
严格履
7 关于避免与上市公司同业竞争的承诺 长期
行承诺
严格履
8 关于规范与上市公司关联交易的承诺 长期
行承诺
关于股份锁定的承诺：2014 年度重大
资产重组中取得的本次发行的股份自 2014-12-31
承诺履
9 股份上市之日起 36 个月内不转让，在 至
行完毕
此之后按照中国证监会和深圳证券交 2017-12-30
易所的相关规定执行。
陈烈权、王全胜
业绩承诺及补偿安排：2014 年、2015
年、2016 年能特科技实现的净利润不
低于 15,030 万元、18,167 万元、22,722
万元。如在利润补偿期间经审计能特科 2014 年 承诺履
10
技累积实际净利润不足承诺净利润数 -2016 年 行完毕
的，则按其在本次交易中取得的现金对
价和股份对价的比例以现金及股份的
方式按本协议的约定进行利润补偿。
关于保证公司填补即期回报措施切实 严格履
11 任职期间
履行的承诺函 行承诺
自 2017 年 5 月 12 日至 2017 年 11 月
12 日期间，如果公司股价低于 4.00 元，
2017-5-12
将以自身名义通过深圳证券交易所系 承诺履
12 陈烈权 至
统允许的方式（包括但不限于集中竞价 行完毕
2017-11-12
和大宗交易）以不少于 3,000 万元增持
公司股份。
三、本次可解除限售股份持有人是否占用上市公司资金，公司是否存在违法违
规为其提供担保情况说明
公司 2014 年并购能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）的重大资产重组
于 2014 年 12 月 19 日收到中国证券监督管理委员会的批复文件（证监许可
[2014]1371 号），并购标的公司能特科技同日完成工商变更登记，由于陈烈权先生
尚未收到现金对价的部分，为顺利完成税务登记等其他证件的变更，2014 年 12 月
22 日能特科技为陈烈权先生代垫股权转让的个人所得税款 45,297,704.67 元。本次
重组购买资产发行的股份于 2014 年 12 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成股权登记，并于 2014 年 12 月 31 日在深圳证券交易所上市。能特
科技为陈烈权先生代垫税款构成了大股东非经营性资金占用。截止 2015 年 2 月 10
日，陈烈权先生已全额归还上述欠款，并支付了不低于同期银行贷款利率的资金占
用费。
能特科技代垫陈烈权先生个人所得税是公司尚未取得能特科技控制权时所发
生的，公司未召开董事会等会议审议该事项，在公司派驻审计机构进行年度审计时，
代垫的款项已连本带息全部归还。公司已在 2015 年 4 月 27 日、 月 4 日公告的《2014
年度报告》、《控股股东及其他关联方占用资金情况说明》、《关于内部审计部门开展
自查自纠活动的专项报告》、《关于公司大股东资金占用还款情况的公告》对陈烈权
先生非经营性资金占用情况进行了披露。
除上述情况外，公司本次可解除限售股份持有人不存在占用上市公司资金，公
司也不存在违法违规为其提供担保。
四、本次申请解除限售的股份总数、各股东可解除限售股份数量及解除限售时
间
1、本次限售股份可解除的日期为：2018 年 1 月 22 日。
2、本次可解除限售股份的总数为 54,227,421 股，占公司股份总数的 2.06％。
3、本次申请解除限售股份的股东数量为：4 名。
4、本次可解除限售股份的主要情况如下：
单位：股
本次可解除限
限售股份 持有限售 本次可解除限 质押冻结的
序号 售股数占公司
持有人名称 股份数 售股数 股份数量
总股本的比例
1 陈烈权 162,681,911 34,398,036 1.31% 246,030,000
2 卞晓凯 10,510,509 10,510,509 0.40% 10,510,500
3 王全胜 30,020,169 4,814,367 0.18% 9,740,000
4 张忠 4,504,509 4,504,509 0.17% 4,500,000
合计 207,717,098 54,227,421 2.06% 270,780,500
注：
1、陈烈权先生于 2015 年 6 月起担任公司董事、副董事长、董事会战略委员会
委员职务；于 2017 年 5 月 15 日辞去公司董事、副董事长、董事会战略委员会委员
职务，其辞职后，将不再担任公司任何职务。
2、王全胜先生于 2015 年 6 月起担任公司董事、董事会预算委员会委员、董事
会薪酬与考核委员会委员、副总经理职务；于 2017 年 8 月 7 日辞去公司董事、董
事会预算委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员、副总经理职务，其辞职后，
将不再担任公司任何职务。
五、股份变动情况表
本次股票解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类型
数量 比例 （＋，－） 数量 比例
一、限售流通股（或非
1,067,284,454 40.52% -15,015,018 1,051,959,578 39.95%
流通股）
国有法人 4,193,850 0.16% 0 4,193,850 0.16%
境内非国有与法人 450,774,129 17.11% 0 450,774,129 17.11%
境内自然人 561,332,465 21.31% -15,015,018 546,007,589 20.74%
基金理财产品等 50,984,010 1.94% 0 50,984,010 1.94%
二、无限售条件流通股 1,566,551,836 59.48% 15,015,018 1,581,876,712 60.05%
三、股份总数 2,633,836,290 100.00% 0 2,633,836,290 100.00%
注：陈烈权先生和王全胜先生持有公司本次可解除限售股份合计 39,212,403 股，
本次解除限售后，该股份性质由首发后限售股变更为高管锁定股，仍为限售流通股。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：陈烈权等 4 名限售股东严格遵守了股份锁定承诺；
本次限售股份上市符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规
的规定；本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；本独立财务顾
问对本次限售股份上市流通事项无异议。
七、备查文件
1、关于解除限售股份的申请书；
2、解除限售股份申请表；
3、股份结构表；
4、限售股份明细表；
5、独立财务顾问的核查意见。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董 事 会
二○一八年一月十七日