国金证券股份有限公司
关于冠福控股股份有限公司
重大资产重组部分限售股份解禁上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，国金证券股份有
限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）接受冠福控股股份有限公
司（以下简称“冠福股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任冠福股份
发行股份及支付现金购买上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”）
100.00%股权并募集配套资金的独立财务顾问，对冠福股份本次限售股份上市流
通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的发行情况和公司股本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准冠福控
股股份有限公司向余江县金创盈投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2016]3192 号）核准，公司实施了发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（下称“2016 年度重大资产重
组”）：
公司向余江县金创盈投资中心（有限合伙）发行 231,478,254 股股份、向余
江县金塑创业投资中心（有限合伙）发行 40,849,101 股股份、向陈烈权发行
34,398,036 股股份、向珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）发
行 13,667,028 股 股 份 、 向 卞 晓 凯 发 行 10,510,509 股 股 份 、 向 王 全 胜 发 行
4,814,367 股股份、向张忠发行 4,504,509 股股份、向万联天泽资本投资有限公司
发行 4,193,850 股股份、向珠海康远投资企业（有限合伙）发行 278,916 股股份
购买塑米信息 100%股权。同时，公司向蔡佼骏、长江证券（上海）资产管理有
限公司、北信瑞丰基金管理有限公司等发行对象非公开发行了 102,959,061 股新
股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次公司购买资产发行的 344,694,570 股新股在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完毕登记手续后，于 2017 年 1 月 20 日在深圳证券交易所上
1
市，性质为有限售条件流通股。本次配套募集资金发行的 102,959,061 股新股在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续后，于 2017 年 3
月 13 日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股。上述股份发行完成
后，公司总股本由 2,186,182,659 股增至 2,633,836,290 股。
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
限售股份
序号 承诺内容 承诺期限
持有人称
蔡佼骏、长江证券（上
取得的本次发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不
海）资产管理有限公司、 2017.3.13 至
1 转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相
北信瑞丰基金管理有限 2018.3.12
关规定执行。
公司
注：北信瑞丰基金管理有限公司通过“北信瑞丰基金－招商银行－中航信托－中航信托天启（2016）
193 号亚派定增集合资金信托计划”认购公司股份；长江证券（上海）资产管理有限公司通过“融通资本
－广州农商银行－广州农村商业银行股份有限公司”和“长江证券资管－交通银行－长江资管超越理财东
湖 11 号集合资产管理计划”认购公司股份。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承
诺，本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，也不存在
上市公司对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可解除的日期为：2018 年 3 月 13 日。
2、本次可解除限售股份的总数为 102,959,061 股，占公司股份总数的
3.91%。
3、本次申请解除限售股份的股东数量为：4 名。
4、本次可解除限售股份的主要情况如下：
单位：股
限售股份 持有限售 本次可解除 本次可解除限售股数
序号
持有人名称
股份数 限售股数 占公司总股本的比例
1 蔡佼骏 51,975,051 51,975,051 1.97%
长江证券资管－交通银行－长江资管超越
2 29,106,029 29,106,029 1.11%
理财东湖 11 号集合资产管理计划
融通资本－广州农商银行－广州农村商业
3 10,395,010 10,395,010 0.39%
银行股份有限公司
北信瑞丰基金－招商银行－中航信托－中
4 航信托天启（2016）193 号亚派定增集合 11,482,971 11,482,971 0.44%
资金信托计划
合计 102,959,061 102,959,061 3.91%
2
四、本次解除限售股份上市流通后股份变动结构表
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类型
数量 比例 （＋，－） 数量 比例
一、限售流通股（或非流通股） 1,044,764,394 39.67% -102,959,061 941,805,333 35.76%
国有法人 4,193,850 0.16% - 4,193,850 0.16%
境内非国有与法人 450,774,129 17.11% - 450,774,129 17.11%
境内自然人 538,812,405 20.46% -51,975,051 486,837,354 18.49%
基金理财产品等 50,984,010 1.94% -50,984,010 - -
二、无限售条件流通股 1,589,071,896 60.33% 102,959,061 1,692,030,957 64.24%
三、股份总数 2,633,836,290 100.00% - 2,633,836,290 100.00%
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次申请解除股份限售的 4 名股东严格遵守
了股份锁定承诺；本次限售股份上市符合《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的
规定；本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；本独立财务
顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
3
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于冠福控股股份有限公司重大
资产重组部分限售股份解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：____________ ____________ ____________
张 胜 吴承达 郭 浩
项目协办人：____________
李 勇
国金证券股份有限公司
年 月 日
4
