国金证券股份有限公司 关于冠福控股股份有限公司 重大资产重组部分限售股份解禁上市流通的核查意见 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,国金证券股份有 限公司(以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”)接受冠福控股股份有限公 司(以下简称“冠福股份”、“上市公司”或“公司”)的委托,担任冠福股份 发行股份及支付现金购买上海塑米信息科技有限公司(以下简称“塑米信息”) 100.00%股权并募集配套资金的独立财务顾问,对冠福股份本次限售股份上市流 通事项进行了核查,核查情况及核查意见如下: 一、本次解除限售股份的发行情况和公司股本情况 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准冠福控 股股份有限公司向余江县金创盈投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》(证监许可[2016]3192 号)核准,公司实施了发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组(下称“2016 年度重大资产重 组”): 公司向余江县金创盈投资中心(有限合伙)发行 231,478,254 股股份、向余 江县金塑创业投资中心(有限合伙)发行 40,849,101 股股份、向陈烈权发行 34,398,036 股股份、向珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业(有限合伙)发 行 13,667,028 股 股 份 、 向 卞 晓 凯 发 行 10,510,509 股 股 份 、 向 王 全 胜 发 行 4,814,367 股股份、向张忠发行 4,504,509 股股份、向万联天泽资本投资有限公司 发行 4,193,850 股股份、向珠海康远投资企业(有限合伙)发行 278,916 股股份 购买塑米信息 100%股权。同时,公司向蔡佼骏、长江证券(上海)资产管理有 限公司、北信瑞丰基金管理有限公司等发行对象非公开发行了 102,959,061 股新 股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 本次公司购买资产发行的 344,694,570 股新股在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司办理完毕登记手续后,于 2017 年 1 月 20 日在深圳证券交易所上 1 市,性质为有限售条件流通股。本次配套募集资金发行的 102,959,061 股新股在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续后,于 2017 年 3 月 13 日在深圳证券交易所上市,性质为有限售条件流通股。上述股份发行完成 后,公司总股本由 2,186,182,659 股增至 2,633,836,290 股。 二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况 限售股份 序号 承诺内容 承诺期限 持有人称 蔡佼骏、长江证券(上 取得的本次发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不 海)资产管理有限公司、 2017.3.13 至 1 转让,在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相 北信瑞丰基金管理有限 2018.3.12 关规定执行。 公司 注:北信瑞丰基金管理有限公司通过“北信瑞丰基金-招商银行-中航信托-中航信托天启(2016) 193 号亚派定增集合资金信托计划”认购公司股份;长江证券(上海)资产管理有限公司通过“融通资本 -广州农商银行-广州农村商业银行股份有限公司”和“长江证券资管-交通银行-长江资管超越理财东 湖 11 号集合资产管理计划”认购公司股份。 截至本核查意见出具日,本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承 诺,本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形,也不存在 上市公司对其违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次限售股份可解除的日期为:2018 年 3 月 13 日。 2、本次可解除限售股份的总数为 102,959,061 股,占公司股份总数的 3.91%。 3、本次申请解除限售股份的股东数量为:4 名。 4、本次可解除限售股份的主要情况如下: 单位:股 限售股份 持有限售 本次可解除 本次可解除限售股数 序号 持有人名称 股份数 限售股数 占公司总股本的比例 1 蔡佼骏 51,975,051 51,975,051 1.97% 长江证券资管-交通银行-长江资管超越 2 29,106,029 29,106,029 1.11% 理财东湖 11 号集合资产管理计划 融通资本-广州农商银行-广州农村商业 3 10,395,010 10,395,010 0.39% 银行股份有限公司 北信瑞丰基金-招商银行-中航信托-中 4 航信托天启(2016)193 号亚派定增集合 11,482,971 11,482,971 0.44% 资金信托计划 合计 102,959,061 102,959,061 3.91% 2 四、本次解除限售股份上市流通后股份变动结构表 单位:股 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 股份类型 数量 比例 (+,-) 数量 比例 一、限售流通股(或非流通股) 1,044,764,394 39.67% -102,959,061 941,805,333 35.76% 国有法人 4,193,850 0.16% - 4,193,850 0.16% 境内非国有与法人 450,774,129 17.11% - 450,774,129 17.11% 境内自然人 538,812,405 20.46% -51,975,051 486,837,354 18.49% 基金理财产品等 50,984,010 1.94% -50,984,010 - - 二、无限售条件流通股 1,589,071,896 60.33% 102,959,061 1,692,030,957 64.24% 三、股份总数 2,633,836,290 100.00% - 2,633,836,290 100.00% 五、独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问认为:本次申请解除股份限售的 4 名股东严格遵守 了股份锁定承诺;本次限售股份上市符合《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的 规定;本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整;本独立财务 顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。 (以下无正文) 3 (本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于冠福控股股份有限公司重大 资产重组部分限售股份解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页) 项目主办人:____________ ____________ ____________ 张 胜 吴承达 郭 浩 项目协办人:____________ 李 勇 国金证券股份有限公司 年 月 日 4