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致：广博集团股份有限公司
上海市瑛明律师事务所
关于广博集团股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会的法律意见书
广博集团股份有限公司(下称“公司”)2017 年度第二次临时股东大会(下称“本次股
东大会”)于 2017 年 9 月 20 日(星期三)以现场投票和网络投票相结合的方式召开。上海市
瑛明律师事务所(下称“本所”)接受公司的委托，指派律师出席本次股东大会，根据《中
华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、
《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)以及《广博集团股份有限公司章程》
(下称“《公司章程》”)的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、
召集人资格以及会议表决程序进行验证，并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的
资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会
规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这
些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交
给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书等)是真
实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，
资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具
的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书
面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与
出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一. 关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师查验：
A member firm of Ernst & Young Global Limited
(一) 本次股东大会系由公司第六届董事会第五次会议决定召集。2017 年 8 月 28 日，
公司第六届董事会第五次会议通过决议，审议通过了《关于提请召开 2017 年
第二次临时股东大会的议案》。关于公司召开本次股东大会的通知公告已于
2017 年 8 月 30 日刊登在公司指定的信息披露媒体、深圳证劵交易所网站和巨
潮资讯网，该公告并载明了本次股东大会的会议时间、召开方式、会议地点、
会议内容、出席会议对象、出席会议登记办法、参加网络投票的股东的身份认
证与投票程序、联系人及联系方式等事项。
(二) 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。
公司本次股东大会的现场会议于 2017 年 9 月 20 日 14 点 30 分在宁波市海曙区
石碶街道车何广博工业园公司会议室如期召开，会议由公司董事长王利平主持，
会议召开的时间、地点与本次股东大会通知公告(公告编号：2017-054)通知的
内容一致。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票系
统进行(包括“深圳证券交易所交易系统”以及“互联网投票系统”)。通过深
圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为 2017 年 9 月 20 日 9:30—11:30，
13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为
2017 年 9 月 19 日 15:00 至 2017 年 9 月 20 日 15:00 的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二. 关于本次股东大会出席会议人员的资格
经本所律师查验：
(一) 根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为 2017 年 9 月 14 日(星期四)。
经本所律师查验，现场出席本次股东大会及通过网络投票有效表决的股东共计
11 名，代表公司有表决权的股份共计 338,514,590 股，约占公司有表决权股份
总数的 61.6363%。其中：(1) 出席现场会议的股东(包括股东代理人)共计 11
人，所持股份 338,514,590 股，占公司有表决权股份总数的 61.6363%；(2) 通
过网络投票进行有效表决的股东共计 0 名，代表股份 0 股，约占公司有表决权
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股份总数的 0%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交
易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
(二) 公司董事、监事、公司董事会秘书以及本所律师出席了本次股东大会，公司高
级管理人员列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出
席或列席公司股东大会的资格。
(三) 本次股东大会的召集人为公司董事会，具有《公司法》、《股东大会规则》及《公
司章程》规定的召集人资格。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格符合《公司法》、《股东
大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三. 关于本次股东大会的议案
本次股东大会的议案由公司董事会或监事会提出，议案的内容属于股东大会的职权
范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经本所律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
四. 关于本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师查验：
(一) 公司本次股东大会的网络投票方式包括交易系统投票和互联网投票两种方式。
网络投票按《公司章程》、《股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则(2014 年修订)》的规定进行了表决并通过网络投票系统
获得了网络投票结果。投票结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司
提供了通过网络投票的股东人数、代表股份数、提案审议和表决情况。
(二) 本次股东大会在对会议议案现场表决时，由股东代表、公司监事和本所律师共
同计票、监票，并当场宣布由前述计票及监票人签署的每一议案的现场表决结
果。根据现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，本次股东大会所审
议的议案获得通过，出席现场会议的股东对表决结果没有异议。每一议案的汇
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总表决情况及结果如下：
1. 审议通过《关于公司对外投资调整的议案》
表决结果：同意股份 90,225,090 股，反对股份 0 股，弃权股份 0 股，同意
股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 100%。
其中，中小投资者表决情况为：34,713,242 股同意，占出席会议中小投资
者有效表决股份总数的 100%；0 股反对；0 股弃权。
本议案关联股东王利平、任杭中、胡志明、广博控股集团有限公司及宁波
融合股权投资合伙企业(有限合伙)回避表决，由非关联股东审议表决。
该议案获审议通过。
2. 审议通过《关于签署 Geoswift Asset Management Limited 股份购买协议书
之补充协议的议案》
表决结果：同意股份 90,225,090 股，反对股份 0 股，弃权股份 0 股，同意
股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 100%。
其中，中小投资者表决情况为：34,713,242 股同意，占出席会议中小投资
者有效表决股份总数的 100%；0 股反对；0 股弃权。
本议案关联股东王利平、任杭中、胡志明、广博控股集团有限公司及宁波
融合股权投资合伙企业(有限合伙)回避表决，由非关联股东审议表决。
该议案获审议通过。
3. 审议通过《关于签署<股份押记解除契据>及其附件的议案》
表决结果：同意股份 90,225,090 股，反对股份 0 股，弃权股份 0 股，同意
股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 100%。
其中，中小投资者表决情况为：34,713,242 股同意，占出席会议中小投资
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者有效表决股份总数的 100%；0 股反对；0 股弃权。
本议案关联股东王利平、任杭中、胡志明、广博控股集团有限公司及宁波
融合股权投资合伙企业(有限合伙)回避表决，由非关联股东审议表决。
该议案获审议通过。
4. 审议通过《关于签署<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
表决结果：同意股份 90,225,090 股，反对股份 0 股，弃权股份 0 股，同意
股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 100%。
其中，中小投资者表决情况为：34,713,242 股同意，占出席会议中小投资
者有效表决股份总数的 100%；0 股反对；0 股弃权。
本议案关联股东王利平、任杭中、胡志明、广博控股集团有限公司及宁波
融合股权投资合伙企业(有限合伙)回避表决，由非关联股东审议表决。
该议案获审议通过。
5. 审议通过《关于公司与宁波梅山保税港区韦德投资管理有限公司签署
及其附件的议案》
表决结果：同意股份 90,225,090 股，反对股份 0 股，弃权股份 0 股，同意
股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 100%。
其中，中小投资者表决情况为：34,713,242 股同意，占出席会议中小投资
者有效表决股份总数的 100%；0 股反对；0 股弃权。
本议案关联股东王利平、任杭中、胡志明、广博控股集团有限公司及宁波
融合股权投资合伙企业(有限合伙)回避表决，由非关联股东审议表决。
该议案获审议通过。
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6. 审议通过《关于授权公司董事长签署相关协议及文件的议案》
表决结果：同意股份 90,225,090 股，反对股份 0 股，弃权股份 0 股，同意
股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 100%。
其中，中小投资者表决情况为：34,713,242 股同意，占出席会议中小投资
者有效表决股份总数的 100%；0 股反对；0 股弃权。
本议案关联股东王利平、任杭中、胡志明、广博控股集团有限公司及宁波
融合股权投资合伙企业(有限合伙)回避表决，由非关联股东审议表决。
该议案获审议通过。
7. 审议通过《关于增加全资子公司 2017 年度日常关联交易预计金额的议案》
表决结果：同意股份 243,082,233 股，反对股份 0 股，弃权股份 0 股，同意
股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 100%。
其中，中小投资者表决情况为：26,687,910 股同意，占出席会议中小投资
者有效表决股份总数的 100%；0 股反对；0 股弃权。
本议案关联股东杨广水、杨燕及任杭中回避表决，由非关联股东审议表决。
该议案获审议通过。
8. 审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意股份 338,514,590 股，反对股份 0 股，弃权股份 0 股，同意
股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 100%。
其中，中小投资者表决情况为：44,001,166 股同意，占出席会议中小投资
者有效表决股份总数的 100%；0 股反对；0 股弃权。
该议案获审议通过。
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9. 审议通过《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意股份 338,514,590 股，反对股份 0 股，弃权股份 0 股，同意
股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 100%。
其中，中小投资者表决情况为：44,001,166 股同意，占出席会议中小投资
者有效表决股份总数的 100%；0 股反对；0 股弃权。
该议案获审议通过。
10. 审议通过《关于修订公司<关联交易公允决策制度>的议案》
表决结果：同意股份 338,514,590 股，反对股份 0 股，弃权股份 0 股，同意
股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 100%。
其中，中小投资者表决情况为：44,001,166 股同意，占出席会议中小投资
者有效表决股份总数的 100%；0 股反对；0 股弃权。
该议案获审议通过。
11. 审议通过《关于修订公司章程的议案》
表决结果：同意股份 338,514,590 股，反对股份 0 股，弃权股份 0 股，同意
股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 100%。
其中，中小投资者表决情况为：44,001,166 股同意，占出席会议中小投资
者有效表决股份总数的 100%；0 股反对；0 股弃权。
该议案获审议通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。
A member firm of Ernst & Young Global Limited
五. 结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的
资格、召集人的资格，会议的议案，以及会议的表决程序均符合《公司法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
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