证券代码: 002103     证券简称:广博股份    公告编号:2018-023


                    广博集团股份有限公司
          关于重大资产重组进展暨延期复牌公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广博集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划资产收
购重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简
称：广博股份，证券代码：002103）自 2017 年 11 月 15 日（星
期三）开市起停牌，公司分别于 2017 年 11 月 15 日、2017 年 11
月 22 日披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：
2017-061）、《关于筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号：
2017-064）。
    经公司确认，本次筹划资产收购事项构成了重大资产重组,
公司分别于 2017 年 11 月 29 日、2017 年 12 月 6 日、2017 年 12
月 13 日、2017 年 12 月 20 日、2017 年 12 月 27 日、2018 年 1
月 4 日、2018 年 1 月 11 日披露了《关于筹划重大资产重组停牌
公告》（公告编号： 2017-066）、《关于筹划重大资产重组停牌进
展公告》（公告编号： 2017-067）、《关于重大资产重组进展暨延
期复牌公告》（公告编号： 2017-068）、《关于筹划重大资产重组
停牌进展公告》（公告编号： 2017-069）、《关于筹划重大资产重
组停牌进展公告》（公告编号： 2017-071）、《关于筹划重大资产
重组停牌进展公告》（公告编号： 2018-001）、《关于筹划重大资
产重组停牌进展公告》（公告编号： 2018-002）。
    公司于 2018 年 1 月 12 日召开第六届董事会第七次会议，
审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议
案》，并分别于 2018 年 1 月 13 日、2018 年 1 月 18 日披露了《关
于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：
2018-004）、 关于筹划重大资产重组停牌进展公告》 公告编号：
2018-006）。
    公司于 2018 年 1 月 24 日召开第六届董事会第八次会议、并
于 2018 年 2 月 9 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经
向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 2 月 14 日开市
起继续停牌，预计自停牌首日起累计停牌时间不超过 6 个月。
并分别于 2018 年 1 月 25 日、2018 年 2 月 1 日、2018 年 2 月 8
日、2018 年 2 月 14 日、2018 年 2 月 28 日、2018 年 3 月 7 日披
露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：
2018-008）《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2018-011）、 关于筹划重大资产重组停牌进展公告》 公告编号：
2018-012） 关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》 公告编号：
2018-014）、 关于筹划重大资产重组停牌进展公告》 公告编号：
2018-019）、 关于筹划重大资产重组停牌进展公告》 公告编号：
2018-022）。
    根据目前进展，公司本次重大资产重组相关情况公告如下：
    一、本次重大资产重组基本情况
    1、交易对方及标的资产
    本次重组交易标的为上海沃俪智能科技中心（有限合伙） 以
下简称“上海沃俪”）、霍尔果斯鱼跃创业投资管理有限公司（以
下简称“霍尔果斯鱼跃”）持有的杭州掌优科技有限公司（以下
简称“掌优科技”）100%股权。
    掌优科技属于软件和信息技术服务业，主要从事移动互联网
广告推广服务。
    掌优科技的股权结构如下图所示：




    掌优科技基本信息如下：
公司名称           杭州掌优科技有限公司
统一社会信用代码   91330108341808550D
成立日期           2015 年 5 月 7 日
企业性质           有限责任公司
注册资本           200 万元
法定代表人         林琼
                   浙江省杭州市滨江区长河街道江南大道 588 号恒鑫大厦
注册地址
                   主楼 22 层 2215 室
                   技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机硬
                   件，计算机网络技术，电子商务技术，通信技术；服务：
                   第二类电信增值业务；销售：计算机软硬件，电子产品，
经营范围
                   通信设备；设计、制作、代理、发布：国内广告（依法
                   须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                   动）



    2、交易方案
    公司初步计划本次重大资产重组方案为支付现金及发行股
份购买资产并募集配套资金。本次交易不会导致公司实际控制权
发生变更。
     因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，故
本次交易方案尚未最终确定，相关方案仍存在调整的可能性。
     3、与交易对方的沟通、协商情况
     截至本公告披露日，公司已与交易对方就本次重大资产重组
事项进行了积极沟通、洽谈，已签署了《投资框架协议》、《投资
框架协议（二）》，就本次交易达成了初步意向。具体重组方案及
相关交易条款以交易各方正式签署的发行股份购买资产协议为
准。
     4、本次重组涉及的中介机构名称
     本次重组的独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司，审
计机构为中汇会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中联
资产评估集团有限公司，法律顾问为北京市金杜律师事务所。
     5、本次重组是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情
况
     本次重组方案形成后须经公司董事会、股东大会审议批准，
并须报中国证监会核准。
     6、截至目前已经开展的主要工作
     停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有
关规定，积极推进本次重大资产重组的各项准备工作。公司与有
关各方就本次重组方案开展了多次沟通、磋商与论证，截至本公
告披露日，公司、交易各方以及中介机构仍在积极推进本次重大
资产重组涉及的相关工作，各中介机构正在按计划对标的公司进
行现场核查走访、持续尽职调查、审计、评估等工作。其中：独
立财务顾问协助公司筹划重组交易方案、起草交易相关报送文件，
并协同其他中介机构开展标的公司的现场尽职调查工作，同时牵
头标的公司客户、供应商的访谈工作；审计机构正积极推进标的
公司近两年一期财务数据的审计工作和银行询证、往来款函证等
外部调查工作；评估机构正积极推进标的公司评估相关的尽职调
查工作、撰写评估工作资料；法律顾问正积极推进标的公司的法
律事项尽职调查工作，并协同财务顾问开展标的公司主管政府部
门走访工作。
    二、申请继续停牌的原因说明
    自停牌以来，公司、重组相关方、以及中介机构积极推进各
项工作，但是由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，标的资
产的审计、评估等工作正在推进中，重组方案涉及的内容需要进
一步商讨、论证和完善，公司预计无法在进入重组停牌程序后 4
个月内按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号－上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大
资产重组预案或者报告书（草案）。为确保本次重组申报、披露
的信息真实、准确、完整等，保障本次重组的顺利进行，维护投
资者的利益，避免公司股票价格异常波动，公司股票自 2018 年
3 月 14 日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 2 个月，
自停牌首日起累计停牌时间不超过 6 个月。
    三、后续工作及预计复牌时间
    公司于 2018 年 1 月 24 日召开第六届董事会第八次会议，并
于 2018 年 2 月 9 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。为
确保本次重大资产重组事项的顺利推进，公司股票自 2018 年 3
月 14 日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过 2 个月，并承诺
累计停牌时间自首次停牌之日起不超过 6 个月，预计将于 2018
年 5 月 14 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重
大资产重组预案或报告书，并向深圳证券交易所申请复牌。
    如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时
披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计
未超过 3 个月的，公司承诺自公告之日起至少 1 个月内不再筹划
重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过 3 个月的，公司承
诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组。
    继续停牌期间，公司与相关各方将加快推进本次重大资产重
组事项的各项工作，并根据重大资产重组的进展情况，严格按照
规定及时履行信息披露义务，至少每 5 个交易日发布一次重大资
产重组进展公告。
    四、独立财务顾问核查意见
    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为
公司本次重大资产重组的独立财务顾问，对公司重大资产重组继
续停牌事项发表如下意见：
    公司正积极推进发行股份及支付现金购买资产的相关事宜，
且已按照中国证券监督管理委员会、深圳市证券交易所的规定履
行了相应的信息披露义务，公司停牌期间披露的相关进展信息具
有真实性；考虑到本次交易较为复杂且工作量较大，公司继续停
牌具有合理性；公司及有关各方正在积极推进相关重组事宜，停
牌 6 个月内复牌具有可行性。
    五、风险提示
    公司本次交易方案尚未最终确定,本次重大资产重组事项尚
存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
    六、备查文件
    1、《华泰联合证券有限责任公司关于广博集团股份有限公司
发行股份购买资产停牌期间进展信息披露的真实性、继续停牌的
合理性和 6 个月内复牌可行性的核查意见》。


    特此公告。


                                     广博集团股份有限公司
                                            董事会
                                     二〇一八年三月十四日