华泰联合证券有限责任公司

    关于广博集团股份有限公司发行股份购买资产停牌期间

  进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌

                          可行性的核查意见

    广博集团股份有限公司（以下简称“广博股份”、“公司”）因筹划重大资产
重组事项，为维护广大投资者的利益，避免股票价格异常波动，经公司向深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：广博股份；证券
代码：002103）于 2017 年 11 月 15 日（星期三）开市起停牌，目前相关事项仍
在推进中。


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“独立财务顾问”）
担任本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组办法》”）及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停
复牌业务》的有关规定，对广博股份本次重组停牌期间重组进展信息披露真实性、
继续停牌合理性和六个月内复牌可行性进行审慎核查，并出具核查意见具体如下：


    一、停牌期间发行股份及支付现金购买资产进展信息披露的真实性核查


    （一）前期信息披露情况


    广博股份因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：
广博股份，证券代码：002103）于 2017 年 11 月 15 日（星期三）开市起停牌，
并披露了《广博集团股份有限公司关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：
2017-061）。停牌期间，公司分别于 2017 年 11 月 22 日披露了《关于筹划重大事
项停牌进展公告》（公告编号：2017-064）、2017 年 11 月 29 日披露了《关于筹划
重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-066）、2017 年 12 月 6 日披露了《关
于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-067）、2017 年 12 月 13
日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-068）、2017
年 12 月 20 日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2017-069）、2017 年 12 月 27 日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》
（公告编号：2017-071）、2018 年 1 月 4 日披露了《关于筹划重大资产重组停牌
进展公告》（公告编号：2018-001）、2018 年 1 月 11 日披露了《关于筹划重大资
产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-002）。


    2018 年 1 月 12 日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过并披露《关
于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，于 2018 年 1 月 13 日披露
了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》 公告编号：2018-004），
并于 2018 年 1 月 18 日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编
号：2018-006）。


    2018 年 1 月 24 日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过《关于筹划
重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并同意该议案提交公司 2018 年第
一次临时股东大会审议（公告编号：2018-007），并于次日披露了《关于重大资
产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2018-008），同时发出《关于召开 2018
年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2018-010）。2018 年 2 月 1 日、
2018 年 2 月 8 日，公司分别披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公
告编号：2018-011、2018-012）。2018 年 2 月 9 日，公司召开了 2018 年第一次临
时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》
（公告编号：2018-013）。


    2018 年 2 月 14 日、2018 年 2 月 28 日、2018 年 3 月 7 日，公司分别披露了
《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2018-014、2018-019、
2018-022）。


    （二）独立财务顾问核查意见


    经核查，独立财务顾问认为：公司停牌期间披露的重组进展信息真实。


    二、公司继续停牌的合理性核查


    （一）延期复牌的必要性和合理性
    自停牌以来，公司及有关各方积极推进本次发行股份及支付现金购买资产涉
及的相关工作。由于本次交易涉及的工作量较大，交易方案较为复杂，尽职调查、
审计、评估等相关工作尚未完成，具体交易方案仍在商讨、论证中。经审慎评估，
公司预计无法在进入发行股份购买资产停牌程序后 4 个月内披露本次发行股份
及支付现金购买资产预案（或报告书）并复牌。为确保本次发行股份及支付现金
购买资产工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次发行股份及支付现
金购买资产的顺利进行，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股
价异常波动，公司股票仍继续停牌。


    （二）独立财务顾问核查意见


    经核查，独立财务顾问认为：公司股票继续停牌具有合理性。


    三、6 个月复牌的可行性


    （一）公司目前工作进度


    自公司股票停牌以来，公司及有关各方积极推进本次发行股份及支付现金购
买资产的各项工作，公司聘用的各中介机构已对标的资产展开尽职调查工作，公
司与交易对方就本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案进行了多次积极
有效的沟通，并签署了《投资框架协议》、《投资框架协议（二）》。停牌期间，公
司根据相关事项进展及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重
组事项进展公告。


    在继续停牌期间，公司将全力推进本次发行股份及支付现金购买资产所涉及
的尽职调查、审计、评估、方案论证等各项工作，会同相关各方就本次发行股份
及支付现金购买资产事宜进行全面沟通、交流和谈判，尽快落实、确定最终的交
易方案。最终交易方案确定后，公司将及时履行所需的审议和报批程序，并根据
工作完成进展情况及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次本次发行
股份及支付现金购买资产事项的进展情况公告。


    如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大
资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组，
公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。


    （二）独立财务顾问核查意见


    经核查，独立财务顾问认为：公司正积极推进发行股份及支付现金购买资产
的相关事宜，且已按照中国证券监督管理委员会、深圳市证券交易所的规定履行
了相应的信息披露义务，公司停牌期间披露的相关进展信息具有真实性；考虑到
本次交易较为复杂且工作量较大，公司继续停牌具有合理性；公司及有关各方正
在积极推进相关重组事宜，停牌 6 个月内复牌具有可行性。


    独立财务顾问将敦促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及
承诺，在本次发行股份及支付现金购买资产各项工作的完成进度及相关信息披露
满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。


    （本页以下无正文）