证券代码：002103         证券简称：广博股份     公告编号：2018-064


                      广博集团股份有限公司
            关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       广博集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“本公司”、“公
司”）于 2018 年 5 月 9 日收到深圳证券交易所《关于对广博集团股份
有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 403 号）（以下简称
《问询函》），本公司对问询函所涉问题进行了说明和回复，现公告如
下：


       问题 1：请说明你公司与交易对方决定终止本次重大资产重组的
具体原因、具体决策过程、合理性和合规性、终止本次重大资产重组
的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有），以及你公司董事、监
事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中是否勤勉尽责。
       回复：
   （1）终止本次交易的具体原因
    公司因筹划资产购买事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司
股票于 2017 年 11 月 15 日开市起停牌。2017 年 11 月 29 日，因确认
筹划事项达到重大资产重组标准，公司股票转入重大资产重组继续停
牌。本次重大资产重组事项为公司拟以支付现金及发行股份的方式收
购上海沃俪智能科技中心（有限合伙）与霍尔果斯鱼跃创业投资管理
有限公司（以下简称“交易对方”）合计持有的杭州掌优科技有限公
                                  1
司（以下简称“标的公司”或“掌优科技”）100%的股权。
     公司与交易对方就具体的交易方案及核心条款进行了多轮的沟
通、谈判、磋商和论证并达成诸多共识，但是随着谈判的逐渐深入，
发现交易各方利益诉求不尽相同，公司与交易对方难以就现金对价支
付进度、同业竞争及竞业禁止等核心条款以及部分交易细节达成一致，
本次重大资产重组事项难以继续推进，为切实保护上市公司和广大中
小投资者的利益，经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项。
   （2）终止本次交易的具体决策过程
     虽公司与交易对方就具体的交易方案及核心条款进行了多轮的
沟通、谈判、磋商和论证，但是截至 2018 年 4 月末，各方仍未就本
次交易所有核心条款及交易细节达成一致，本次重大资产重组事项难
以继续推进。2018 年 5 月 4 日，公司召开第六届董事会第十二次会
议，以 9 票同意、0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于终止重大资
产重组的议案》，公司独立董事发表了关于该事项的独立意见，同意
终止本次重大资产重组事项，同时，独立财务顾问华泰联合证券有限
责任公司就本次终止重大资产重组事项出具了《华泰联合证券有限责
任公司关于广博集团股份有限公司终止筹划发行股份购买资产的专
项核查意见》。公司于 2018 年 5 月 7 日下午 15:00-16:00 召开关于终
止本次重大资产重组事项的投资者说明会，并于同日上传了《关于终
止 重 大 资 产 重 组 投 资 者 说 明 会 召 开 情 况 的 公 告 》（ 公 告 编 号 ：
2018-055）。
   （3）终止本次交易的合理性和合规性
     根据《深交所股票上市规则》、《深交所中小板上市公司规范运作
指引》、《深交所中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重
组相关事项》和《深交所中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：

                                       2
上市公司停复牌业务》等相关规定，上市公司停牌后未能按期披露重
大资产重组预案或者草案且未申请延期复牌的，应当及时申请公司股
票复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次
重大资产重组及相关原因。截至 2018 年 4 月末，交易双方仍无法
就本次重大资产重组所涉及的所有核心条款及交易细节等达成一致，
经公司审慎研究，决定终止筹划本次重大资产重组事项。
    针对本次终止重组事项，公司除履行必要的董事会审议程序外，
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就本次终止重大资产重组
事项出具了《华泰联合证券有限责任公司关于广博集团股份有限公司
终止筹划发行股份购买资产的专项核查意见》，认为公司于本次重大
资产重组停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务，所披露的
重组进展信息真实，上市公司终止本次重大资产重组的原因具有合理
性。
   （4）终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《中小企业板信息披
露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等有关法律、法规的
规定，公司在披露关于终止重大资产重组的公告中，已承诺自公告之
日起 2 个月内不再筹划重大资产重组事项。终止筹划本次重大资产重
组事项，对公司业绩无直接影响，也不会对公司未来发展战略、经营
规划及正常生产经营等方面造成重大不利影响。公司在坚持做好主业
的同时，将继续寻找新的发展机会，拓展业务领域，促进公司可持续
发展。
    公司与交易对方签署的《投资框架协议》及《投资框架协议二》
仅为意向性协议，均附有生效条件，需经上市公司和交易对方履行相
关的董事会、股东大会决议程序，并取得中国证监会、深圳交易所等

                              3
监管部门的核准审批后生效。截至目前，生效条件全部未成就，因此
交易各方无需就本次重组终止承担任何违约责任或补偿。
   （5）公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程
中是否勤勉尽责。
    公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次重大资产重组
过程中，切实履行了勤勉尽责的义务。在本次交易的推进过程中，公
司董事、监事、高级管理人员完成的主要工作包括：
    ①在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司及董事、监事、高
级管理人员严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，严格
按照重组上市的相关标准，组织相关各方积极推进本次重大资产重组
的各项工作，聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机
构全面开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，要求各中介
机构出具尽职调查报告，对交易方案进行了审慎的协商与论证。
    ②因预计无法在进入重组停牌程序后 2 个月内披露重组预案，公
司于 2018 年 1 月 12 日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关
于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。
    后因预计无法在进入重组停牌程序后 3 个月内披露重组预案，公
司分别于 2018 年 1 月 24 日、2018 年 2 月 9 日召开第六届董事会
第八次会议、2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于筹划
重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。
    在上述会议上，各与会董事不仅就重大资产重组的程序性问题展
开讨论，并就本次重大资产重组过程中涉及的重点问题与中介机构展
开详细讨论，独立董事就本次重组事项发表自己的看法与观点，望中
介机构能够审慎开展交易核查，就本次交易的停牌事项，要求独立财
务顾问华泰联合证券发表核查意见。

                                4
    ③2018 年 5 月 4 日公司召开了第六届董事会第十二次会议，审
议通过了《关于终止重大资产重组的议案》。公司独立董事就该事项
发表了同意的独立意见。公司于 2018 年 5 月 5 日披露了《关于终止
重大资产重组暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2018-052），并在
公告中说明了本次重大资产重组终止的原因、对公司的影响以及后续
安排。
    ④为维护广大投资者利益，公司于 2018 年 5 月 7 日下午
15:00-16:00 在全景路演天下（http://rs.p5w.net）以网络远程方
式召开了投资者说明会，公司董事长、董事会秘书、财务总监及财务
顾问主办人等出席了说明会，就公司终止本次重大资产重组的相关情
况与投资者进行沟通和交流，就投资者普遍关注的问题进行了回答，
并及时公告了投资者说明会召开情况。
    ⑤公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，
与相关各方签订保密协议，编制重大资产重组交易进程备忘录，并根
据重组进展情况及时履行信息披露义务。公司董事、监事、高级管理
人员对本次交易进展情况进行了严格的保密义务。


    综上所述，公司根据重大资产重组的相关监管规定和要求，在决
定终止筹划本次重大资产重组事项后，及时披露了本次重大资产重组
的基本情况、终止本次重大资产重组的原因等相关信息，并召开投资
者说明会说明相关情况。公司终止筹划本次重大资产重组的决定系为
维护上市公司和广大投资者的利益，本次重组终止程序符合相关法律
法规的规定和要求，合理合法。公司董事、监事、高级管理人员在推
进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责的义务。



                              5
    问题 2：请说明你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律
师事务所和评估机构在公司股票停牌期间开展工作的具体情况。
    回复：
    公司股票自停牌以来，公司与各相关中介机构严格按照中国证监
会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定开展工作。为保证公司本
次重大资产重组的顺利进行，公司聘请华泰联合证券有限责任公司担
任本次重组的独立财务顾问，聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
担任本次重组的审计机构，聘请北京市金杜律师事务所担任本次重组
的专项法律顾问，聘请中联资产评估集团有限公司担任本次重组的评
估机构。
    各中介机构对拟收购的标的资产进行现场尽职调查，并根据进展
情况召开重组工作协调会，对尽职调查发现的相关问题进行深入沟通。
各中介机构重大资产重组停牌期间开展工作的具体情况如下：
   （1）本次重组启动阶段（2017 年 11 月 15 日至 2017 年 11 月末）
    ①交易双方进行磋商，初步确定本次重大资产重组方案，签署框
架协议及保密协议；
    ②聘请各家中介机构，并与中介机构签署保密协议及聘用协议；
    ③登记本次交易涉及的内幕信息知情人员，编制交易进程备忘录；
    ④组织各家中介机构对标的公司业务、财务、法律等各方面进行
初步尽调，确定审计及评估基准日等交易要素。
   （2）尽职调查及重组文件准备阶段（2017 年 12 月至终止本次重
大资产重组）
    ①中介机构就标的公司历史沿革、业务经营情况、财务状况进行
尽职调查梳理，具体包括工商资料获取及核查、公司历史沿革梳理、
访谈公司历史股东及现有股东，以及标的公司管理层；

                               6
        ②分析标的公司业务的发展前景，盈利预测情况，业务的合规
性（含子公司及分公司），核查标的公司以及主要股东（穿透到自然
人股东）的银行流水，对标的公司主要销售及采购合同、研发合同进
行核查，对标的公司主要客户及供应商发放函证，并进行访谈以及实
地走访；
    ③对标的公司主管部门浙江省通信管理局以及赶赴乌鲁木齐对
新疆维吾尔自治区通信管理局进行现场访谈，论证标的公司业务合规
性；
    ④审计机构推进对标的公司近两年一期财务数据的审计工作和
银行询证、往来款函证等外部调查工作，对重要会计科目进行复核查
验等；
       ⑤根据各家中介机构发现的重点问题，在独立财务顾问的主持下，
召开现场或者通讯的协调会，寻求相关的解决方案，出具尽职调查报
告；
       ⑥设计交易方案，拟定正式交易协议，并组织双方就协议内容开
展多次的沟通、谈判。
       ⑦各中介机构起草编制本次交易相关的专业文件，并配合公司编
制本次重组草案等相关文件，并进行现场通读、论证及修改。


       问题 3：请说明你公司董事、监事、高级管理人员、持有你公司
5%以上股份的股东、实际控制人及其关联人、交易对方等内幕知情人
在公司股票停牌前六个月与终止本次重大资产重组公告披露后买卖
你公司股票的情况。
       回复：
       自筹划重大事项停牌以来，公司对公司董事、监事、高级管理人

                                7
员、本次重大资产重组交易对方及相关中介机构参与人员等内幕知情
人进行了登记，并要求各方对买卖广博股份股票情况进行自查。经公
司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请，取得关于信息
披露义务人查询业务的相关反馈，情况如下：
    公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、参与本次重大资
产重组工作人员、交易对方参与人员、各中介机构参与人员及以上人
员申报的关联方，以及公司持股 5%以上股东在公司股票（股票简称：
广博股份，股票代码：002103）停牌前六个月与终止本次重大资产重
组公告披露后（2017 年 5 月 15 日至 2018 年 5 月 9 日期间）均无买
卖公司股票的行为。


    问题 4：请对本次交易相关的信息披露及所履行的审议程序进行
全面自查，详细说明你公司的信息披露与审议程序是否合法合规，是
否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露本
次交易终止的风险。
    回复：
   （1）公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行了全面自查，
情况如下：
    ①本次重大资产重组的筹划、启动、进行、终止过程履行的法定
程序完备，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规及规
范性文件及公司章程的规定；
    ②停牌期间，公司严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业
板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》和《深交所
中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等
相关法律法规履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大事

                               8
项/重大资产重组事项进展公告。在公告中提示交易各方就本次交易
方案的协议条款仍在进一步磋商过程中，本次交易部分核心条款及交
易细节尚未最终达成一致，本次交易尚存在较大不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
    ③公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，对其
买卖公司股票的情况进行了自查，并向中国证券登记结算有限公司申
请信息披露义务人持股及股份变更查询证明，就本次重大资产重组事
项编制了重大资产重组交易进程备忘录。
  （2）公司关于本次重大资产重组相关的信息披露公告如下：
     ①筹划重大事项停牌期间
    因筹划资产收购重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司
股票（证券简称：广博股份，证券代码：002103）于 2017 年 11 月
15 日开市起停牌。公司已于 2017 年 11 月 15 日、2017 年 11 月 22 日
披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2017-061）及《关
于筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-064）。
     ②筹划重大资产重组事项停牌期间
    根据相关法律法规确认本次筹划的资产收购事项已构成重大资
产重组事项，经公司申请，公司股票自 2017 年 11 月 29 日开市起转
入重大资产重组程序继续停牌。具体内容详见公司于 2017 年 11 月
29 日披露的《关于筹划重大资产重组停牌公告》公告编号：2017-066）。
公司分别于 2017 年 12 月 6 日、2017 年 12 月 13 日、2017 年 12 月
20 日、2017 年 12 月 27 日、2018 年 1 月 11 日披露了《关于筹划重
大资产重组停牌公告》（公告编号： 2017-066）、《关于筹划重大资产
重组停牌进展公告》（公告编号： 2017-067）、《关于重大资产重组进
展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-068）、《关于筹划重大资产重

                                9
组停牌进展公告》（公告编号： 2017-069）、《关于筹划重大资产重组
停牌进展公告》（公告编号： 2017-071）、《关于筹划重大资产重组停
牌进展公告》（公告编号：2018-001）、《关于筹划重大资产重组停牌
进展公告》（公告编号：2018-002）
    公司于 2018 年 1 月 12 日召开第六届董事会第七次会议，审议通
过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并分
别于 2018 年 1 月 13 日、2018 年 1 月 18 日披露了《关于筹划重大资
产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-004）、《关
于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-006）。
    公司于 2018 年 1 月 24 日召开第六届董事会第八次会议、并
于 2018 年 2 月 9 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经向深
圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 2 月 14 日开市起继续停牌，
预计自停牌首日起累计停牌时间不超过 6 个月。并分别于 2018 年 1
月 25 日、2018 年 2 月 1 日、2018 年 2 月 8 日、2018 年 2 月 14 日、
2018 年 2 月 28 日、2018 年 3 月 7 日、2018 年 3 月 14 日、2018 年 3
月 21 日、2018 年 3 月 28 日、2018 年 4 月 4 日、2018 年 4 月 13 日、
2018 年 4 月 20 日、2018 年 4 月 27 日披露了《关于重大资产重组进
展暨延期复牌公告》（公告编号：2018-008）《关于筹划重大资产重组
停牌进展公告》（公告编号：2018-011）、《关于筹划重大资产重组停
牌进展公告》（公告编号：2018-012）《关于重大资产重组进展暨延期
复牌公告》（公告编号：2018-014）、《关于筹划重大资产重组停牌进
展公告》（公告编号：2018-019）、《关于筹划重大资产重组停牌进展
公告》（公告编号：2018-022）、《关于重大资产重组进展暨延期复牌
公告》（公告编号：2018-023）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公

                                 10
告》（公告编号：2018-025）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》
（公告编号： 2018-026）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》
（公告编号：2018-028）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告
编号：2018-029）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2018-045）、 关于重大资产重组停牌进展公告》 公告编号：2018-046）。
    ③关于终止重大资产重组事项所履行的信息披露义务
    2018 年 5 月 4 日公司召开了第六届董事会第十二次会议，审议
通过了《关于终止重大资产重组的议案》。公司独立董事就该事项发
表了同意的独立意见。公司于 2018 年 5 月 5 日披露了《关于终止重
大资产重组暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2018-052），并在公
告中说明了本次重大资产重组终止的原因、对公司的影响以及后续安
排，以及独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就本次终止重大资
产重组事项出具了《华泰联合证券有限责任公司关于广博集团股份有
限公司终止筹划发行股份购买资产的专项核查意见》。
    根据有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票
简称：广博股份，股票代码：002103）自 2018 年 5 月 7 日（星期一）
上午开市起复牌。在终止重大资产重组事项后，公司于 2018 年 5 月
7 日下午 15:00-16:00 在全景路演天下（http://rs.p5w.net）以
网络远程方式召开了投资者说明会，就公司终止本次重大资产重组的
相关情况与投资者进行沟通和交流，对投资者普遍关注的问题进行了
回答，并披露了《关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公
告》（公告编号：2018-055）。
    综上，公司关于对本次重大资产重组事项的相关信息披露，严格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关

                               11
事项》及《中小板企业信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复
牌业务》等规定履行信息披露义务，信息披露合法合规，信息披露不
存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露公告中已充
分披露重组不确定性和终止风险。


    问题 5：你公司认为应该说明的其他事项。
    回复：
    公司无应说明的其他事项。




    备查文件
    1、《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》


    特此公告。


                                        广博集团股份有限公司
                                                董事会
                                        二○一八年五月十五日




                               12