证券代码:002103 证券简称:广博股份 公告编号:2018-111 广博集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广博集团股份有限公司(以下简称“上市公司”、“本公司”、“公 司”)于 2018 年 11 月 7 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关 于对广博集团股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第 783 号)(以下简称《问询函》),本公司对问询函所涉问题进行了说明和 回复,现公告如下: 问题 1:请详细披露收购灵云传媒的相关情况,包括但不限于灵 云传媒收购情况、于合并日持续计算的可辨认净资产价值、商誉形成 金额与核算方式;自合并日至今(2018 年三季度末)历年的业绩与 经营性现金流情况,以及与被收购时相关预测的差异;灵云传媒及对 应商誉资产目前的账面价值情况。 回复: (1)灵云传媒收购情况、于合并日持续计算的可辨认净资产价值、 商誉形成金额与核算方式 2015 年 4 月 17 日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核 准广博集团股份有限公司向任杭中等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》(证监许可[2015]605 号),核准公司以发行股份及支付 现金的方式购买任杭中、杨广水、杨燕和王利平 4 名交易方合计持有 的西藏山南灵云传媒有限公司(以下简称“灵云传媒”)100%股权, 1 灵云传媒在 2015 年 5 月 7 日完成股权交割和工商变更登记手续, 本公司于 2015 年 5 月将灵云传媒纳入合并范围编制合并报表。 根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第 1273 号评估报告,确认灵云传媒 2014 年 9 月 30 日 100%股权的 公允价值为 80,060.86 万元。经交易各方协商,灵云传媒 100%股权 交易作价为 80,000 万元。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评 报〔2015〕第 395 号评估报告,确认合并日或有对价公允价值 390.73 万元,合并日灵云传媒可辨认净资产价值为 5,837.25 万元与合并成 本 80,390.73 万元的差额形成商誉 74,553.48 万元。 根据本公司会计政策,本公司至少每年测试商誉是否发生减值。 对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时,本公 司需要估计未来来自资产组的现金流量,同时选择恰当的折现率计算 未来现金流量的现值。 (2)灵云传媒自合并日至 2018 年三季度末历年的业绩与经营性 现金流情况,以及与被收购时相关预测的差异 具体详见下表: 单位:万元 项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-9 月 收购时预测的净利润 6,479.38 8,441.11 10,938.40 —— 实际经审计扣非后净利 6,637.27 7,544.85 15,791.79 5,112.09 润 实际与预测差异 157.89 -896.26 4,853.39 —— 经营活动现金净流量 2,723.39 2,096.99 5,823.55 -7,708.97 注:2018 年 1-9 月数据未经审计 (3)灵云传媒可辨认净资产公允价值及对应商誉资产目前的账 面价值情况 截止 2018 年 9 月 30 日灵云传媒可辨认净资产公允价值 42,166.39 万元,对应商誉资产账面价值 74,553.48 万元。 2 问题 2:请说明你公司在各个会计期末对灵云传媒进行商誉减值 测试和计提减值准备的情况,包括但不限于商誉减值测试中估计未来 现金流量的具体方法、重要参数,可收回金额的确认方式;判断相关 资产存在减值迹象的依据与确认减值金额的方式及合理性,是否符合 《企业会计准则》相关条款规定;结合灵云传媒业务经营情况和业绩 承诺情况说明本次拟大额计提商誉准备的依据与合理性,是否与公司 历年商誉减值测试和减值计提政策一致。请会计师对上述各项内容发 表明确意见。 回复: (1)灵云传媒合并成本及商誉确认过程 2015 年 4 月 17 日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于 核准广博集团股份有限公司向任杭中等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》(证监许可[2015]605 号),核准公司向任杭中、杨广 水、杨燕和王利平 4 名交易对象以发行股份及支付现金相结合的方式 购买西藏山南灵云传媒有限公司 100%的股权。根据中联资产评估集 团有限公司出具的中联评报字[2014]第 1273 号评估报告,截至评估 基准日 2014 年 9 月 30 日,灵云传媒股东全部权益价值为 80,060.86 万元,经交易各方协商,灵云传媒 100%股权交易作价为 80,000 万 元。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕第 395 号评 估报告,确认合并日或有对价公允价值 390.73 万元,合并日灵云传 媒可辨认净资产价值为 5,837.25 万元与合并成本 80,390.73 万元的 差额形成商誉 74,553.48 万元。 (2) 公司各个会计期末进行商誉减值测试和计提减值准备情况 将灵云传媒包括商誉在内的所有资产认定为一个资产组合,在商 3 誉减值过程中,采用预计未来收益折现的估值方法,确定该资产组合 的可收回金额(股东全部权益价值),将其与包括商誉在内的资产组 的账面价值进行比较,如小于账面价值的部分则需计提商誉减值准备。 商誉减值测算模型及主要参数计算公式如下: 根据灵云传媒提供的未来年度盈利预测数据基础上调整到企业 自由现金流,并采用企业自由现金流折现方法(DCF)计算灵云传媒 的经营性资产的价值,再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产 (负债)的价值,得到灵云传媒的企业整体价值,并由企业整体价值 经扣减付息债务价值后,计算得出资产组组合未来现金流量的现值价 值。 公式 1:资产组组合未来现金流量的现值价值=企业整体价值- 付息负债价值 公式 2:企业整体价值=企业自由现金流现值+溢余资产及非经 营性资产价值-非经营性负债价值 公式 3:企业自由现金流=税前利润×(1-所得税率)+利息 支出×(1-所得税税率)+资产减值损失+折旧与摊销-资本性支出 -营运资金净增加额 根据预测数据,取其经营期限为持续经营假设前提下的无限年期; 在此基础上采用分段法对现金流进行测算,即将公司的未来净现金流 量分为详细预测期的净现金流量和稳定期的净现金流量。 由此,根据上述公式 1 至公式 3,本次采用的模型公式为: 公式 4 : 式中:P 资产组组合未来现金流量的现值价值 Ft 第 t 期企业自由净现金流 4 r 折现率,采用加权平均资本成本(WACC) i t 未来第 t 个收益期的折现期 n 详细预测年限 ∑C 基准日溢余资产及非经营性资产(负债)的价值 D 基准日付息负债价值 上述测算过程中有关参数说明: ① Ft 的预测为在灵云传媒提供的未来年度盈利预测数据基础上 调整到经营现金流。 ② 对应以上现金流口径,采用的折现率为加权平均资本成本 (WACC)。 公式 5: 式中: WACC 加权平均资本成本 KE 权益资本成本 KD 债务资本成本 T 所得税率 D/E 企业资本结构 1)2015 年商誉减值测试情况 2015 年末,灵云传媒根据过往表现及其对市场发展的预期编制 了财务预算预计未来 5 年内现金流量,2015 年测试实际计算的 WACC 取值为 12.35%,灵云传媒资产组组合于 2015 年 12 月 31 日的预计未 来 现 金 流 量 的 现 值 为 93,522.26 万 元 , 股 东 全 部 权 益 价 值 为 93,522.26 万元。 5 包括商誉在内的资产组组合的账面价值=合并报表确认的商誉+ 合并日可辨认净资产公允价值基础上持续计量的金额 =74,553.48+11,579.73=86,133.21 万元 因股东全部权益价值大于包括商誉在内的资产组合的账面价值, 故对灵云传媒包括商誉在内的所有资产不需计提减值准备。 2)2016 年商誉减值测试情况 公司委托具有证券业务资质的天源资产评估有限公司与公司一 起对灵云传媒 2016 年 12 月 31 日可回收价值进行了测算,并由其出 具了《广博集团股份有限公司商誉减值测试涉及的西藏山南灵云传媒 有限公司资产组可回收价值评估报告》(天源评字〔2017〕第 105 号)。 2016 年测试实际计算的 WACC 取值为:2017 年度为 12.99%,2018 年到 2020 年度为 12.98%,2021 年及以后年度为 12.96%。 2016 年灵云传媒的付息债务为 1,744.80 万元,溢余或非经营性 资产和负债合计为 3,765.28 万元。 企业整体价值=企业自由现金流现值+溢余及非经营性资产价 值-非经营性负债价值 =93,584.03+3,765.28=97,349.31 万元 股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值 =97,349.31-1,744.80=95,604.51 万元 包括商誉在内的资产组组合的账面价值=合并报表确认的商誉+ 合并日可辨认净资产公允价值基础上持续计量的金额 =74,553.48+20,350.48=94,903.96 万元 因股东全部权益价值大于包括商誉在内的资产组组合的账面价 值,故对西藏灵云包括商誉在内的所有资产不需计提减值准备。 3)2017 年商誉减值测试情况 6 公司委托具有证券业务资质的天源资产评估有限公司与公司一 起对灵云传媒 2017 年 12 月 31 日可回收价值进行了测算,并由其出 具了《广博集团股份有限公司拟商誉减值测试涉及的西藏山南灵云传 媒有限公司资产组组合(包含商誉) 预计未来现金流量的现值资产评 估报告》(天源评报字[2018]第 0085 号)。 2017 年测试实际计算的 WACC 取值为:2018 年度为 13.6%,2019 年到 2020 年度为 13.58%,2021 年及以后年度为 13.54%。 2017 年灵云传媒的付息债务为 3,800.00 万元,溢余或非经营性 资产和负债合计为 6,803.26 万元。 企业整体价值=企业自由现金流现值+溢余及非经营性资产价 值-非经营性负债价值 =109,489.02+6,803.26=116,292.28 万元 股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值 =116,292.28-3,800.00=112,492.28 万元 包括商誉在内的资产组组合的账面价值=合并报表确认的商誉 + 合并日可辨认净资产公允价值基础上持续计量的金额 =74,553.48+37,162.01=111,715.49 万元 因股东全部权益价值大于包括商誉在内的资产组合的账面价值, 故对灵云传媒包括商誉在内的所有资产不需计提减值准备。 (3)收购时预测利润与实际业绩对比分析 单位:万元 项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 收购时预测的净利 6,479.38 8,441.11 10,938.40 12,068.91 润 实际扣非后净利润 6,637.27 7,544.85 15,791.79 —— 实际与预测差异 157.89 -896.26 4,853.39 —— 是否达到预测业绩 是 否 是 —— 7 灵云传媒 2015 年度扣非后净利润 6,637.27 万元,收购时对灵 云传媒 100%股权公允价值进行评估时预测 2015 年的经营性净利润为 6,479.38 万元,实际利润比收购时预测的 2015 年度经营性净利润 增加 157.89 万元。 灵云传媒 2016 年度扣非后净利润 7,544.85 万元,收购时对灵 云传媒 100%股权公允价值进行评估时预测 2016 年的经营性净利润为 8,441.11 万元,实际利润比收购时预测的 2016 年度经营性净利润 减少了 896.26 万元。主要系互联网广告市场业务模式变化较快,灵 云传媒原有导航网站代理业务收入低于预期,灵云传媒在报告期内积 极开拓移动新媒体业务,但新业务开拓期间,灵云传媒成本及费用有 所上升,致使灵云传媒 2016 年度未实现承诺利润。 灵云传媒 2017 年扣非后净利润 15,791.79 万元,收购时对灵云 传媒 100%股权公允价值进行评估时预测 2017 年的经营性净利润为 10,938.40 万元,实际利润比收购时预测的 2017 年度经营性净利润 增加 4,853.39 万元。 (4)本次拟大额计提商誉准备的依据与合理性,是否与公司历 年商誉减值测试和减值计提政策一致 灵云传媒本期商誉减值测试方法和减值计提政策与公司历年各 期商誉减值测试方法和减值计提政策一致,包括但不限于商誉减值测 试中估计未来现金流量的具体方法、重要参数,可收回金额的确认方 式等。本次拟计提大额商誉减值准备是基于灵云传媒的经营情况、行 业竞争状况、未来市场趋势等多重因素的考虑。 灵云传媒成立于 2013 年,主要从事互联网营销与服务行业,业务 内容包括导航网站广告代理业务、新媒体广告营销业务、基于爱丽女 性时尚网的品牌广告和特价电商业务等。灵云传媒设立之初主要通过 8 导航网站及其他垂直网站为客户提供广告投放业务,近年来随着互联 网流量加速向移动端迁移,互联网广告行业的投放重点也转向了以今 日头条、朋友圈、爱奇艺等为代表的移动信息流媒体。为顺应行业变 化,灵云传媒也加大了以信息流广告营销业务的市场开拓力度,但是 由于: 1)因互联网营销行业竞争日趋激烈,媒体资源马太效应日趋明显, 大部分用户和流量聚焦于相对少数头部媒体,如腾讯、今日头条、百 度信息流、爱奇艺等。从中介端即定位类似于灵云传媒的互联网营销 服务商来看,同类公司数量庞大、市场准入门槛较低,分散化程度加 剧,各互联网营销服务商对优质客户和头部媒体资源的争夺日益激烈, 互联网广告代理业务价格也日趋透明,致使灵云传媒信息流广告营销 业务毛利较去年有较大幅度下滑。 2)国家规范互联网传播秩序的措施进一步加强,有关部门加大对 于互联网营销内容领域的监管力度,导致灵云传媒部分大客户对广告 投放做出了调整,从而也影响到灵云传媒的收入及利润水平。 受上述因素的影响,2018 年 1-9 月灵云传媒扣非后净利润是 5,112.09 万元,比上年同期下降 51.51%,灵云传媒业绩实现情况不 及预期。为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值,根据 《企业会计准则》及其相关规定,通过多次与灵云传媒管理层沟通访 谈,结合灵云传媒编制的财务预算及预计未来 5 年内现金流量,本 次减值测试采用以往年度商誉减值测算模型,加权平均资本成本 (WACC)折现率约为 13%,经公司初步测算 2018 年度需对收购灵云传 媒形成的商誉计提大额减值,最终是否减值以及减值金额将由公司聘 请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计 后确定。 9 会计师意见: 我们通过与公司管理层进行沟通,取得公司对包括商誉在内资产 组减值测试的底稿,核实相关数据、依据的正确性、合理性;通过与 外部评估机构的访谈沟通,取得重要工作底稿进行复核,核实评估数 据的来源、依据。我们认为公司针对灵云传媒历年的商誉减值测试方 法、判断相关资产是否存在减值迹象的依据合理,商誉减值准备计提 金额充分、合理,符合《企业会计准则》关于商誉减值测试的相关规 定。本次拟计提大额商誉准备的是基于公司经营情况、行业竞争状况、 未来市场趋势的考虑,与公司历年的商誉减值测试方法和减值计提政 策一致。 问题 3:灵云传媒是否存在业绩补偿和减值补偿承诺。如是,请 分别披露承诺内容,按目前减值金额测算的补偿金额、补偿方式等。 并说明相关承诺方是否具备足额补偿能力和公司拟采取的履约保障 措施及该笔商誉减值对你公司未来经营的影响。 回复: (1)灵云传媒业绩补偿和减值补偿承诺 1)业绩补偿承诺 业绩补偿期内,灵云传媒每年度实现的经上市公司聘请的具有从 事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归 属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准) 2014年度至2017年度分别不低于人民币4,500万元、6,500万元、8,450 万元、及10,985万元,2018年度不低于12,083.5万元。 2)减值补偿承诺 在2014年度至2017年度补偿期限届满时,上市公司应对标的资产 10 做减值测试,并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。 如果补偿期届满时标的资产减值额>(补偿期内已补偿股份数额×本 次发行价格+已补偿现金数额),则补偿义务人还需另行向上市公司 补偿差额部分。任杭中、杨广水及杨燕应按照(80%:10%:10%)的比 例分别以现金的方式补偿。减值额为标的资产作价减去期末标的资产 的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及 利润分配的影响。 (2)按目前减值金额测算的灵云传媒减值补偿承诺、补偿方式及 相关承诺方是否具备足额补偿能力及公司拟采取的履约措施 1)关于业绩承诺补偿 2014年度至2017年度期间,如灵云传媒经审计的累计实际实现净 利润数不足承诺净利润的,则由补偿义务人首先以其在本次交易中取 得的上市公司股份按股份补偿的方式进行补偿,不足部分分别以现金 方式补偿。 2014年度至2017年度期间各年度应补偿总金额=[(截至当期期末 累计承诺净利润数–截至当期期末累计实现净利润数)÷2014年度至 2017年度承诺净利润数总和]×标的资产交易价格–已补偿金额。 灵云传媒承诺利润实现情况详见下表: 单位:万元 灵云传媒 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 承诺利润(以扣除非经 4,500 6,500 8,450 10,985 12,083.5 常性损益前后孰低者为 准) 实际经审计净利润(以 4,536.68 6,633.33 7,544.85 15,791.79 2018 年 1-9 月实 扣除非经常性损益前后 现扣除非经常性 孰低者为准) 损益前净利润 5,007.55 万 元 (未经审计) 11 因截至 2016 年期末灵云传媒累计实现的净利润数未达到截至 2016 年期末累计承诺利润数,业绩承诺方任杭中、杨燕、杨广水应 补偿公司股份共计 3,589,513 股,公司以总价人民币 1 元的价格定向 回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并予以注销,上 述应补偿股份已于 2018 年 7 月 3 日办理完成注销手续,具体内容详 见 公 司 于 2018 年 7 月 4 日 在 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于业绩承诺补偿股份回购 注销完成的公告》(2018-084)。 2018 年度,如灵云传媒经审计的累计实际实现净利润数不足承 诺净利润的,则由任杭中、杨广水及杨燕应按照(80%:10%:10%)的 比例分别以现金方式补偿。 截至2018年10月31日,任杭中、杨燕、杨广水分别持有公司股份 64,850,401股、2,303,406股、2,304,281股,均未设定质押,目前补 偿义务人履约情况良好,公司后续将会持续关注补偿义务人的股份出 售、质押、冻结情况,如需补偿,则及时督促补偿义务人按照约定履 行补偿义务。 2)关于减值补偿 公司依据与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿与奖励协议》: “上市公司于业绩承诺期第四年(即 2017 年)年度报告披露后 30 个 工作日内进行减值测试,补偿义务人应于减值测试报告正式出具后 30 个工作日内向上市公司进行补偿。 需另行补偿的现金金额=(期末减值额补偿期限内已补偿金额)” 2018 年 4 月,公司聘请天源评估对截至 2017 年 12 月 31 日灵云 传媒资产组组合(包含商誉)的预计未来现金流量的现值采取收益法 进行评估,并由其出具《广博集团股份有限公司拟商誉减值测试涉及 12 的西藏山南灵云传媒有限公司资产组组合(包含商誉) 预计未来现金 流量现值的资产评估报告》(天源评报字[2018]第 0085 号),评估 报告所载 2017 年 12 月 31 日灵云传媒资产组组合(包含商誉)在 2017 年 12 月 31 日的预计未来现金流量的现值为 112,492.28 万元。 2018 年 5 月 4 日中汇会计师事务所出具了《关于广博集团股份 有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试报告的审核报告》(中 汇会鉴[2018]2842 号),截至 2017 年 12 月 31 日,灵云传媒资产组 组合(包含商誉) 预计未来现金流量的现值(系灵云传媒 100%股权评 估值)扣除补偿期限内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配影 响后的金额为 112,492.28 万元,高于标的资产作价金额 80,000.00 万元,故截至 2017 年 12 月 31 日公司本次重组资产未发生减值,业 绩补偿义务人无需进行商誉减值补偿。2018 年 5 月 4 日,公司第六 届董事会第十二次会议审议通过《关于重大资产重组注入标的资产减 值测试报告》。 依据公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿与奖励协议》, 并不涉及2018年度商誉减值补偿。 (3)本次拟计提的商誉减值对公司未来经营的影响 考虑到互联网营销行业竞争激烈程度加剧,本次拟计提的商誉减 值是充分考虑了目前互联网营销行业市场情况及灵云传媒企业具体 经营情况后,基于未来经营预计而做出的。未来是否存在继续减值的 风险尚需结合灵云传媒未来实际经营情况、行业特点以及发展趋势等 综合因素持续进行关注。如果灵云传媒未来经营情况未达预期,则仍 存在商誉减值的风险。 目前灵云传媒经营管理层稳定,基于目前市场竞争趋于激烈的现 状,灵云传媒将努力拓展新客户和新业务模式,除保持现有的传统导 13 航网站和信息流广告营销业务外,灵云传媒积极拓展与行业新锐媒体 的合作,通过包版媒体资源、搭建面向直客的广告技术平台等多个手 段,提升广告位的综合收益水平。另外,通过提供高效的客户服务来 提升营销效果,降低运营成本,维系并开拓客户资源。通过上述多维 度的业务拓展努力,力求有效改善目前因数字营销领域过度竞争导致 的业务低毛利现象,提升公司整体收益。 本次拟计提的商誉减值将减少公司 2018 年度合并财务报表当期 利润总额,减少公司因收购灵云传媒 100%股权形成的商誉价值期末 留存额。公司财务报表可以更加客观、公正地反映公司财务状况和资 产价值,进一步夯实公司资产,有助于公司更快更稳的持续发展。 问题 4:2018 年 7 月 24 日,你公司披露了《关于持股 5%以上股 东减持股份的预披露公告》,你公司董事、持股 5%以上股东任杭中拟 减持公司股份,同时根据你公司 2017 年年报任杭中兼任灵云传媒执 行董事。请说明其在减持公司股份时是否已知悉公司 2018 年度预计 净利润将大幅下滑并出现亏损的情况。 回复: 公司于2018年7月24日披露了《关于持股5%以上股东减持股份的 预披露公告》,公司董事、持股5%以上股东任杭中先生因个人资金需 求拟以集中竞价方式减持公司股份不超过850万股,在上述减持预披 露公告出具时点,公司尚未披露《2018年半年度报告》,截至2018年 9月任杭中先生通过二级市场竞价交易实际减持公司股份246.87万股。 2018年10月,在公司《2018年第三季度报告》编制过程中,公司 财务部与审计机构、评估机构、灵云传媒管理层具体探讨关于灵云传 媒商誉减值事项,评估上述事项对公司可能产生的影响。2018年10月 14 25日,公司第六届董事会第十六次会议对灵云传媒商誉减值事项展开 了详细的讨论,2018年10月29日,公司披露了《2018年第三季度报告 全文》预计2018年度净利润将大幅下滑并出现亏损。 任杭中先生确认其减持公司股份的计划系基于个人资金需求考 虑,并严格遵循《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深 圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实 施细则》等相关规定,在减持股份的各个时间节点,均未知悉广博股 份2018年度预计净利润将大幅下滑并出现亏损的情况。 特此公告。 广博集团股份有限公司 董事会 二○一八年十一月十日 15