证券代码：002103 证券简称：广博股份 公告编号：2018-111
广博集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广博集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“本公司”、“公
司”）于 2018 年 11 月 7 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关
于对广博集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 783
号）（以下简称《问询函》），本公司对问询函所涉问题进行了说明和
回复，现公告如下：
问题 1：请详细披露收购灵云传媒的相关情况，包括但不限于灵
云传媒收购情况、于合并日持续计算的可辨认净资产价值、商誉形成
金额与核算方式；自合并日至今（2018 年三季度末）历年的业绩与
经营性现金流情况，以及与被收购时相关预测的差异；灵云传媒及对
应商誉资产目前的账面价值情况。
回复：
(1)灵云传媒收购情况、于合并日持续计算的可辨认净资产价值、
商誉形成金额与核算方式
2015 年 4 月 17 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核
准广博集团股份有限公司向任杭中等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2015]605 号），核准公司以发行股份及支付
现金的方式购买任杭中、杨广水、杨燕和王利平 4 名交易方合计持有
的西藏山南灵云传媒有限公司（以下简称“灵云传媒”）100%股权，
1
灵云传媒在 2015 年 5 月 7 日完成股权交割和工商变更登记手续，
本公司于 2015 年 5 月将灵云传媒纳入合并范围编制合并报表。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第
1273 号评估报告，确认灵云传媒 2014 年 9 月 30 日 100%股权的
公允价值为 80,060.86 万元。经交易各方协商，灵云传媒 100%股权
交易作价为 80,000 万元。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评
报〔2015〕第 395 号评估报告，确认合并日或有对价公允价值 390.73
万元，合并日灵云传媒可辨认净资产价值为 5,837.25 万元与合并成
本 80,390.73 万元的差额形成商誉 74,553.48 万元。
根据本公司会计政策，本公司至少每年测试商誉是否发生减值。
对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时，本公
司需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算
未来现金流量的现值。
（2）灵云传媒自合并日至 2018 年三季度末历年的业绩与经营性
现金流情况，以及与被收购时相关预测的差异
具体详见下表：
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1－9 月
收购时预测的净利润 6,479.38 8,441.11 10,938.40 ——
实际经审计扣非后净利 6,637.27 7,544.85 15,791.79 5,112.09
润
实际与预测差异 157.89 -896.26 4,853.39 ——
经营活动现金净流量 2,723.39 2,096.99 5,823.55 -7,708.97
注：2018 年 1-9 月数据未经审计
(3)灵云传媒可辨认净资产公允价值及对应商誉资产目前的账
面价值情况
截止 2018 年 9 月 30 日灵云传媒可辨认净资产公允价值
42,166.39 万元，对应商誉资产账面价值 74,553.48 万元。
2
问题 2：请说明你公司在各个会计期末对灵云传媒进行商誉减值
测试和计提减值准备的情况，包括但不限于商誉减值测试中估计未来
现金流量的具体方法、重要参数，可收回金额的确认方式；判断相关
资产存在减值迹象的依据与确认减值金额的方式及合理性，是否符合
《企业会计准则》相关条款规定；结合灵云传媒业务经营情况和业绩
承诺情况说明本次拟大额计提商誉准备的依据与合理性，是否与公司
历年商誉减值测试和减值计提政策一致。请会计师对上述各项内容发
表明确意见。
回复：
（1）灵云传媒合并成本及商誉确认过程
2015 年 4 月 17 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于
核准广博集团股份有限公司向任杭中等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2015]605 号），核准公司向任杭中、杨广
水、杨燕和王利平 4 名交易对象以发行股份及支付现金相结合的方式
购买西藏山南灵云传媒有限公司 100%的股权。根据中联资产评估集
团有限公司出具的中联评报字[2014]第 1273 号评估报告，截至评估
基准日 2014 年 9 月 30 日，灵云传媒股东全部权益价值为 80,060.86
万元，经交易各方协商，灵云传媒 100%股权交易作价为 80,000 万
元。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕第 395 号评
估报告，确认合并日或有对价公允价值 390.73 万元，合并日灵云传
媒可辨认净资产价值为 5,837.25 万元与合并成本 80,390.73 万元的
差额形成商誉 74,553.48 万元。
(2) 公司各个会计期末进行商誉减值测试和计提减值准备情况
将灵云传媒包括商誉在内的所有资产认定为一个资产组合，在商
3
誉减值过程中，采用预计未来收益折现的估值方法，确定该资产组合
的可收回金额（股东全部权益价值），将其与包括商誉在内的资产组
的账面价值进行比较，如小于账面价值的部分则需计提商誉减值准备。
商誉减值测算模型及主要参数计算公式如下：
根据灵云传媒提供的未来年度盈利预测数据基础上调整到企业
自由现金流，并采用企业自由现金流折现方法（DCF）计算灵云传媒
的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产
（负债）的价值，得到灵云传媒的企业整体价值，并由企业整体价值
经扣减付息债务价值后，计算得出资产组组合未来现金流量的现值价
值。
公式 1：资产组组合未来现金流量的现值价值＝企业整体价值－
付息负债价值
公式 2：企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余资产及非经
营性资产价值－非经营性负债价值
公式 3：企业自由现金流＝税前利润×（1－所得税率）＋利息
支出×(1-所得税税率）＋资产减值损失＋折旧与摊销－资本性支出
－营运资金净增加额
根据预测数据，取其经营期限为持续经营假设前提下的无限年期；
在此基础上采用分段法对现金流进行测算，即将公司的未来净现金流
量分为详细预测期的净现金流量和稳定期的净现金流量。
由此，根据上述公式 1 至公式 3，本次采用的模型公式为：
公式 4 ：
式中：P 资产组组合未来现金流量的现值价值
Ft 第 t 期企业自由净现金流
4
r 折现率，采用加权平均资本成本(WACC)
i t 未来第 t 个收益期的折现期
n 详细预测年限
∑C 基准日溢余资产及非经营性资产（负债）的价值
D 基准日付息负债价值
上述测算过程中有关参数说明：
① Ft 的预测为在灵云传媒提供的未来年度盈利预测数据基础上
调整到经营现金流。
② 对应以上现金流口径，采用的折现率为加权平均资本成本
（WACC）。
公式 5：
式中：
WACC 加权平均资本成本
KE 权益资本成本
KD 债务资本成本
T 所得税率
D/E 企业资本结构
1）2015 年商誉减值测试情况
2015 年末，灵云传媒根据过往表现及其对市场发展的预期编制
了财务预算预计未来 5 年内现金流量，2015 年测试实际计算的 WACC
取值为 12.35%，灵云传媒资产组组合于 2015 年 12 月 31 日的预计未
来 现 金 流 量 的 现 值 为 93,522.26 万 元 ， 股 东 全 部 权 益 价 值 为
93,522.26 万元。
5
包括商誉在内的资产组组合的账面价值=合并报表确认的商誉+
合并日可辨认净资产公允价值基础上持续计量的金额
=74,553.48+11,579.73=86,133.21 万元
因股东全部权益价值大于包括商誉在内的资产组合的账面价值，
故对灵云传媒包括商誉在内的所有资产不需计提减值准备。
2）2016 年商誉减值测试情况
公司委托具有证券业务资质的天源资产评估有限公司与公司一
起对灵云传媒 2016 年 12 月 31 日可回收价值进行了测算，并由其出
具了《广博集团股份有限公司商誉减值测试涉及的西藏山南灵云传媒
有限公司资产组可回收价值评估报告》(天源评字〔2017〕第 105 号)。
2016 年测试实际计算的 WACC 取值为：2017 年度为 12.99%，2018
年到 2020 年度为 12.98%，2021 年及以后年度为 12.96%。
2016 年灵云传媒的付息债务为 1,744.80 万元，溢余或非经营性
资产和负债合计为 3,765.28 万元。
企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非经营性资产价
值－非经营性负债价值
=93,584.03+3,765.28=97,349.31 万元
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值
=97,349.31-1,744.80=95,604.51 万元
包括商誉在内的资产组组合的账面价值=合并报表确认的商誉+
合并日可辨认净资产公允价值基础上持续计量的金额
=74,553.48+20,350.48=94,903.96 万元
因股东全部权益价值大于包括商誉在内的资产组组合的账面价
值，故对西藏灵云包括商誉在内的所有资产不需计提减值准备。
3）2017 年商誉减值测试情况
6
公司委托具有证券业务资质的天源资产评估有限公司与公司一
起对灵云传媒 2017 年 12 月 31 日可回收价值进行了测算，并由其出
具了《广博集团股份有限公司拟商誉减值测试涉及的西藏山南灵云传
媒有限公司资产组组合(包含商誉) 预计未来现金流量的现值资产评
估报告》（天源评报字[2018]第 0085 号）。
2017 年测试实际计算的 WACC 取值为：2018 年度为 13.6%，2019
年到 2020 年度为 13.58%，2021 年及以后年度为 13.54%。
2017 年灵云传媒的付息债务为 3,800.00 万元，溢余或非经营性
资产和负债合计为 6,803.26 万元。
企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非经营性资产价
值－非经营性负债价值
=109,489.02+6,803.26=116,292.28 万元
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值
=116,292.28-3,800.00=112,492.28 万元
包括商誉在内的资产组组合的账面价值=合并报表确认的商誉 +
合并日可辨认净资产公允价值基础上持续计量的金额
=74,553.48+37,162.01=111,715.49 万元
因股东全部权益价值大于包括商誉在内的资产组合的账面价值，
故对灵云传媒包括商誉在内的所有资产不需计提减值准备。
（3）收购时预测利润与实际业绩对比分析
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
收购时预测的净利
6,479.38 8,441.11 10,938.40 12,068.91
润
实际扣非后净利润 6,637.27 7,544.85 15,791.79 ——
实际与预测差异 157.89 -896.26 4,853.39 ——
是否达到预测业绩 是 否 是 ——
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灵云传媒 2015 年度扣非后净利润 6,637.27 万元，收购时对灵
云传媒 100%股权公允价值进行评估时预测 2015 年的经营性净利润为
6,479.38 万元，实际利润比收购时预测的 2015 年度经营性净利润
增加 157.89 万元。
灵云传媒 2016 年度扣非后净利润 7,544.85 万元，收购时对灵
云传媒 100%股权公允价值进行评估时预测 2016 年的经营性净利润为
8,441.11 万元，实际利润比收购时预测的 2016 年度经营性净利润
减少了 896.26 万元。主要系互联网广告市场业务模式变化较快，灵
云传媒原有导航网站代理业务收入低于预期，灵云传媒在报告期内积
极开拓移动新媒体业务，但新业务开拓期间，灵云传媒成本及费用有
所上升，致使灵云传媒 2016 年度未实现承诺利润。
灵云传媒 2017 年扣非后净利润 15,791.79 万元，收购时对灵云
传媒 100%股权公允价值进行评估时预测 2017 年的经营性净利润为
10,938.40 万元，实际利润比收购时预测的 2017 年度经营性净利润
增加 4,853.39 万元。
（4）本次拟大额计提商誉准备的依据与合理性，是否与公司历
年商誉减值测试和减值计提政策一致
灵云传媒本期商誉减值测试方法和减值计提政策与公司历年各
期商誉减值测试方法和减值计提政策一致，包括但不限于商誉减值测
试中估计未来现金流量的具体方法、重要参数，可收回金额的确认方
式等。本次拟计提大额商誉减值准备是基于灵云传媒的经营情况、行
业竞争状况、未来市场趋势等多重因素的考虑。
灵云传媒成立于 2013 年,主要从事互联网营销与服务行业,业务
内容包括导航网站广告代理业务、新媒体广告营销业务、基于爱丽女
性时尚网的品牌广告和特价电商业务等。灵云传媒设立之初主要通过
8
导航网站及其他垂直网站为客户提供广告投放业务，近年来随着互联
网流量加速向移动端迁移，互联网广告行业的投放重点也转向了以今
日头条、朋友圈、爱奇艺等为代表的移动信息流媒体。为顺应行业变
化，灵云传媒也加大了以信息流广告营销业务的市场开拓力度，但是
由于：
1)因互联网营销行业竞争日趋激烈，媒体资源马太效应日趋明显，
大部分用户和流量聚焦于相对少数头部媒体，如腾讯、今日头条、百
度信息流、爱奇艺等。从中介端即定位类似于灵云传媒的互联网营销
服务商来看，同类公司数量庞大、市场准入门槛较低，分散化程度加
剧，各互联网营销服务商对优质客户和头部媒体资源的争夺日益激烈，
互联网广告代理业务价格也日趋透明，致使灵云传媒信息流广告营销
业务毛利较去年有较大幅度下滑。
2)国家规范互联网传播秩序的措施进一步加强，有关部门加大对
于互联网营销内容领域的监管力度，导致灵云传媒部分大客户对广告
投放做出了调整，从而也影响到灵云传媒的收入及利润水平。
受上述因素的影响，2018 年 1－9 月灵云传媒扣非后净利润是
5,112.09 万元，比上年同期下降 51.51%，灵云传媒业绩实现情况不
及预期。为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据
《企业会计准则》及其相关规定，通过多次与灵云传媒管理层沟通访
谈，结合灵云传媒编制的财务预算及预计未来 5 年内现金流量，本
次减值测试采用以往年度商誉减值测算模型，加权平均资本成本
(WACC)折现率约为 13%，经公司初步测算 2018 年度需对收购灵云传
媒形成的商誉计提大额减值，最终是否减值以及减值金额将由公司聘
请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计
后确定。
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会计师意见：
我们通过与公司管理层进行沟通，取得公司对包括商誉在内资产
组减值测试的底稿，核实相关数据、依据的正确性、合理性；通过与
外部评估机构的访谈沟通，取得重要工作底稿进行复核，核实评估数
据的来源、依据。我们认为公司针对灵云传媒历年的商誉减值测试方
法、判断相关资产是否存在减值迹象的依据合理，商誉减值准备计提
金额充分、合理，符合《企业会计准则》关于商誉减值测试的相关规
定。本次拟计提大额商誉准备的是基于公司经营情况、行业竞争状况、
未来市场趋势的考虑，与公司历年的商誉减值测试方法和减值计提政
策一致。
问题 3：灵云传媒是否存在业绩补偿和减值补偿承诺。如是，请
分别披露承诺内容，按目前减值金额测算的补偿金额、补偿方式等。
并说明相关承诺方是否具备足额补偿能力和公司拟采取的履约保障
措施及该笔商誉减值对你公司未来经营的影响。
回复：
（1）灵云传媒业绩补偿和减值补偿承诺
1）业绩补偿承诺
业绩补偿期内，灵云传媒每年度实现的经上市公司聘请的具有从
事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归
属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）
2014年度至2017年度分别不低于人民币4,500万元、6,500万元、8,450
万元、及10,985万元，2018年度不低于12,083.5万元。
2）减值补偿承诺
在2014年度至2017年度补偿期限届满时，上市公司应对标的资产
10
做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。
如果补偿期届满时标的资产减值额＞（补偿期内已补偿股份数额×本
次发行价格+已补偿现金数额），则补偿义务人还需另行向上市公司
补偿差额部分。任杭中、杨广水及杨燕应按照（80%:10%:10%）的比
例分别以现金的方式补偿。减值额为标的资产作价减去期末标的资产
的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
（2）按目前减值金额测算的灵云传媒减值补偿承诺、补偿方式及
相关承诺方是否具备足额补偿能力及公司拟采取的履约措施
1）关于业绩承诺补偿
2014年度至2017年度期间，如灵云传媒经审计的累计实际实现净
利润数不足承诺净利润的，则由补偿义务人首先以其在本次交易中取
得的上市公司股份按股份补偿的方式进行补偿，不足部分分别以现金
方式补偿。
2014年度至2017年度期间各年度应补偿总金额=[（截至当期期末
累计承诺净利润数–截至当期期末累计实现净利润数）÷2014年度至
2017年度承诺净利润数总和]×标的资产交易价格–已补偿金额。
灵云传媒承诺利润实现情况详见下表：
单位：万元
灵云传媒 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
承诺利润（以扣除非经 4,500 6,500 8,450 10,985 12,083.5
常性损益前后孰低者为
准）
实际经审计净利润（以 4,536.68 6,633.33 7,544.85 15,791.79 2018 年 1-9 月实
扣除非经常性损益前后 现扣除非经常性
孰低者为准） 损益前净利润
5,007.55 万 元
（未经审计）
11
因截至 2016 年期末灵云传媒累计实现的净利润数未达到截至
2016 年期末累计承诺利润数，业绩承诺方任杭中、杨燕、杨广水应
补偿公司股份共计 3,589,513 股，公司以总价人民币 1 元的价格定向
回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并予以注销，上
述应补偿股份已于 2018 年 7 月 3 日办理完成注销手续，具体内容详
见 公 司 于 2018 年 7 月 4 日 在 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于业绩承诺补偿股份回购
注销完成的公告》（2018-084）。
2018 年度，如灵云传媒经审计的累计实际实现净利润数不足承
诺净利润的，则由任杭中、杨广水及杨燕应按照（80%:10%:10%）的
比例分别以现金方式补偿。
截至2018年10月31日，任杭中、杨燕、杨广水分别持有公司股份
64,850,401股、2,303,406股、2,304,281股，均未设定质押，目前补
偿义务人履约情况良好，公司后续将会持续关注补偿义务人的股份出
售、质押、冻结情况，如需补偿，则及时督促补偿义务人按照约定履
行补偿义务。
2）关于减值补偿
公司依据与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿与奖励协议》：
“上市公司于业绩承诺期第四年（即 2017 年）年度报告披露后 30 个
工作日内进行减值测试，补偿义务人应于减值测试报告正式出具后
30 个工作日内向上市公司进行补偿。
需另行补偿的现金金额＝（期末减值额补偿期限内已补偿金额）”
2018 年 4 月，公司聘请天源评估对截至 2017 年 12 月 31 日灵云
传媒资产组组合(包含商誉)的预计未来现金流量的现值采取收益法
进行评估，并由其出具《广博集团股份有限公司拟商誉减值测试涉及
12
的西藏山南灵云传媒有限公司资产组组合(包含商誉) 预计未来现金
流量现值的资产评估报告》（天源评报字[2018]第 0085 号），评估
报告所载 2017 年 12 月 31 日灵云传媒资产组组合(包含商誉)在 2017
年 12 月 31 日的预计未来现金流量的现值为 112,492.28 万元。
2018 年 5 月 4 日中汇会计师事务所出具了《关于广博集团股份
有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试报告的审核报告》（中
汇会鉴[2018]2842 号），截至 2017 年 12 月 31 日，灵云传媒资产组
组合(包含商誉) 预计未来现金流量的现值（系灵云传媒 100%股权评
估值）扣除补偿期限内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配影
响后的金额为 112,492.28 万元，高于标的资产作价金额 80,000.00
万元，故截至 2017 年 12 月 31 日公司本次重组资产未发生减值，业
绩补偿义务人无需进行商誉减值补偿。2018 年 5 月 4 日，公司第六
届董事会第十二次会议审议通过《关于重大资产重组注入标的资产减
值测试报告》。
依据公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿与奖励协议》，
并不涉及2018年度商誉减值补偿。
（3）本次拟计提的商誉减值对公司未来经营的影响
考虑到互联网营销行业竞争激烈程度加剧，本次拟计提的商誉减
值是充分考虑了目前互联网营销行业市场情况及灵云传媒企业具体
经营情况后，基于未来经营预计而做出的。未来是否存在继续减值的
风险尚需结合灵云传媒未来实际经营情况、行业特点以及发展趋势等
综合因素持续进行关注。如果灵云传媒未来经营情况未达预期，则仍
存在商誉减值的风险。
目前灵云传媒经营管理层稳定，基于目前市场竞争趋于激烈的现
状，灵云传媒将努力拓展新客户和新业务模式，除保持现有的传统导
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航网站和信息流广告营销业务外，灵云传媒积极拓展与行业新锐媒体
的合作，通过包版媒体资源、搭建面向直客的广告技术平台等多个手
段，提升广告位的综合收益水平。另外，通过提供高效的客户服务来
提升营销效果，降低运营成本，维系并开拓客户资源。通过上述多维
度的业务拓展努力，力求有效改善目前因数字营销领域过度竞争导致
的业务低毛利现象，提升公司整体收益。
本次拟计提的商誉减值将减少公司 2018 年度合并财务报表当期
利润总额，减少公司因收购灵云传媒 100%股权形成的商誉价值期末
留存额。公司财务报表可以更加客观、公正地反映公司财务状况和资
产价值，进一步夯实公司资产，有助于公司更快更稳的持续发展。
问题 4：2018 年 7 月 24 日，你公司披露了《关于持股 5%以上股
东减持股份的预披露公告》，你公司董事、持股 5%以上股东任杭中拟
减持公司股份，同时根据你公司 2017 年年报任杭中兼任灵云传媒执
行董事。请说明其在减持公司股份时是否已知悉公司 2018 年度预计
净利润将大幅下滑并出现亏损的情况。
回复：
公司于2018年7月24日披露了《关于持股5%以上股东减持股份的
预披露公告》，公司董事、持股5%以上股东任杭中先生因个人资金需
求拟以集中竞价方式减持公司股份不超过850万股，在上述减持预披
露公告出具时点，公司尚未披露《2018年半年度报告》，截至2018年
9月任杭中先生通过二级市场竞价交易实际减持公司股份246.87万股。
2018年10月，在公司《2018年第三季度报告》编制过程中，公司
财务部与审计机构、评估机构、灵云传媒管理层具体探讨关于灵云传
媒商誉减值事项，评估上述事项对公司可能产生的影响。2018年10月
14
25日，公司第六届董事会第十六次会议对灵云传媒商誉减值事项展开
了详细的讨论，2018年10月29日，公司披露了《2018年第三季度报告
全文》预计2018年度净利润将大幅下滑并出现亏损。
任杭中先生确认其减持公司股份的计划系基于个人资金需求考
虑,并严格遵循《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关规定，在减持股份的各个时间节点，均未知悉广博股
份2018年度预计净利润将大幅下滑并出现亏损的情况。
特此公告。
广博集团股份有限公司
董事会
二○一八年十一月十日
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