广博股份：关于调整回购股份事项的补充公告2018-11-14
证券代码：002103 证券简称：广博股份 公告编号：2018-112
广博集团股份有限公司
关于调整回购股份事项的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广博集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月9日
召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整回购股份
事项的议案》，并于2018年11月10日在公司指定信息披露媒体披露了
《关于调整回购股份事项的公告》（公告编号：2018-109号），经公
司事后审查，对上述调整回购股份事项进行补充说明：
重要内容提示：
1、广博集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对 2018 年
第二次临时股东大会审议通过的回购股份方案（以下简称：“原回购
方案”）进行调整：将原回购方案中回购股份的用途由“回购股份将
全部予以注销”调整为“回购股份的用途包括但不限于用于后续员工
持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公
司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他
情形”，决议的有效期由“自股东大会审议通过回购股份方案之日起
12个月内”调整为“自股东大会审议通过回购股份方案之日起至股东
大会授权董事会相关事项办理完成之日止，但最迟不得超过36个月”，
并对原回购方案中授权公司董事会办理回购股份事宜的具体授权内
容进行调整。
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2、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次调整回购股
份事项需提交股东大会以特别决议方式审议，若股东大会未能审议通
过本次调整回购股份事项，公司将按照原回购方案继续实施回购计划。
2018年11月9日，公司召开第六届董事会第十七次会议审议通过
了《关于调整回购股份事项的议案》及《关于调整公司股东大会授权
董事会办理本次回购相关事宜的议案》，同意对原回购方案进行调整。
具体情况如下：
一、回购公司股份事项的概况及进展
公司分别于2018年5月13日、2018年5月30日召开公司第六届董事
会第十三次会议及2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份的预案》等相关事项，并于2018年6
月7日披露了《回购报告书》。上述公告刊登于《证券时报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn） 。
公司于2018年6月7日首次以集中竞价方式实施回购股份。具体内
容 详 见 公 司 于 2018 年 6 月 8 日 在 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次回购股份的公告》（公告
编号：2018-074）。
公司于2018年6月21日回购股份比例达到总股本的1%。具体内容
详 见 公 司 于 2018 年 6 月 22 日 在 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份比例达1%暨回购进展
公告》（公告编号：2018-077）。
公司于2018年7月5日回购股份比例达到总股本的2%。具体内容详
见 公 司 于 2018 年 7 月 6 日 在 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于股份回购进展情况的公告》（公
告编号：2018-088）。
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截至本公告披露日，公司累计回购股份数量11,350,478股，占公
司总股本的2.0803%，最高成交价为5.76元/股，最低成交价为4.76
元/股，支付的总金额为5,907.50万元（含交易费用）。
二、本次调整回购股份事项的情况说明
2018 年 10 月 26 日，第十三届全国人大常委会第六次会议通过
了《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，对公司股份回购政
策进行了修改（以下简称《公司法修正案》）。为进一步落实《公司法
修正案》的相关内容，维护公司价值及股东权益，结合公司实际情况，
现拟调整公司回购股份方案的部分内容，具体内容如下：
调整 调整前 调整后 补充后
事项
回 购 回 购 股 份 将 全 部 回购股份的用途包括但不限 回 购 股份的 用 途包括 但
股 份 予以注销，具体由 于用于后续员工持股计划或 不 限 于用于 后 续员工 持
的 用 股 东 大 会 授 权 董 者股权激励计划、转换上市公 股 计 划或者 股 权激励 计
途 事 会 依 据 有 关 法 司发行的可转换为股票的公 划、转换上市公司发行的
律法规予以办理。 司债券、或为维护公司价值及 可 转 换为股 票 的公司 债
股东权益所必需等法律法规 券、或为维护公司价值及
允许的其他情形。公司如未能 股 东 权益所 必 需等法 律
在股份回购完成之后 36 个月 法规允许的其他情形。
内实施上述用途中的一项或
多项，回购股份将全部予以注
销。
决 议 本 次 股 份 回 购 决 本次股份回购决议的有效期 本 次 股份回 购 决议的 有
的 有 议 的 有 效 期 限 为 限为自股东大会审议通过回 效 期 限为自 股 东大会 审
效期 自 股 东 大 会 审 议 购股份方案之日起至股东大 议 通 过回购 股 份方案 之
通 过 回 购 股 份 方 会授权董事会相关事项办理 日 起 至股东 大 会授权 董
案之日起 12 个月 完成之日止。 事 会 相关事 项 办理完 成
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内。 之日止，但最迟不得超过
36 个月。
办 理 经公司 2018 年第 提请公司股东大会授权董事 提 请 公司股 东 大会授 权
本 次 二 次 临 时 股 东 大 会决定以下事宜： 董事会决定以下事宜：
回 购 会审议通过，授权 1、授权公司董事会依据有关 1、授权公司董事会依据
股 份 公 司 董 事 会 决 定 法律法规决定回购股份的具 有 关 法律法 规 决定回 购
事 宜 以下事宜： 体用途，用于后续员工持股计 股份的具体用途，用于后
的 具 1、设立回购专用 划或者股权激励计划、转换上 续 员 工持股 计 划或者 股
体 授 证 券 账 户 或 其 他 市公司发行的可转换为股票 权激励计划、转换上市公
权 相关证券账户； 的公司债券、或为维护公司价 司 发 行的可 转 换为股 票
2、制作、补充、 值及股东权益所必需等法律 的公司债券、或为维护公
修改、签署相关文 法规允许的其他情形。 司 价 值及股 东 权益所 必
件 并 向 中 国 登 记 2、授权公司董事会具体办理 需 等 法律法 规 允许的 其
结 算 公 司 及 深 圳 回购股份事宜，包括但不限 他情形。
证 券 交 易 所 进 行 于： 2、授权公司董事会具体
申报； （1）设立回购专用证券账户 办理回购股份事宜，包括
3、对回购的股份 或其他相关证券账户； 但不限于：
进 行 注 销 并 通 知 （2）制作、补充、修改、签 （1）设立回购专用证券
债权人； 署相关文件并向中国登记结 账 户 或 其他 相 关证券 账
4、对公司章程中 算公司及深圳证券交易所进 户；
涉及注册资本、股 行申报； （2）制作、补充、修改、
本 总 额 等 与 股 本 （3）根据实际回购情况，以 签 署 相关文 件 并向中 国
相 关 的 条 款 进 行 及后续股权激励计划、员工持 登 记 结算公 司 及深圳 证
相应修改，并办理 股计划或注销减少注册资本 券交易所进行申报；
工 商 变 更 登 记 等 实施的情况，对《公司章程》 （3）根据实际回购情况，
相关手续； 中涉及注册资本、股本总额等 以及后续股权激励计划、
5、办理本次股份 相关条款进行相应修改，并办 员 工 持股计 划 或注销 减
回 购 相 关 的 信 息 理工商登记备案； 少注册资本实施的情况，
披露相关事宜； （4）办理本次股份回购相关 对《公司章程》中涉及注
4
6、办理其他以上 的信息披露相关事宜； 册资本、股本总额等相关
虽 未 列 明 但 为 本 （5）对回购的股份进行注销 条款进行相应修改，并办
次 股 份 回 购 及 注 并通知债权人（如需）； 理工商登记备案；
销事项所 必须的 （6）根据有关规定（即适用 （4）办理本次股份回购
内容。 的法律、法规、监管部门的有 相 关 的信息 披 露相关 事
关规定）调整具体实施方案， 宜；
办理与股份回购及注销事项 （5）对回购的股份进行
有关的其他事宜。 注 销 并通知 债 权人（ 如
（7）办理其他以上虽未列明 需）；
但为本次股份回购及相关目 （6）根据有关规定（即
的事项所必须的内容。 适用的法律、法规、监管
部门的有关规定）调整具
体实施方案，办理与股份
回 购 及注销 事 项有关 的
其他事宜。
（7）办理其他以上虽未
列 明 但为本 次 股份回 购
及 相 关目的 事 项所必 须
的内容。
注：其他条款与原回购方案一致。
三、调整回购股份事项的审议程序
1、本次调整回购股份事项已经公司2018年11月9日召开的第六届
董事会第十七次会议审议通过。
2、本次调整回购股份事项尚需提交公司2018年第三次临时股东
大会以特别决议形式审议通过。
四、关于回购公司股份的方案（调整后）
1、拟用于回购的金额以及资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，资金总额不低于人民
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币5,000万元，不超过人民币2亿元。
2、回购股份的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币8.50元/股（含8.50元/股），
不低于人民币1.00元/股。前述回购价格亦需满足有关法律法规及深
圳证券交易所上市规则对回购价格的相关要求。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金分红、
股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回
购价格。
3、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为本公司A股无限售条件流通股。回购股份
价格不超过人民币8.50元/股（含8.50元/股），不低于人民币1.00
元/股，回购股份数量不超过公司已发行股份总额的5%。公司将根据
回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况
实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数
量为准。
4、回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集
中竞价交易方式回购公司A股无限售条件流通股。
5、回购股份的用途
回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权
激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护
公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。
6、回购股份的期限
本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日
起不超过六个月（即本次回购股份的实施期限为：2018年5月30日至
6
2018年11月29日）。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交
易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下任一条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购
方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决
议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况
择机做出回购决策并予以实施。
7、决议的有效期
本次股份回购决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份
方案之日起至股东大会授权董事会相关事项办理完成之日止，但最迟
不得超过36个月。
五、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响
的分析
截至2018年9月30日，公司总资产2,624,532,714.27元、净资产
1,734,769,300.95元、负债合计889,291,033.41元，合并口径下的货
币资金为177,957,681.77元（以上数据未经审计）。目前已使用回购
资金5,907.50万元，公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、
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财务和未来发展产生重大影响。
回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人仍然为王利平先生，
不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股
权分布情况仍然符合上市的条件。
六、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出调整回购
股份事项决议前六个月内买卖公司股份的情况
经核查，公司董事长王利平先生于2018年5月10日向公司董事会
提交了关于增持公司股份的承诺，具体内容详见公司于2018年 5 月
11 日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《关于公司实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：
2018-059），并于2018年5月17日通过深圳证券交易所交易系统以集
中竞价方式买入公司股份1,470,000股。
公司副董事长、常务副总经理戴国平先生于2018年5月24日通过
深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式买入公司股份600股。
公司董事任杭中先生于2018年7月3日以大宗交易方式减持公司
股份1,080万股，并于2018年7月20日向公司董事会提交了《股份减持
告知函》，计划在2018年8月15日至2018年12月31日期间，以集中竞
价方式减持公司股份不超过8,500,000股，截至目前任杭中先生已减
持2,468,700股。具体内容详见公司于2018年7月5日、2018年7月24
日 、 2018 年 10 月 27 日 在 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事、持股5%以上
股东减持比例达1%的公告》（公告编号：2018-087）、《关于持股5%
以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2018-092）、《关于
股东股份减持进展公告》（公告编号：2018-101）。
七、办理本次回购股份事宜的具体授权
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公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：
1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，
用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法
规允许的其他情形。
2、授权公司董事会具体办理回购股份事宜，包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（2）制作、补充、修改、签署相关文件并向中国登记结算公司及
深圳证券交易所进行申报；
（3）根据实际回购情况，以及后续股权激励计划、员工持股计划
或注销减少注册资本实施的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、
股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
（4）办理本次股份回购相关的信息披露相关事宜；
（5）对回购的股份进行注销并通知债权人（如需）；
（6）根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）
调整具体实施方案，办理与股份回购及注销事项有关的其他事宜。
（7）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及相关目的事项所
必须的内容。
八、独立董事意见
本次调整回购股份事项系公司根据第十三届全国人大常委会第
六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》的相关
内容，为了维护公司价值及股东权益，结合公司实际情况及战略发展
所做出的审慎决定，有利于维护广大投资者的实际利益。本次调整回
购股份事项符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损
害公司及公司中小股东利益的情况。因此，我们同意本次公司调整回
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购股份事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、第六届董事会第十七次会议决议；
2、第六届监事会第十四次会议决议；
3、公司独立董事关于调整回购股份事项的独立意见。
特此公告。
广博集团股份有限公司
董事会
二〇一八年十一月十四日
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