证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2017-061
恒宝股份有限公司
关于未达到解锁条件的剩余限制性股票回购注销
完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票共 1,619,200 股，占回购前公司总股本的
0.23%，回购价格为 4.96 元/股，共涉及人数 39 人。
2、截至 2017 年 10 月 16 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成回购注销相关手续。
一、股权激励计划简述及已履行的相应法律程序
1.恒宝股份有限公司（以下简称“公司”或“恒宝股份”）于 2014 年 4 月
23 日分别召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通
过了《恒宝股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“激励计划”）等议案。公司拟采用股票期权及限制性股票相结合的方式向包括
公司董事、高级管理人员在内的 48 名激励对象授予权益总计 608.00 万份，占当
时公司股本总额的 1.38%，其中限制性股票的授予数量为 565.00 万股，占当时公
司股本总额的 1.28%；首次授予 511.00 万股，占当时公司股本总额的 1.16%；预
留 54.00 万股，约占本计划授出权益总数的 8.88%，占目前公司股本总额的 0.12%，
限制性股票的首次授予价格为 8.40 元，授予人数为 40 人。本次股权激励计划分
三次行权，行权比例分别为 50%、30%、20%。2014 年 5 月 13 日，公司向中国
证券监督管理委员会上报了申请备查材料。
2.2014 年 6 月 3 日，股权激励计划经中国证券监督管理委员会备案无异议后，
1
公司于 2014 年 6 月 26 日召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《恒宝股
份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《恒宝股份有
限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被
授权确定股票期权与限制性股票激励计划的授权日/授予日、在激励对象符合条
件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票
所必需的全部事宜等。
3.公司于 2014 年 7 月 17 日召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会
第三次会议，审议通过了《关于对<股票期权和限制性股票激励计划>进行调整
的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。鉴于公司实
施了 2013 年度权益分派：以公司 2013 年 12 月 31 日 440,640,000.00 股本为基数，
向全体股东每 10 股送红股 6 股并派现金股利 1.50 元（含税），公司对限制性股
票的首次授予价格及授予数量进行了调整，调整后的限制性股票首次授予价格
=(8.40-0.15)/(1+0.6)=5.16 元 / 股 ， 调 整 后 的 限 制 性 股 票 授 予 数 量
=5,650,000×(1+0.6)=9,040,000 股 。 其 中 ， 首 次 拟 授 予 限 制 性 股 票 数 量
=5,110,000×(1+0.6)=8,176,000 股，预留份额=540,000×(1+0.6)=864,000 股。同时，
会议决定以 2014 年 7 月 17 日作为本次限制性股票的首次授予日，向激励对象授
予相应额度的股票期权和限制性股票。
4.公司于 2015 年 6 月 23 日召开了第五届董事会第九次临时会议和第五届监
事会第五次临时会议，审议通过了《关于取消股票期权与限制性股票激励计划预
留限制性股票授予的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权
/解锁期符合条件的议案》。公司同意取消股票期权与限制性股票激励计划 86.4
万份预留限制性股票的授予，同时根据《激励计划》的规定，激励对象所持股票
期权/限制性股票的第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已满足，公司同意对激励
对象第一个解锁期所涉及的 50%的股票期权及限制性股票予以行权/解锁，本次
解锁所涉及对象共计 48 人（其中股票期权 8 人，限制性股票 40 人），所涉及的
2
股票期权总数为 34.4 万份，限制性股票为 408.8 万股，限制性股票的解锁日期为
2015 年 7 月 17 日，本次行权后公司的总股本调整为 713,544,000 股。
5.公司于2016年4月23日分别召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事
会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票
的议案》，同意对因与公司解除了劳动合同不符合激励条件的首次授予的激励对
象万琳、赖伟共计2人对应的股票期权104,000份作废注销，首次授予股票期权总
数调整为584,000份，激励对象人数调整为6人；对因与公司解除了劳动合同不符
合激励条件的首次授予的激励对象李瑞持有的尚未解锁的限制性股票40,000股
予以回购注销。本次回购注销完成后，公司剩余未行权的限制性股票为404.8万
股，公司总股本变更为713,504,000股。
6.公司于 2016 年 6 月 28 日召开了第六届董事会第一次会议和第六届监事会
第一次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解
锁期符合条件的议案》。公司认为，根据《激励计划》的规定，激励对象所持股
票期权/限制性股票的第二个行权/解锁期的行权/解锁条件已满足，公司同意对激
励对象第二个解锁期所涉及的 30%的股票期权及限制性股票予以行权/解锁，本
次解锁所涉及对象共计 45 人（其中股票期权 6 人，限制性股票 39 人），所涉及
的股票期权总数为 14.4 万份，限制性股票为 242.88 万股，限制性股票的解锁日
期为 2016 年 7 月 17 日，本次行权后公司的总股本调整为 713,648,000 股。
7.公司于 2017 年 7 月 14 日分别召开了第六届董事会第八次临时会议和第六
届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于注销/回购注销未达到行权/解锁条
件的剩余股票期权/限制性股票暨股权激励计划终止的议案》。因公司 2016 年度
考核指标未达到《激励计划》的规定，公司董事会决定注销/回购注销剩余不符
合行权条件的 20%的股票期权及限制性股票，其中注销股票期权 9.6 万份，回购
注销剩余不符合解锁条件的限制性股票 161.92 万股。至此，公司股权激励计划
所涉及的剩余未行权/未解锁的股票期权与限制性股票全部回购注销，公司本期
股权激励计划终止。公司监事会对上述期权的注销及限制性股票的回购事项进行
3
了核查，公司独立董事、上海市锦天城律师事务所对此事项也发表了意见。
二、本次回购注销限制性股票的情况
（一）回购注销的原因
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度加权平均净资
产收益率为 9.17%，低于 2013 年度加权平均净资产收益率，即 21.50%，2016 年
净利润为 14640.53 万元，较 2013 年（18991.16 万元）减少 22.91%，均无法达到
《激励计划》第三个行权期的业绩指标考核规定：“2016 年加权平均净资产收
益率不低于 2013 年度加权平均净资产收益率，即 21.50%，2016 年度净利润相比
2013 年度净利润增长比率不低于 100%”的条件。因此，根据《激励计划》的相
关规定，公司 2016 年度所涉及的股票期权与限制性股票第三个行权/解锁期所对
应的未解锁的股票期权及限制性股票予以注销/回购注销。
（二）回购注销的数量
鉴于公司 2016 年度业绩考核结果未满足《激励计划》授予的限制性股票第
三期解锁条件，根据相关规定以及股东大会的授权，公司董事会决定将 39 名激
励对象已获授的第三期限制性股票 161.92 万股（占<激励计划>所涉及的标的股
票的比例为 20%，占目前总股本的比例为 0.23%）进行回购注销。
（三）回购注销的价格
本次回购注销的限制性股票授予日为 2014 年 7 月 17 日，授予价格为 5.16
元/股。鉴于公司于 2015 年 6 月 19 日实施了 2014 年权益分派：以公司 2014 年
总股本 713,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金；2016
年 6 月 7 日实施了 2015 年度权益分派：以 2015 年度利润分配实施公告的股权登
记日当日的总股本为基数（713,504,000 股），向全体股东每 10 股派 1.00 元人民
币现金。根据《激励计划》的规定，公司对限制性股票的回购价格进行调整，调
整后的限制性股票回购价格 P＝P﹣V=5.16-0.1-0.1=4.96 元/股（P为限制性股票
授予价格，V 为每股的派息额），回购总金额为 803.1232 万元。
（四）本次回购注销的激励对象、数量及价格明细表
4
获授的限
已解锁 本次回购 应支付回
制性股票 剩余数 回购价格
姓 名 职务 数量 注销数量 购款（万
数量（万 量（份） （元/份）
（万份） （万份） 元）
份）
张东阳 原董事、总裁 80.00 64.00 16.00 0.00 4.96 79.3600
高强 董事、副总裁 80.00 64.00 16.00 0.00 4.96 79.3600
董事、副总裁、
赵长健 56.00 44.80 11.20 0.00 4.96 55.5520
财务总监
钟迎九 原副总裁 56.00 44.80 11.20 0.00 4.96 55.5520
曹志新 原董事、副总裁 56.00 44.80 11.20 0.00 4.96 55.5520
张建明 原董秘、副总裁 56.00 44.80 11.20 0.00 4.96 55.5520
霍育文 原生产中心副总 40.00 32.00 8.00 0.00 4.96 39.6800
肖剑涛 原研发中心经理 40.00 32.00 8.00 0.00 4.96 39.6800
陆道如 董事 19.20 15.36 3.84 0.00 4.96 19.0464
高山 原董事 28.80 23.04 5.76 0.00 4.96 28.5696
中层管理人员及业务骨干
297.6 238.08 59.52 0.00 4.96 295.2192
共计 29 人
合 计 809.60 647.68 161.92 0.00 --- 803.1232
三、本次限制性股票回购注销的完成情况
本次回购注销的限制性股票共计 1,619,200 股，占回购前公司总股本的
0.23%，回购的价格为 4.96 元/股，公司已向上述 39 名激励对象支付上述股权激
励回购款 803.1232 万元，并经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司注
册资本进行审验并出具中兴华验字（2017）第 020046 号及第 020047 号验资报告。
公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述限制性股票的
回购注销事宜，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回
购注销事宜已于 2017 年 10 月 16 日完成办理。
四、本次回购注销后的股本结构变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
股份性质
数量 比例 数量 数量 比例
一、限售条件流通股/
147,664,356 20.69% -1,619,200 146,045,156 20.51%
非流通股
5
高管锁定股 146,045,156 20.46% 146,045,156 20.51%
股权激励限售股 1,619,200 0.23% -1,619,200 0 0.00%
二、无限售条件流通股 565,983,644 79.31% 565,983,644 79.49%
三、总股本 713,648,000 100% -1,619,200 712,028,800 100%
特此公告。
恒宝股份有限公司董事会
二 O 一七年十月一十六日
6
