恒宝股份：《公司章程》修正案2019-08-17
《公司章程》修正案
恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 16 日召开第七届董
事会第二次临时会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修
改<公司章程>的议案》。鉴于公司已完成回购股份的注销工作，公司总股本相
应减少至 696,921,354 股，公司注册资本则变更为 696,921,354 元。
同时，根据最新发布的《上市公司章程指引》，董事会同意公司对《公司章
程》中的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
原文 修订后的内容
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
712,028,800元。公司因增加或减少注册 696,921,354元。公司因增加或减少注册
资本而导致注册资本总额变更，经股东 资本而导致注册资本总额变更，经股东
大会通过决议后，授权董事会修改本章 大会通过决议后，授权董事会修改本章
程有关条款并具体办理注册资本的变 程有关条款并具体办理注册资本的变
更登记手续。 更登记手续。
第十九条 公司股份全部为人民币普 第十九条 公司股份全部为人民币普
通股，共计712,028,800股。 通股，共计696,921,354股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公
购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不进行买卖本 购其股份；
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
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第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律
（一）证券交易所集中竞价交易方 法规和中国证监会认可的其他方式进
式； 行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款
（三）中国证监会认可的其他方 第（三）项、第（五）项、第（六）项
式。 规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 条第一款第（一）项、第（二）项规定
司股份的，应当经股东大会决议。公司 的情形收购本公司股份的，应当经股东
依照第二十三条规定收购本公司股份 大会决议；公司因本章程第二十三条第
后，属于第(一)项情形的，应当自收购 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第 项规定的情形收购本公司股份的，可以
(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或 经三分之二以上董事出席的董事会会
者注销。 议决议。
公司依照第二十三条第(三)项规定 公司依照本章程第二十三条第一
收购的本公司股份，将不超过本公司已 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
发行股份总额的5%；用于收购的资金 项情形的，应当自收购之日起10日内注
应当从公司的税后利润中支出；所收购 销；属于第（二）项、第（四）项情形
的股份应当1年内转让给职工。 的，应当在6个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十四条 本公司召开股东大会的
地点为：江苏省丹阳市或股东大会召集 地点为：江苏省丹阳市或股东大会召集
人认为合适的其他地点，具体地址由公 人认为合适的其他地点，具体地址由公
司董事会或其他股东大会召集人具体 司董事会或其他股东大会召集人具体
确定，并公告公司股东。 确定，并公告公司股东。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将依据实际需要或法 形式召开。公司还将提供网络投票的方
律规定提供网络或其他方式为股东参 式为股东参加股东大会提供便利。股东
加股东大会提供便利。股东通过上述方 通过上述方式参加股东大会的，视为出
式参加股东大会的，经公司以合理方式 席。
确认股东身份的，视为出席。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十六条 董事由股东大会选举或
更换，任期 3 年。董事任期届满，可连 者更换，并可在任期届满前由股东大会
选连任。董事在任期届满以前，股东大 解除其职务。董事任期3年，任期届满
会不能无故解除其职务。 可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
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部门规章和本章程的规定，履行董事职 部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。 务。
董事可以由经理或者其他高级管 董事可以由经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 理人员兼任，但兼任经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公 管理人员职务的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。 司董事总数的 1/2。
公司董事会选聘董事的程序如下： 公司董事会选聘董事的程序如下：
(一) 提名委员会应积极与公司股 (一) 提名委员会应积极与公司股
东及有关部门进行交流，研究公司董事 东及有关部门进行交流，研究公司董事
会成员变更的需求，并形成书面材料； 会成员变更的需求，并形成书面材料；
(二) 提名委员会可在本公司、控股 (二) 提名委员会可在本公司、控股
（参股）企业内部以及人才市场等广泛 （参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事人选； 搜寻董事人选；
(三) 提名委员会了解董事人选职 (三) 提名委员会了解董事人选职
业、学历、职称、详细的工作经历、全 业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，并搜集相关书面材料； 部兼职等情况，并搜集相关书面材料；
(四) 提名委员会应征求董事人选 (四) 提名委员会应征求董事人选
对提名的同意，否则不能将其作为董事 对提名的同意，否则不能将其作为董事
人选； 人选；
(五) 提名委员会主任委员召集提 (五) 提名委员会主任委员召集提
名委员会会议，根据法律法规以及公司 名委员会会议，根据法律法规以及公司
章程规定的董事任职条件，对初选人员 章程规定的董事任职条件，对初选人员
进行资格审查； 进行资格审查；
(六) 提名委员会应在选举新的董 (六) 提名委员会应在选举新的董
事前一至两个月，向董事会提出董事候 事前一至两个月，向董事会提出董事候
选人的建议和相关材料； 选人的建议和相关材料；
(七) 董事会根据本章程第八十二 (七) 董事会根据本章程第八十二
条的规定将经董事会审议通过的董事 条的规定将经董事会审议通过的董事
会候选人名单提交股东大会表决。符合 会候选人名单提交股东大会表决。符合
本章程规定资格的股东有权自行决定 本章程规定资格的股东有权自行决定
董事候选人，并根据本章程第八十二条 董事候选人，并根据本章程第八十二条
的规定将董事会候选人名单提交股东 的规定将董事会候选人名单提交股东
大会表决。 大会表决。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大
报告工作； 会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
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资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本
司股票或者合并、分立、解散及变更公 公司股票或者合并、分立、解散及变更
司形式的方案； 公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权的范围内，决 （八）在股东大会授权的范围内，
定公司对外投资、收购出售资产、资产 决定公司对外投资、收购出售资产、资
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 产抵押、对外担保事项、委托理财、关
交易等事项； 联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
(十) 聘任或者解聘公司经理、董事 （十）聘任或者解聘公司经理、董
会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
聘公司副经理、财务总监等高级管理人 解聘公司副经理、财务总监等高级管理
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度， （十一）制订公司的基本管理制
包括但不限于财务管理、投资管理、子 度，包括但不限于财务管理、投资管理、
子公司管理、内部审计、人事管理制度
公司管理、内部审计、人事管理制度等；
(十二) 制订本章程的修改方案； 等；
(十三) 管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
(十四) 向股东大会提请聘请或更 （十三）管理公司信息披露事项；
换为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更
(十五) 听取公司经理的工作汇报 换为公司审计的会计师事务所；
并检查经理的工作； （十五）听取公司经理的工作汇报
并检查经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规
超过股东大会授权范围的事项，应章或本章程授予的其他职权。
当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百二十九条 在公司控股股东、实 第一百二十九条 在公司控股股东单
际控制人单位担任除董事以外其他职 位担任除董事、监事以外其他行政职务
务的人员，不得担任公司的高级管理人 的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 员。
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特此公告！
恒宝股份有限公司董事会
二〇一九年八月十六日
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