证券代码：002105              证券简称：信隆健康             公告编号： 2020-013


                   深圳信隆健康产业发展股份有限公司
                 关于变更参股公司业绩承诺补偿方式的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。


    一、相关情况概述：
    深圳信隆健康产业发展股份有限公司（以下简称：公司、上市公司、信隆健康）于 2018
年 8 月 15 日召开的第五届董事会第十一次会议，经参会董事投票表决以 9 票同意，0 票反对，
0 票弃权，审议通过了《关于投资武汉天腾动力科技有限公司》的议案，同意公司以货币资金
向武汉天腾动力科技有限公司（以下简称：武汉天腾动力、天腾动力）增资人民币 3000 万元，
取得天腾动力 20%股权；依董事会授权，董事长代表公司与天腾动力及其全体股东签订了《武
汉天腾动力科技有限公司及全体股东与深圳信隆健康产业发展有限公司之投资协议》（简称：
《信隆--天腾 投资协议书》）及相关文件。
    经公司于 2019 年 3 月 19 日召开第五届董事会第十四次会议及于 2019 年 4 月 10 日召开
2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整参股公司业绩承诺的议案》，同意对原《信
隆—天腾 投资协议书》中天腾动力原股东所作出的业绩承诺进行调整，详见公司 2019 年 3
月 21 日刊登于巨潮资讯网《关于调整参股公司业绩承诺的公告》（公告编号：2019-010）。依
股东大会授权，公司董事长代表公司与天腾动力及其全体股东签订《信隆--天腾 投资协议书
的补充协议》。
    2020 年 3 月 5 日，天腾动力向公司提交了《关于变更武汉天腾动力原股东业绩承诺补偿
方式的申请》，该申请就拟变更业绩补偿方式的情况说明如下：
    （一）、武汉天腾动力业绩完成情况：
    天腾动力2018 年度合并净利润为 -12,207,082.97 万元，未触发补偿条款。2019 年合并
净利润为 -18,066,754.41 元，已触发补偿条款。依照补偿条款，天腾动力原股东刘罕、肖绪
国要补偿给天腾动力的金额为：30,066,754.41 =12,000,000.00 元-(-18,066,754.41 元)。
    （二）、原协议约定的业绩补偿方式难以执行的原因：
    1、自信隆健康投资天腾动力以来，天腾动力实际控制人刘罕任职公司董事长兼总经理，
勤勉尽责，创业3年来除工资薪金，未有其他收入，对30,066,754.41元的大额现金，无法在短
期30天内做到全额赔付；
    2、如按原协议执行，天腾动力原股东刘罕、肖绪国面临变卖所持天腾动力股权的可能，
这样不利于天腾动力的稳定与长远发展，也会损害到投资者的利益。
    3、天腾动力自接受投资以来，从产品研发、扩大产能、销售渠道建立等多方面进行了较
大的发展，但国际市场形势发生巨大变化，欧盟反倾销对公司业务造成很大影响，国内共享单
车的衰落也对公司业务发展造成不利，导致公司业务拓展一再受阻，但公司产品研发和对下游
企业的匹配持续推进，未来业务可期；
    （三）、申请变更后的补偿方式
    基于上述原因，天腾动力原股东刘罕、肖绪国提出申请变更业绩承诺补偿方式：由原股东
向天腾动力补偿业绩差额变更为向投资方信隆健康按所持股权比例补偿业绩差额，补偿金额=
（当年应达到的合并净利润一当年实际合并净利润）*20%，补偿资金由刘罕、肖绪国支付给信
隆健康指定账户。即原协议补偿部分条款变更如下：
    1、天腾动力原股东刘罕、肖绪国承诺天腾动力 2018 年度、2019 年、2020 年度2021 年
度的当年合并净利润(税后及扣除非经常性损益后，并须经乙方认可的会计师事务所审计,下同)
应分别达到人民币-1200万元、人民币1,200 万元、人民币2,200 万元、人民币3,800万元；若
天腾动力当年实际完成业绩达到承诺业绩的90%以上则不触发补偿条款，但四年累计合并净利
润不得低于人民币6,000 万元。
    2、若天腾动力经审计的当年合并净利润超过上述承诺业绩,超过部分的 20%予以奖励天腾
动力管理团队。其中10%当年奖励给天腾动力的经营管理团队，剩余10%作为风险保证金，待对
赌期结束且业绩完成后，再进行奖励；若天腾动力经审计的2018 年度、2019 年度、2020年度、
2021年度各年度的合并净利润未达到上述标准，不足部分由天腾动力原股东刘罕、肖绪国在天
腾动力各年度审计报告出具之日起的三个月内以现金方式补偿给信隆健康，补偿金额=（当年
应达到的合并净利润一当年实际合并净利润）*20%。
    （四）、后续措施
    在上述补偿的基础上，天腾动力将通过以下措施来尽快提高公司盈利能力，进一步发挥与
信隆健康的协同效应，促进双方的共同发展。
    1、加强对公司销售、生产的管理，尽快实现批量出货；
    2、基于目前的市场与行业状况，天腾动力继续展开对外融资，增强公司资本实力，保持
充足的现金流。
    3、加强和信隆健康的协作，充分利用信隆健康在行业内的口碑与优势，整合客户资源，
促进双方共同发展。
    二、决策情况
    2020 年 3 月 20 日公司召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议审议通过
了《关于变更参股公司业绩承诺补偿方式的议案》。由于本次业绩承诺补偿方式的变更能使补
偿条款的实际执行更具可实现性，本次补偿方式的变更符合原业绩补偿条款约定的基本原则，
把补偿对象从天腾动力变更为投资方，即上市公司信隆健康，未损害上市公司利益，不存在损
害中小投资者利益的情况，董事会同意依照天腾动力所申请，将《信隆--天腾 投资协议书》
的业绩承诺补偿方式由原股东向天腾动力补偿业绩差额变更为向投资方信隆健康按所持股权
比例补偿业绩差额，补偿金额=（当年应达到的合并净利润一当年实际合并净利润）*20%，补
偿资金由刘罕、肖绪国支付给信隆健康指定账户，并授权公司董事长代表公司与天腾动力签订
《武汉天腾动力科技有限公司与深圳信隆健康产业发展有限公司之投资协议的补充协议（2020
年 3 月）》。
       本项议案经董事会审议通过后尚需提交公司最近一次股东大会审议通过后实施。
     三、监事会意见
     本次变更参股公司业绩承诺补偿方式的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次变更业绩承诺补偿方式，能使补偿条款的实际执
行更具可实现性；把补偿对象从天腾动力变更为投资方即上市公司信隆健康，未损害上市公司
利益，不存在损害中小投资者利益的情况，有利于进一步发挥天腾动力与信隆健康的协同效应，
促进双方的共同发展，提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，维护公司股东权益，因
此，公司监事会同意本次变更业绩承诺补偿方式。
     四、独立董事意见
     本次变更参股公司业绩承诺补偿方式符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关
法律、法规、规范性文件的规定。本次变更业绩承诺补偿方式，符合原业绩补偿条款约定的基
本原则，能使补偿条款的实际执行更具可实现性；把补偿对象从天腾动力变更为投资方即上市
公司信隆健康，未损害上市公司利益，不存在损害中小投资者利益的情况，有利于促进双方的
共同发展，维护公司股东权益。
     公司董事会审议通过了《关于变更参股公司业绩承诺补偿方式的议案》，董事会的召集、
召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们对该事项无异议，并
同意将此项议案提交公司股东大会审议。
     五、备查文件
  1、公司第六届董事会第四次会议决议；
  2、公司第六届监事会第四次会议决议；
  3、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见


      特此公告。
                                    深圳信隆健康产业发展股份有限公司董事会
                                               2020 年 03 月 24 日