证券代码：002107 证券简称：沃华医药 公告编号：2017-021
山东沃华医药科技股份有限公司
关于深圳证券交易所
对公司 2016 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收
到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板公司管理部送达的
《关于对山东沃华医药科技股份有限公司 2016 年年报的问询函》（中
小板年报问询函【2017】第 332 号，以下简称“《问询函》”）。收
到《问询函》后，公司董事会给予高度重视，认真核查相关事项并及
时予以回复。现将相关回复内容公告如下：
事项一：2015 年你公司变更部分募集资金投向，向包括你公司
实际控制人控制的青岛中证万融医药科技有限公司（以下简称“青岛
中证万融”）在内的交易对方，收购南昌济顺制药有限公司（以下简
称“济顺制药”）51%股权，交易对方承诺标的公司 2015-2017 年实现
的净利润分别不低于 948 万元、1,461 万元、1,951 万元。如 2015-2017
年三个会计年度内，若经公司聘请会计师事务所审计后，标的资产各
1
承诺年度的实际净利润数未达到上述各年度承诺的净利润数，两者之
差由公司以剩余未支付的 10%股权转让款项冲抵交易对方承诺经营
业绩，冲抵后剩余款项支付予交易对方，不足以冲抵部分，由交易对
方以现金形式补足。济顺制药 2015-2016 年分别实现净利润 959.80
万元、1,011.54 万元。
2015 年你公司变更部分募集资金投向，向包括你公司实际控制
人控制的青岛康济生投资有限公司（以下简称“康济生投资”）在内
的交易对方，收购辽宁康辰药业有限公司（以下简称“康辰药业”）
51%股权。交易对方承诺标的公司 2015-2017 年实现的净利润不低于
1,189 万元、1,845 万元、2,428 万元。如 2015-2017 年三个会计年
度累计，经审计后承诺期间的实际净利润数未达到上述承诺的净利润
数，两者之差由公司以剩余未支付的 10%股权转让款项冲抵交易对方
承诺经营业绩，冲抵后剩余款项支付予交易对方，不足以冲抵部分，
由交易对方以现金形式补足。康辰药业 2015-2016 年分别实现净利润
1,195.86 万元、1,568.97 万元。
（一）请详细说明济顺制药、康辰药业在 2016 年均未实现承诺
收益的原因，在募集资金使用情况中未对该情况予以说明的原因；
【回复】：
2016 年济顺制药主要产品荷丹片进行销售渠道统一，由于建设
新的代理商网络，相关开发推广维护费用增加，同时为提升荷丹片专
业学术水平，借助心可舒的学术突破，在不同治疗领域协同，加大荷
2
丹片循证医学实验等学术活动，上述原因使得销售费用率同比增加
10.70%，影响利润 821.42 万元，导致 2016 年实现净利润较承诺净利
润少 449.46 万元。
2016 年康辰药业主要产品骨疏康在保持重点销售区域稳定增长
前提下，创新销售模式，重点开发全国知名连锁药店，积极拓展新的
销售途径，由于拓展销售渠道而加大市场开发及销售推广力度,使销
售费用率同比增加 2.99%,影响利润 320.28 万元,导致 2016 年实现净
利润较承诺净利润少 276.03 万元。
济顺制药、康辰药业虽在 2016 年未实现承诺收益，但依据股权
转让协议，这两个项目均为三个承诺年度结束后即 2017 年会计年度
结束后，经会计师事务所审计，根据三年累计实际净利润数与承诺的
净利润相比较，才能判断该项目最终是否达到预计效益，公司认为这
两个项目三个承诺年度尚未结束，暂无法判断项目是否达到预计效益，
故未予以说明。公司将在三个承诺年度结束后即 2017 年会计年度结
束后，按照相关规则要求，披露募集资金收购济顺制药、康辰药业
51%股权项目承诺收益达成情况。
（二）请说明济顺制药、康辰药业未实现业绩预期，但其所对应
的商誉未予减值的原因与合理性，请详细说明商誉减值测试过程，请
年审会计师发表明确意见；
【回复】：
1、济顺制药、康辰药业对应的商誉未予减值的原因与合理性
3
根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》的规定，企业合并所形
成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。在对包含商誉的
相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组
或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者
资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比
较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进
行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括
所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者
资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损
失。
企业合并形成的商誉在年末聘请评估机构进行减值测试，出具与
商誉相关的资产组在 2016 年 12 月 31 日的可回收价值评估报告，济
顺制药、康辰药业与商誉相关的资产组评估价值高于相关资产组或资
产组组合账面价值（包含所分摊的商誉的账面价值部分）。
单位：万元
按照持股比例
计算的股权评 差额是
经评估的股 2016 年
2016 年末账 估价值与按照 否大于
公司名称 东全部权益 末持股 商誉金额
面净资产 持股比例计算 商誉金
价值 比例
的净资产金额 额
的差额
济顺制药 30,471.80 51% 9,030.17 10,935.23 3,250.87 是
康辰药业 36,843.18 51% 8,035.37 14,691.98 1,353.68 是
4
根据上述减值测试结果，公司认为，2016 年末不需要对企业合
并形成的商誉计提减值准备。
2、商誉减值测试过程
本次评估采用现金流折现方法，首先，对济顺制药、康辰药业的
预期收入、成本、税金、费用、营运资金和资本性支出等进行测算，
并对其预测期的现金流量折现；其次，加上溢余资产、长期股权投资
和非经营性资产，减去非经营性负债和需要偿付的股东提供的无息款
项；再次，减去付息债务价值，计算得出济顺制药、康辰药业与商誉
相关的资产组可收回金额，将资产组账面价值与其可收回金额进行比
较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。
（1）济顺制药商誉减值测试评估
根据对各项收益指标的分析，预测期企业自由现金流量如下：
单位：万元
2022 年及以后年
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
项目 度
1 2 3 4 5 …
一、主营业务收入 9,597.42 11,517.04 13,590.09 16,036.50 18,923.38 18,923.38
减：主营业务成本 2,555.89 3,067.09 3,619.16 4,270.68 5,039.49 5,039.49
主营业务税金及附加 168.08 198.70 231.76 270.78 316.83 316.83
二、主营业务利润 6,873.45 8,251.25 9,739.17 11,495.04 13,567.06 13,567.06
加：其他业务利润净额
减：营业费用 4,197.61 4,794.24 5,458.22 6,224.46 7,067.11 7,067.11
管理费用 595.19 675.41 760.99 861.56 790.56 790.56
财务费用 7.02 9.32 11.81 14.74 18.21 18.21
三、营业利润 2,073.64 2,772.29 3,508.16 4,394.28 5,691.19 5,691.19
加：投资收益
营业外收支净额
四、利润总额 2,073.64 2,772.29 3,508.16 4,394.28 5,691.19 5,691.19
所得税率 15% 15% 25% 25% 25% 25%
减：所得税 311.05 415.84 877.04 1,098.57 1,422.80 1,422.80
五、税后经营净利润 1,762.59 2,356.45 2,631.12 3,295.71 4,268.39 4,268.39
加：税后利息支出
5
折旧费用 109.77 118.23 118.23 118.23 118.23 72.35
摊销费用 4.40 4.40 4.40 4.40 4.40 4.61
减：资本性支出
营运资金追加 653.37 729.90 788.24 930.21 1,097.69 0.00
六、企业自由现金流 1,223.40 1,749.18 1,965.51 2,488.14 3,293.34 4,265.73
折现率 12.63% 12.63% 12.63% 12.63% 12.63% 12.63%
折现系数 0.8879 0.7883 0.6999 0.6214 0.5518 4.3692
现值 1,086.22 1,378.91 1,375.72 1,546.25 1,817.15 18,637.61
七、企业自由现金流现值合计 25,841.86
评估采用的折现率采用国际上通常使用 WACC 模型进行计算。
折现率的确定公式为：R1=Ra+β （Ri-Ra）+Scrp
式中：R1-权益资本报酬率；
Ra-无风险收益率；
β -风险系数；
Ri-股权风险收益率；
Scrp-公司特有风险。
根据评估基准日我国发行的十年期及以上国债到期平均收益率
确定，无风险收益率取3.0115%；按上市公司的行业分类，从中成药
制造行业中选取相关有代表性的上市公司作为参考公司，包括：吉林
敖东、九芝堂、桂林三金、众生药业、贵州百灵、以岭药业、佛慈制
药、同仁堂、康恩贝，通过wind资讯查询以上上市公司的剔除财务杠
杆的Beta系数，计算得出被评估公司风险系数为0.8551；通过WIND
资讯终端查询沪深300的净资产收益率平均数为10.165%，作为股权市
场风险收益率；根据济顺制药的经营规模、经营特点、内部控制制度
的规范性以及公司高层对风险的态度，考虑3.5%的公司特有风险；因
此最终得到折现率R1=Ra+β （Ri-Ra）+Scrp＝3.0115%+
（10.165%-3.0115%）×0.8551+3.5%＝12.63%。
股东全部权益价值=企业自由现金流量现值+溢余资产价值+长期
6
股权投资价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值-付息债务价值
企业自由现金流量现值基本计算公式为：
n
Ri Rn
P (1 r )
i 1
i
r (1 r ) n
式中：
P 企业自由现金流量现值；
Ri-未来第 i 年的预期收益；
Rn-收益期的预期收益；
r-折现率；
n-未来预测收益期。
计算结果为 25,841.86 万元。
溢余资产价值为 800.00 万元。
非经营性资产的价值为 3,961.75 万元，非经营性负债的价值为
131.79 万元。
济顺制药股东全部权益价值=25,841.86 万元+800.00 万元
+3,961.75 万元-131.79 万元=30,471.80 万元。
（2）康辰药业商誉减值测试评估
根据对各项收益指标的分析，预测期企业自由现金流量如下：
单位：万元
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后年度
项 目
1 2 3 4 5 …
一、主营业务收入 13,959.61 18,811.45 22,841.89 25,468.16 28,124.33 28,124.33
减：主营业务成本 6,725.95 8,467.09 9,856.48 10,916.60 11,904.45 11,904.45
主营业务税金及附加 210.44 265.86 311.89 341.88 372.22 372.22
二、主营业务利润 7,023.22 10,078.50 12,673.52 14,209.68 15,847.66 15,847.66
加：其他业务利润净额
减：营业费用 3,426.61 4,545.09 5,505.32 6,103.11 6,648.50 6,648.50
管理费用 1,012.66 1,258.78 1,463.87 1,598.85 1,735.38 1,735.38
财务费用 33.64 53.72 70.41 81.28 92.28 92.28
三、营业利润 2,550.31 4,220.91 5,633.92 6,426.44 7,371.50 7,371.50
7
加：投资收益
营业外收支净额
四、利润总额 2,550.31 4,220.91 5,633.92 6,426.44 7,371.50 7,371.50
所得税率 15% 25% 25% 25% 25% 25%
减：所得税 382.55 1,055.23 1,408.48 1,606.61 1,842.88 1,842.88
五、税后经营净利润 2,167.76 3,165.68 4,225.44 4,819.83 5,528.62 5,528.62
加：税后利息支出
折旧费用 215.78 203.72 195.08 184.11 184.11 197.73
摊销费用 3.16 3.16 3.16 3.16 3.16 2.77
减：资本性支出
营运资金追加 855.19 1,278.14 1,061.76 691.85 699.73
六、企业自由现金流 1,531.51 2,094.42 3,361.92 4,315.25 5,016.16 5,536.36
折现率 12.63% 12.63% 12.63% 12.63% 12.63% 12.63%
折现系数 0.8879 0.7883 0.6999 0.6214 0.5518 4.3692
现值 1,359.79 1,651.07 2,353.10 2,681.70 2,767.75 24,189.21
七、企业自由现金流现值合计 35,002.62
评估采用的折现率采用国际上通常使用 WACC 模型进行计算。
折现率的确定公式为：R1=Ra+β （Ri-Ra）+Scrp
式中：R1-权益资本报酬率；
Ra-无风险收益率；
β -风险系数；
Ri-股权风险收益率；
Scrp-公司特有风险。
根据评估基准日我国发行的十年期及以上国债到期平均收益率
确定无风险收益率 3.0115%；按上市公司的行业分类，从中成药制造
行业中选取相关有代表性的上市公司作为参考公司，包括：吉林敖东、
九芝堂、桂林三金、众生药业、贵州百灵、以岭药业、佛慈制药、同
仁堂、康恩贝，通过 wind 资讯查询以上上市公司的剔除财务杠杆的
Beta 系数，计算得出被评估公司风险系数的为 0.8551；通过 WIND 资
讯终端查询沪深 300 的净资产收益率平均数为 10.165%，作为股权市
场风险收益率；根据康辰药业的经营规模、经营特点、内部控制制度
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的规范性以及公司高层对风险的态度，考虑 3.5%的公司特有风险；
因 此 最 终 得 到 折 现 率 R1= Ra+β （ Ri-Ra ） +Scrp ＝ 3.0115%+
（10.165%-3.0115%）×0.8551+3.5%＝ 12.63%。
股东全部权益价值=企业自由现金流量现值+溢余资产价值+长期
股权投资价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值-付息债务价值
企业自由现金流量现值基本计算公式为：
n
Ri Rn
P (1 r )
i 1
i
r (1 r ) n
式中：
P 企业自由现金流量现值
Ri-未来第 i 年的预期收益；
Rn-收益期的预期收益；
r-折现率；
n-未来预测收益期。
计算结果为 35,002.62 万元。
溢余资产价值为 2,000.00 万元。
非经营性资产的价值为 71.20 万元，非经营性负债的价值为
230.64 万元。
康辰药业股东全部权益价值=35,002.62 万元+2,000.00 万元
+71.20 万元-230.64 万元=36,843.18 万元。
3、年审会计师意见
公司收购济顺制药、康辰药业属同一控制下企业合并，但济顺制
药、康辰药业是公司最终控制方以前年度从第三方收购来的，公司在
编制合并财务报表时以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购
被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，
9
进行相关会计处理后，形成公司合并财务报表中的商誉金额（即最终
控制方以前年度收购时形成的商誉金额）。
经过核查测算，年审会计师认为公司管理层对公司合并济顺制药、
康辰药业所形成商誉在年末进行减值测试时可收回价值大于账面价
值的判断合理，不需要计提相应的商誉减值准备。
（三）请说明 2015、2016 年报承诺事项履行情况中均未披露济
顺制药、康辰药业的业绩补偿承诺的原因 ；
【回复】：
依据股权转让协议，收购济顺制药、康辰药业股权项目均为三个
承诺年度结束后即 2017 年会计年度结束后，经会计师事务所审计，
根据三年累计实际净利润数与承诺的净利润相比较，才能判断该项目
最终是否达到预计效益，公司认为这两个项目三个承诺年度尚未结束，
暂无法判断项目是否达到预计效益，因此 2015、2016 年度不存在资
产或项目达到或者未达到盈利预测的情形，故未披露济顺制药、康辰
药业的业绩补偿承诺。公司将在三个承诺年度结束后即 2017 年会计
年度结束后，按照相关规则要求，披露济顺制药、康辰药业是否完成
业绩承诺，以及是否进行相应补偿。
公司 2015 年、2016 年承诺事项履行情况如下：
盈利预
预测 预测 原预测
测资产 预测 预测业绩 实际业绩 未达预测的原
起始 终止 披露日 原预测披露索引
或项目 期间 （万元） （万元） 因（如适用）
时间 时间 期
名称
南昌济 2015 2017 《关于变更部分募集
2015 年
顺制药 年1 年 12 2015 资金投资项目暨关联
948.00 959.80 不适用 5 月 20
有限公 月1 月 31 年度 交易的公告》
日
司 日 日 （2015-025）登载于
10
巨潮资讯网
（http://www.cninf
o.com.cn）
2016 年济顺制药
《关于变更部分募集
进行销售渠道统
资金投资项目暨关联
南昌济 2015 2017 一，建设新的代理
2015 年 交易的公告》
顺制药 年1 年 12 2016 商网络，加大循证
1,461.00 1,011.54 5 月 20 （2015-025）登载于
有限公 月1 月 31 年度 医学实验等学术
日 巨潮资讯网
司 日 日 活动，使得销售费
（http://www.cninf
用率同比增加，导
o.com.cn）
致业绩未达预期
《关于变更部分募集
资金投资项目实施方
式并使用部分自有资
辽宁康 2015 2017
2015 年 金收购相关资产暨关
辰药业 年1 年 12 2015
1,189.00 1,195.86 不适用 7 月 15 联交易的公告》
有限公 月1 月 31 年度
日 （2015-044）登载于
司 日 日
巨潮资讯网
（http://www.cninf
o.com.cn）
《关于变更部分募集
2016 年康辰药业
资金投资项目实施方
创新销售模式，重
式并使用部分自有资
辽宁康 2015 2017 点开发全国知名
2015 年 金收购相关资产暨关
辰药业 年1 年 12 2016 连锁药店，加大市
1,845.00 1,568.97 7 月 15 联交易的公告》
有限公 月1 月 31 年度 场开发及销售推
日 （2015-044）登载于
司 日 日 广力度，使销售费
巨潮资讯网
用率同比增加，导
（http://www.cninf
致业绩未达预期
o.com.cn）
（四）请说明你公司济顺制药、康辰药业股权转让款目前的支付
进度，2016 年未实现预计收益是否需要调整支付款项，公司未在年
报中予以调整和说明的原因；
【回复】：
1、济顺制药、康辰药业股权转让款目前的支付进度
截至本问询函回复日，公司已按照协议约定支付济顺制药股权转
让款 10,786.50 万元，占股权转让总价款 11,985.00 万元的 90%。
11
截至本问询函回复日，公司已按照协议约定支付康辰药业股权转
让款 16,331.22 万元，占股权转让总价款 18,145.80 万元的 90%。
2、公司 2016 年不需要调整支付款项
济顺制药业绩补偿措施约定，如 2015 年、2016 年及 2017 年三
个会计年度内，若经公司聘请会计师事务所审计后，标的资产各承诺
年度的实际净利润数未达到上述各年度承诺的净利润数，两者之差
（以下简称“净利润差额”）由公司根据协议约定的方式，以剩余未
支付的 10%股权转让款项冲抵交易对方承诺经营业绩，冲抵后剩余款
项支付予交易对方，不足以冲抵部分，由交易对方以现金形式补足。
在经公司聘请的会计师事务所对标的公司出具 2017 年度审计报告后，
如无需进行补偿，则剩余 10%股权转让款项由公司于 7 个工作日内支
付予交易对方指定银行账户。公司认为该承诺是以 2015-2017 年三个
会计年度累计经审计后实际净利润数是否未达到承诺的净利润数为
判断是否需要调整支付款项的标准，故 2016 年公司不需要调整支付
款项。
康辰药业业绩补偿措施约定，如 2015-2017 年三个会计年度累计，
经审计后承诺期间的实际净利润数未达到上述承诺的净利润数，两者
之差由公司以剩余未支付的 10%股权转让款项冲抵交易对方承诺经营
业绩，冲抵后剩余款项支付予交易对方，不足以冲抵部分，由交易对
方以现金形式补足，公司认为该承诺是以 2015-2017 年三个会计年度
累计经审计后实际净利润数是否未达到承诺的净利润数为判断是否
12
需要调整支付款项的标准，故 2016 年公司不需要调整支付款项。
因公司 2016 年不需要调整支付款项，故无需在 2016 年年报中予
以调整和说明。公司将在三个承诺年度结束后即 2017 年会计年度结
束后，按照相关规则要求，披露济顺制药、康辰药业是否完成业绩承
诺，以及是否进行相应补偿。
（五）请说明你公司实际控制人控制的企业收购济顺制药、康辰
药业的时间，交易价格，交易时形成的商誉，与你公司购买济顺制药、
康辰药业股权交易价格是否存在差异，若存在差异，请说明存在差异
的原因与合理性，请说明你公司购买济顺制药、康辰药业股权时交易
价格是否公允。
【回复】：
1、收购济顺制药、康辰药业情况
2010 年 10 月北京中证万融医药投资集团有限公司通过非同一控
制下企业合并,购买济顺制药 60%股权，支付购买价款 5,500.00 万元，
按合并成本 5,500.00 万元大于合并中取得的被购买方可辨认净资产
公允价值份额的差额确认商誉 3,250.87 万元。2015 年 5 月 15 日，
公司受让济顺制药 51%的股权，交易价格为 11,985.00 万元。如按
购买 51%的股权比例计算，两次交易价格差异 7,310.00 万元。
2010 年 9 月北京中证万融医药投资集团有限公司通过非同一控
制下企业合并,购买康辰药业 70%股权,支付购买价款 4,200.00 万元,
按合并成本 4,200.00 万元大于合并中取得的被购买方可辨认净资产
13
公允价值份额的差额确认商誉 1,353.68 万元。2015 年 7 月 9 日，公
司受让康辰药业 51%的股权，交易价格为 18,145.80 万元。如按购买
51%的股权比例计算，两次交易价格差异 15,085.80 万元。
2、交易价格差异的原因
北京中证万融医药投资集团有限公司 2010 年收购上述两公司时，
两公司规模较小，业务尚处于起步阶段，经过近 5 年的发展，两公司
已具备相应规模，正处于快速发展时期，效益稳定上升，未来业务具
备较为理想的发展前景，公司对济顺制药、康辰药业收购时，综合考
虑两家公司上述情况，同时考虑两家公司的品牌优势、技术优势、研
发能力、管理团队等价值，经交易双方充分协商，并结合资产评估机
构出具的评估报告，最终确定收购价格。
3、交易价格公允性
公司收购济顺制药 51%股权交易价格以辽宁众华资产评估有限公
司对济顺制药的资产评估结果为依据，综合考虑济顺制药的资产状况、
盈利能力、行业特点和发展前景，经交易双方充分协商确定，定价原
则合理、公允。
根据辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字[2015]第 64
号评估报告，截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，采用收益法评估的
股东全部权益价值为 24,297.58 万元。经交易各方协商，济顺制药 51%
股权交易作价为 11,985.00 万元。
公司收购康辰药业 51%股权交易价格以亚洲（北京）资产评估有
14
限公司对康辰药业的资产评估结果为依据，综合考虑康辰药业的资产
状况、盈利能力、行业特点和发展前景，经交易双方充分协商确定，
定价原则合理、公允。
根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚评报字[2015]
第 064 号评估报告，截至评估基准日 2015 年 5 月 31 日，康辰药业采
用收益法评估的股东全部权益价值为 36,005.00 万元，经交易各方
协商，康辰药业 51%股权交易作价为 18,145.80 万元。
事项二、2016 年报告期已使用募集资金总额 12,959.76 万元，
包含 2016 年以自有资金支付募集资金项目金额 11,513.00 万元，请
说明置换自筹资金是否履行审议程序与信息披露义务。
【回复】：
关于变更部分募集资金投资项目用于收购济顺制药、康辰药业相
关事宜已分别经公司 2015 年度第一次临时股东大会、第二次临时股
东大会审议通过，并于 2015 年 6 月 8 日、2015 年 8 月 3 日发布了公
告，履行了内部决策和信息披露义务。
此前，为了提高募集资金收益，公司于 2015 年 1 月将募集资金
13,807.00 万元办理一年期定期存款，预计到期利息收入 414.21 万
元。为避免提前支取造成定期存款利息损失以及违约风险，公司基于
合理的商业理由以及提高商业效率原则，决定先用自有资金支付收购
济顺制药、康辰药业股权转让款 11,513.00 万元，并于 2016 年 1 月
募集资金定期存款到期后转出。上述事宜，公司已经在 2015 年度和
15
2016 年度募集资金专项报告中披露。
公司认为，公司使用自有资金支付股权转让款并于募集资金存款
到期后转出的行为系基于合理的商业理由，未损害公司和股东任何利
益；约定的股权转让价款和实际支付的股权转让价款金额完全一致，
且股权转让价款实际支付日（支付济顺制药股权转让款发生在 2015
年 6 月 10 日—2015 年 8 月 26 日、支付康辰药业股权转让款发生在
2015 年 9 月 29 日—2015 年 12 月 31 日）距募集资金转出日期间较短，
不存在关联方占用上市公司资金情形。
事项三、请结合你公司产品推广销售情况、竞争力情况、同行业
公司情况，说明销售费用占营业收入比重近五年基本维持在 50%以上
的原因，说明 2016 年销售费用同比增长 39%，市场推广维护费、学
术研讨费同比增长 50%以上的原因。
【回复】：
1、销售费用占营业收入维持在 50%以上的原因
（1）推广销售情况：公司产品销售模式主要为专业化临床学术
推广模式，该营销模式通过分布在全国各地的办事处组织学术推广会
议或学术研讨会，向医生宣传公司药品的特点、优点以及最新基础理
论和临床疗效研究成果，使医生对药物有充分、详实的了解，通过医
生的治疗实践，加深对该药物的认识，进而向患者推荐，使患者对公
司药品产生有效需求，实现公司药品的销售。目前，公司在全国 22
个省市设立了办事处，产品覆盖全国 29 个省市的 6000 多家医院、近
16
万家门诊及大型药店，拥有千人的营销队伍。
（2）竞争力情况：本公司主营业务为中成药的研发、生产和销
售，拥有15个中成药独家品种，主导产品为心可舒片、骨疏康、荷丹
片。
心可舒片为纯天然植物类心脑血管中成药，是国内心脑血管领域
临床应用时间最长、最成功的中药品种之一。心可舒片被评为“中国
中药名牌产品”，是独家保护的国家二级中药保护品种，因其纯天然
植物配方、品质优良、技术先进、疗效好、安全性高等特点，在医生
和患者中拥有较高的知名度、美誉度和良好的市场基础，但国内医药
市场上与心可舒片适用病症类似的心脑血管中成药品种较多，如复方
丹参滴丸、通心络胶囊、脑心通胶囊、稳心颗粒、银杏叶片、益心舒
胶囊等。该类品种与心可舒片形成一定的市场竞争。
荷丹片采用传统中医理论组方，具有升清化痰降浊、活血化瘀之
功能，主要用于治疗高脂血症，是国家级中药三类新药、国家中药保
护品种和国家配方专利产品，属于全国独家产品。与化学药相比，中
成药存在物质体系组成复杂、循证医学证据偏弱、作用机理不够明确
等劣势，导致在调血脂的心脑血管药物中，中成药尚处于辅助用药地
位。
骨疏康采用纯植物中药经科学配伍通过不同的工艺加工精制而
成，具有补肾益气，活血壮骨之功效，主治中老年骨质疏松症，是具
有自主知识产权的国家中药新药，是国家中药保护品种、国家医保产
17
品。与化学药相比，中成药存在物质体系组成复杂、循证医学证据偏
弱、作用机理不够明确等劣势，目前市场上的治疗骨质疏松的药物以
西药为主，品种繁多。
（3）同行业公司情况
同行业可比公司 销售费用（万元） 销售费用占营业收入比例（%）
步长制药 685,025.50 55.60
济川药业 250,692.45 53.59
康弘药业 134,546.17 52.97
益佰制药 183,693.86 49.82
以岭药业 143,405.28 37.54
公司 2016 年销售费用总额 28,862.73
公司 2016 年销售费用占营业收入比例（%） 51.28
注：以上数据摘自上述公司 2016 年度报告。
通过对比 2016 年度同行业数据，我公司销售费用率与同样采用
专业化学术推广销售模式的同行业公司相近。
综上，由于公司销售模式及市场竞争影响，销售费用的发生符合
公司业务实际需要，处于行业合理水平。
2、2016 年销售费用同比增长 39%，市场推广维护费、学术研讨
费同比增长 50%以上的原因
（1）2016 年受医保控费、招标降价等政策影响，医药行业增速
明显下行，药品销售面临较大的压力，尤其在心脑血管领域的竞争尤
为激烈，为应对政策和市场竞争挑战，公司一方面采取建立样板医院
市场，学习标杆区域等高效措施，加强对代表、基层医生及其他相关
人员对双心疾病的识别和诊疗技能的培训力度，另一方面公司采取措
施加快空白医院的开发力度，尽快抢占基层市场，提高市场覆盖，终
端医院较去年增加 530 多家，相关推广维护费用较同期增加 5500 余
万元，增幅 57.66%；
18
（2）公司持续加大在学术方面投入，不断完善专家网络，提高
科研水平，学术活动范围从大城市三甲医院等大医院拓展到区县医院，
在基层市场学术先行的导向下，配合各地终端和产品组，举行主导产
品心可舒及其他新品种医学城市会、学术集中会、学会会议，增加基
层市场的学术讨论会近千场，相关学术研讨费较同期增加 1800 余万
元,增幅 51.52%；
（3）根据公司发展战略，销售人员增加 100 余人，同时公司全
面推动人才发展计划，建立具有竞争力的薪酬福利体制，使工资、社
保及公积金上涨，职工薪酬较同期增加 713 万元，增幅 20.24%。
上述原因导致公司 2016 年销售费用同比增长 39%，市场推广维
护费、学术研讨费同比增长 50%以上。
事项四、2011 年 12 月 26 日，你公司与你公司实际控制人控制
的北京中证万融医药投资集团（以下简称“万融医药”）有限公司签
订合同，购买万融医药“参枝苓口服液”新药技术及专利权，转让费
共计人民币 2,950 万元。请说明该药品近三年的销售情况与对你公司
利润贡献，该专利是否属于你公司无形资产，若属于，是否存在减值
迹象，请年审会计师发表明确意见。
【回复】：
1、参枝苓口服液近三年销售情况：
单位：万元
年度 销售（支） 销售收入 销售成本 销售利润
2014 年 17048 72.36 80.78 -8.42
2015 年 11466 47.04 51.91 -4.87
2016 年 10202 41.85 38.54 3.31
注:参枝苓口服液为新上市产品，品牌认知度低，由于产品价格
19
较高且未列入医保目录，市场开发难度较大，虽然公司对参枝苓口服
液的学术投入不断加大，销量一直未能实现突破。2017 年“参枝苓
口服液”已进入山东省基本医保支付范围，预计销售将持续增长。
2、公司对专利减值测试情况
该专利属于公司无形资产，根据《企业会计准则第 8 号--资产减
值》相关规定，公司聘请辽宁众华资产评估有限公司对该专利进行评
估，出具评估报告(众华评报字[2017]第 001 号)。
本次评估采用收益法评估测算资产预计未来现金流量的现值，即
按照资产在持续使用过程中所产生的收益，选择恰当的折现率对其进
行折现后的金额加以确定。
按上市公司的行业分类，从中成药制造行业中选取相关有代表性
的上市公司作为可比公司，包括：吉林敖东、九芝堂、桂林三金、众
生药业、贵州百灵、以岭药业、佛慈制药、同仁堂、康恩贝。对可比
上市公司近三年的财务数据进行分析整理，计算营运资金、有形资产
和无形资产占总资产的比重；选取可比公司的营业收入、EBITDA 等
指标，计算出可比上市公司中无形资产中的技术对应的收入提成率算
数平均数为 7.28%，作为委估专利资产的提成率；计算可比公司税前
加权平均资本成本为 13.92%；计算无形资产报酬率为 14.93%，通过
计算的预测收入和提成率，选取收入提成率的现金流量折现法计算专
利资产的价值。
参枝苓口服液收入预测说明：近年，公司对参枝苓口服液的学术
投入不断加大，市场开拓力度逐步增强，但由于参枝苓口服液为新上
市产品，品牌认知度低，产品价格较高且未列入医保目录，销量一直
未能实现突破，2016 年末适逢《国家基本医疗保险、工伤保险和生
育保险药品目录》进行调整，参枝苓口服液作为唯一治疗阿尔茨海默
20
症的中药品种的独家地位十分稳固，具备进入医保资格，非常有希望
增补加入医保，同时连续多年市场推广为产品开发上量奠定市场基础，
基于上述考虑，结合公司战略规划及市场策略，确定参枝苓口服液专
利评估所需 2017 年－2029 年收入预测指标。
参枝苓口服液专利价值测算表如下：
单位：万元
2023 2024 2025 2026
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2027 年 2028 年 2029 年
年 年 年 年
专利形成产
品的销售收 4,836 6,045 7,737 10,059 13,378 18,060 18,060 18,060 18,060 18,060 18,060 18,060 18,060
入
专利提成率 7.28% 6.55% 5.90% 5.31% 4.51% 3.83% 3.07% 2.45% 1.96% 1.47% 1.10% 0.83% 0.62%
专利资产贡
352.07 396.08 456.29 533.86 603.52 692.54 554.03 443.23 354.58 265.94 199.45 149.59 112.19
献合计
所得税 15% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25%
税后专利资
299.26 297.06 342.21 400.39 452.64 519.41 415.53 332.42 265.94 199.45 149.59 112.19 84.14
产贡献
折现年限 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 6.00 7.00 8.00 9.00 10.00 11.00 12.00 13.00
折现系数 0.8701 0.7571 0.6587 0.5732 0.4987 0.4339 0.3776 0.3285 0.2859 0.2487 0.2164 0.1883 0.1638
无形资产折
14.93%
现率
专利资产营
业现金流贡 260.39 224.90 225.43 229.49 225.74 225.39 156.89 109.21 76.02 49.61 32.37 21.13 13.79
献现值
合计 1,850.37
评估价值 1,850.37 万元大于账面价值 1,820.70 万元。
随着新药注册审批政策的收紧，对新药的投入越来越大，开发难
度越来越高且成功率极低。目前新药研发申请中能完成临床通过验证
并获得新药证书的不足 20%，新药研发从项目论证、立项、基础研究、
申报临床许可、临床试验、申报生产许可这一周期至少需 5-10 年，
新药产品已成为稀缺资源。参枝苓口服液作为国内唯一经过国家批准
用于老年痴呆的中药复方药物，具有广阔的市场前景和较高的价值。
21
综合考虑上述原因，公司认为该专利不存在减值迹象，无需计提
减值准备。
3、年审会计师意见
经过核查与分析，年审会计师认为公司管理层对“参枝苓口服液”
新药技术及专利权预计可收回价值大于账面价值的判断合理，符合企
业会计准则及会计政策的相关规定。
事项五：2012 年 3 月你公司购买北京天泰源医药技术开发有限
公司"通络化痰胶囊"新药生产技术及专利，支付价款 2,200 万元，请
说明该药品近三年的销售情况与对你公司的利润贡献，该专利是否属
于你公司无形资产，若属于，是否存在减值迹象，请年审会计师发表
明确意见。
【回复】：
1、通络化痰胶囊近三年销售情况：
单位：万元
年度 销量（盒） 销售收入 销售成本 销售利润
2014 年 1058 7.21 2.06 5.15
2015 年 1197 7.79 1.47 6.32
2016 年 712 1.10 0.86 0.24
注:通络化痰胶囊未列入医保目录，受国家及地方基药医保控费
影响，市场开发难度较大,导致销量迟迟无法得到提升。2017 年通络
化痰胶囊完成四期临床试验，在后期市场推广中将发挥积极作用。
2、公司对专利减值测试情况
该专利属于公司无形资产，根据《企业会计准则第 8 号--资产减
22
值》相关规定，公司聘请辽宁众华资产评估有限公司对该专利进行评
估，出具评估报告(众华评报字[2017]第 001 号)。
本次评估采用收益法评估测算资产预计未来现金流量的现值，即
按照资产在持续使用过程中所产生的收益，选择恰当的折现率对其进
行折现后的金额加以确定。
按上市公司的行业分类，从中成药制造行业中选取相关有代表性
的上市公司作为可比公司，包括：吉林敖东、九芝堂、桂林三金、众
生药业、贵州百灵、以岭药业、佛慈制药、同仁堂、康恩贝。对可比
上市公司近三年的财务数据进行分析整理，计算营运资金、有形资产
和无形资产占总资产的比重；选取可比公司的营业收入、EBITDA 等
指标，计算出可比上市公司中无形资产中的技术对应的收入提成率算
数平均数为 7.28%，作为委估专利资产的提成率；计算可比公司税前
加权平均资本成本为 13.92%；计算无形资产报酬率为 14.93%，通过
计算的预测收入和提成率，选取收入提成率的现金流量折现法计算专
利资产的价值。
通络化痰胶囊收入预测说明：近年，公司对通络化痰胶囊的学术
投入不断加大，市场开拓力度逐步增强，由于通络化痰胶囊未列入医
保目录，受国家及地方基药医保控费影响，导致销量迟迟无法得到提
升，2016 年末适逢《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品
目录》进行调整，通络化痰胶囊作为治疗主治中风病中经络痰瘀阻络
症的中药独家品种，具备进入医保资格，非常有希望增补加入医保，
同时连续多年市场推广为产品开发上量奠定市场基础，基于上述考虑，
结合公司战略规划及市场策略，确定通络化痰胶囊专利评估所需 2017
年－2029 年收入预测指标。
23
通络化痰胶囊专利价值测算表：
单位：万元
2023 2024 2025 2026
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2027 年 2028 年 2029 年
年 年 年 年
专利形成产
品的销售收 3,167 3,958 5,067 6,587 8,892 12,271 12,271 12,271 12,271 12,271 12,271 12,271 12,271
入
专利提成率 7.28% 6.55% 5.90% 5.31% 4.51% 3.83% 3.07% 2.45% 1.96% 1.47% 1.10% 0.83% 0.62%
专利资产贡
230.55 259.36 298.79 349.58 401.14 470.54 376.43 301.15 240.92 180.69 135.52 101.64 76.23
献合计
所得税 15% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25%
税后专利资
195.96 194.52 224.09 262.19 300.86 352.91 282.33 225.86 180.69 135.52 101.64 76.23 57.17
产贡献
折现年限 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 6.00 7.00 8.00 9.00 10.00 11.00 12.00 13.00
折现系数 0.8701 0.7571 0.6587 0.5732 0.4987 0.4339 0.3776 0.3285 0.2859 0.2487 0.2164 0.1883 0.1638
无形资产折
14.93%
现率
专利资产营
业现金流贡 170.51 147.27 147.62 150.28 150.05 153.14 106.60 74.20 51.65 33.71 22.00 14.35 9.37
献现值
合计 1,230.74
评估价值 1,230.74 万元大于账面价值 1,210.85 万元。
随着新药注册审批政策的收紧，对新药的投入越来越大，开发难
度越来越高且成功率极低。目前新药研发申请中能完成临床通过验证
并获得新药证书的不足 20%，新药研发从项目论证、立项、基础研究、
申报临床许可、临床试验、申报生产许可这一周期至少需 5-10 年，
新药产品已成为稀缺资源。通络化痰胶囊作为缺血性中风领域具有突
出特色的独家产品，拥有较强的产品竞争力。
综合考虑上述原因，公司认为该专利不存在减值迹象，无需计提
减值准备。
3、年审会计师意见
24
经过核查与分析，年审会计师认为公司管理层对“通络化痰胶囊”
新药生产技术及专利预计可收回价值大于账面价值的判断合理，符合
企业会计准则及会计政策的相关规定。
事项六：你公司近几年持续引进“脑血疏口服液”、“通络化痰胶
囊”、“参枝苓口服液”、“橘红梨膏”等产品，请说明新产品近三年对
你公司收入与利润的贡献，请结合新药储备情况说明公司是否存在对
单一产品（心可舒片）过度依赖的风险。
【回复】：
1、脑血疏口服液、通络化痰胶囊、参枝苓口服液、橘红梨膏近
三年收入、利润贡献
单位：万元
销售收入 销售利润
年度 品种
金额 占比 金额 占比
参枝苓口服液 72.36 0.17% -8.42 -0.03%
通络化痰胶囊 7.21 0.02% 5.15 0.02%
2014 年 脑血疏口服液 541.80 1.24% 348.74 1.16%
橘红梨膏 243.65 0.56% 134.37 0.45%
小计 865.02 1.98% 479.84 1.59%
参枝苓口服液 47.04 0.10% -4.87 -0.01%
通络化痰胶囊 7.79 0.02% 6.32 0.02%
2015 年 脑血疏口服液 825.56 1.76% 611.34 1.80%
橘红梨膏 301.51 0.64% 134.49 0.40%
小计 1181.90 2.52% 747.27 2.20%
25
销售收入 销售利润
年度 品种
金额 占比 金额 占比
参枝苓口服液 41.85 0.07% 3.32 0.01%
通络化痰胶囊 1.10 0.00% 0.23 0.00%
2016 年 脑血疏口服液 1775.67 3.15% 1439.84 3.43%
橘红梨膏 700.80 1.25% 172.61 0.41%
小计 2519.42 4.48% 1616.00 3.85%
2、公司存在对单一产品（心可舒片）过度依赖的风险
公司一直致力于从单一产品（心可舒片）向产品梯队转变，近几
年引进的“脑血疏口服液”、“通络化痰胶囊”、“参枝苓口服液”等新
产品，在开展促销、学术研究、工艺和质量优化等方面进行了持续的
投入，锲而不舍地在新产品的市场定位、渠道选择、学术推广等方面
寻找行之有效的办法，通过近年来的艰苦努力，虽然已出现产品结构
调整瓶颈突破的迹象，但是新品种属于内科用药，打开市场还需要更
多学术研究和支持，短期不能大幅提升市场销售份额，公司目前存在
对单一产品（心可舒片）过于依赖风险。
为扭转这一不利局面，公司主要采取以下措施：第一，继续加大
主导产品心可舒片、荷丹片、骨疏康市场开发力度，重点开发基层市
场，抢占市场份额；第二，积极推动普药产品销售，选择有市场潜力
的 OTC 重磅产品橘红梨膏，聚焦重点市场，开展多元化终端促销活动；
第三，加强战略新产品脑血疏口服液销售推广力度，初步建立了专职
高效推广团队；第四，持续加大新产品营销投入，建立新产品样板医
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院市场，建设新产品代理商网络，努力实现新产品销售突破；第五，
2017 年“参枝苓口服液”已进入山东省基本医保支付范围、“脑血疏
口服液”进入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，
进入医保目录后，将对药品销售带来积极拉动作用。
事项七：原非公发募集资金终止项目口服液 GMP 车间建设项目、
胶囊剂 GMP 车间项目、颗粒剂 GMP 车间项目、膏剂 GMP 车间项目投入
金额 6,381.46 万元，请详细说明上述投入金额转化为在建工程与固
定资产的过程，投入形成的资产是否正常使用，是否存在减值迹象，
是否需要计提减值准备，请年审会计师发表明确意见。
【回复】：
1、原非公发募集资金项目情况
原非公发募集资金终止项目口服液 GMP 车间建设项目、胶囊剂
GMP 车间项目、颗粒剂 GMP 车间项目、膏剂 GMP 车间项目投入金额
6,381.46 万元。项目资金从 2008 年 7 月份陆续投入使用，资金使用
按公司签批流程审批后支付，列入在建工程项目，工程按达到预计可
使用状态自 2009 年陆续由在建工程转入固定资产。
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中
小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，非公发募集资金设
立募集资金专用账户，专款专用，保荐代表人随时到募集资金开户银
行查询募集资金专用账户资料并到公司进行检查，对募集资金的管理
和使用以及对其使用情况进行监督。
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上述固定资产用于公司口服液、胶囊剂、颗粒剂、膏剂等主要产
品的正常生产，不存在减值迹象，不需要计提减值准备。
2、年审会计师意见
经过核查与分析，年审会计师认为原非公开发行募集资金终止项
目所形成资产用于公司目前主要产品的正常生产，盈利状况良好，年
末不存在减值迹象，不需要计提减值准备。
事项八：你公司主要原材料之一的三七价格快速上涨，请说明原
料价格上涨对公司营业成本造成的影响，原料是否存在持续上涨的风
险以及你公司的应对措施。
【回复】：
1、原料价格波动对公司营业成本的影响
公司主导产品心可舒片，主要原材料包含三七、丹参、葛根、山
楂、木香等，2016 年原材料价格波动对营业成本影响如下：
2016 年销量 2016 年出库均价 2015 年出库均价 影响成本金额
主要原材料
（万盒） （元/公斤） （元/公斤） （万元）
三七 1,925.13 136.62 112.25 41.11
丹参 1,925.13 11.22 10.69 13.84
葛根 1,925.13 5.79 6.17 -9.65
山楂 1,925.13 3.21 4.21 -26.53
木香 1,925.13 11.44 13.68 -3.78
合计 15.00
虽然 2016 年三七价格涨幅较大，但是三七价格上涨主要发生在
第四季度，加上原材料提前储备及产品生产周期的影响，2016 年出
库均价较上年同期涨幅低于市场价格涨幅。
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2、原料持续上涨的风险分析及公司的应对措施
2016 年末采购部门为应对三七价格上涨影响，在充分市场调研
后，通过集中大批量采购、加大库存的方式，降低价格继续上涨带来
的成本上涨。根据生意社数据，2017 年 6 月 2 日三七 120 头报价 259.9
元，较 2016 年底涨幅 4.38%，目前三七整体上市量较大，采购部门
预判三七后市行情逐步趋于稳定，不存在持续上涨的风险，其他主要
原料市场供应充足，价格波动幅度不大。
特此公告。
山东沃华医药科技股份有限公司董事会
二〇一七年七月二十一日
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