证券代码：002109                   证券简称：*ST 兴化              公告编号：2017-011




                        陕西兴化化学股份有限公司
                   第六届董事会第二十五次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
   误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    陕西兴化化学股份有限公司（下称“兴化股份”或“公司”）第六届董事会第二十五次
会议通知于 2016 年 2 月 27 日以直接送达和电子邮件相结合的方式送达各位董事、监事及高
级管理人员。本次会议于 2017 年 3 月 9 日下午在公司会议室召开。
    本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，会议由董事长陈团柱先生主持，公司监事和高
级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。


    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过了《公司 2016 年度总经理工作报告》
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    2、审议通过了《公司 2016 年度董事会工作报告》
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    《公司 2016 年度董事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事淡勇先生、徐秉惠先生、杨为乔先生分别向董事会提交了《2016 年度独立
董事述职报告》，并将在公司 2016 年度股东大会上进行述职，述职报告详细内容见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
    3、审议通过了《关于对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调整的议案》
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    2016 年度，公司实施了重大资产重组，在重组前后公司与兴化化工均属延长集团控
制的同一企业集团，本次交易构成同一控制下的企业合并，根据企业会计准则及相关规
定，公司编制合并财务报表时按合并后构成的架构，对期初和比较期间的财务报表数据
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进行了追溯调整。调整前后数据详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公
司 2016 年年度报告》“第二节 公司简介和主要财务指标”之“六、主要会计数据和财务
指标”的相关内容。
    4、审议通过了《公司 2016 年度财务决算报告》
    公司 2016 年度财务报表已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具希
会审字(2017) 0898 号标准无保留意见的审计报告。
    2016 年度公司实现营业收入 203,759.38 万元，归属于上市公司股东的净利润 2,808.24
万元，已经实现扭亏为盈。
    详细财务决算报告内容请参见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司
2016 年度审计报告》。
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    5、审议通过了《公司 2017 年财务预算报告》
    2017 年度公司预计实现营业收入 142,026.57 万元，利润总额 13,905.72 万元。（备注：
此预算数据仅为公司内部管理层考核使用，不代表盈利预测。）
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    6、审议通过了《关于公司 2016 年度利润分配的预案》
    根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度财务决算审计报告，报告期
内母公司共实现净利润-84,635,391.13 元，加上年初未分配利润 340,602,962.40 元，报告
期内未进行股利分配，截止 2016 年 12 月 31 日可供股东分配的利润为 255,967,571.27 元。
    母公司 2016 年度经营活动现金净流量为-2,097.56 万元，加之重组工作完成后，母公司
已经没有现金流来源，不具有分红能力；子公司陕西延长石油兴化化工有限公司由于历史期
亏损，截至 2016 年 12 月 31 日亏损尚未弥补完毕，不具备向公司分红条件。因此公司 2016
年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积转增股本，未分配利润结转至下一年。
    公司 2016 年度利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司
的客观实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的行为。独立董事对此事项发表了独立意
见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事对第六届董事会第二十五次会议
相关事项的独立意见》。
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    7、审议通过了《公司 2016 年年度报告全文及摘要》
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
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    年报全文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，年报摘要详见巨潮资讯网及 2017 年 3 月
13 日的《证券时报》和《中国证券报》。
    8、审议通过了《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）；独立董事对此事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《独立董事对第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
    监事会发表了核查意见，详细内容见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的 《监
事会对〈公司 2016 年度内部控制自我评价报告〉的意见》。
    9、审议通过了《关于预计公司及子公司 2017 年度日常关联交易的议案》
    表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    公司关联方董事陈团柱先生、王颖先生、赵剑博先生、赵波先生、席永生先生、石磊先
生对此表决进行了回避。
    具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及刊登在 2017 年 3 月 13 日《证
券时报》、《中国证券报》上的《关于公司及子公司 2017 年度日常关联交易预计公告》。
    独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《独立董事对第六届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可》及
《独立董事对第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
    10、审议通过了《公司 2017 年度投资者关系管理工作计划》
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    《公司 2017 年度投资者关系管理工作计划》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    11、审议通过了《公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事本年度公司审计工
作的总结报告》
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    《公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告》详见
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    12、审议通过了《关于提请股东大会授权兴化化工董事会向金融机构借款的议案》
    董事会提请股东大会授权兴化化工董事会决定累计不超过 10 亿元的银行借款事项，以确
保兴化化工生产经营的平稳运行，满足其日常生产经营的资金支付需求，期限为自本议案经
2016 年年度股东大会通过之日至 2017 年年度股东大会召开日。
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    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    13、审议通过了《公司与关联财务公司关联存贷款的风险评估报告》
    表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    公司关联方董事王颖先生、赵波先生、陈团柱先生、赵剑博先生、席永生先生、石磊先
生对此表决进行了回避。
    《公司与关联财务公司关联存贷款的风险评估报告》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《独立董事对第六届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可》及
《独立董事对第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
    14、审议通过了《关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案》
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年财务审计机构，聘期一年。
    独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《独立董事对第六届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可》及
《独立董事对第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
    15、审议通过了《关于申请对公司股票交易撤销退市风险警示的议案》
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及刊登在 2017 年 3 月 13 日《证
券时报》、《中国证券报》上的《关于申请对公司股票交易撤销退市风险警示的公告》。
    16、审议通过了《关于召开公司 2016 年度股东大会的议案》
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及刊登在 2017 年 3 月 13 日《证
券时报》、《中国证券报》上的《关于召开 2016 年度股东大会的通知》。
    以上第 2、4、5、6、7、9、12、14 共 8 项议案须提交 2016 年度股东大会审议。


    三、备查文件
     1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十五次会议决议。
     2、载有会计事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
     3、载有董事长签名的 2016 年年度报告全文及摘要的原稿。
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 4、董事会关于对公司股票交易撤销退市风险警示的申请。


特此公告。




                                              陕西兴化化学股份有限公司董事会
                                                       2017 年 3 月 13 日




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