陕西兴化化学股份有限公司
                 2016 年度监事会工作报告


    一、监事会工作情况

    报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议

事规则》和有关法律、法规的要求，遵守诚信原则，从切实维护公司利益

和全体股东权益出发，认真履行监督职责，通过列席和出席董事会、经理

办公会、股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、生产经营情

况，对有关事项提出了意见和建议；监事会依法主动了解公司财务状况，

审阅了公司 2015 年度报告、2016 年一季报、半年报和三季报，对发现的

问题及时与公司有关部门或人员进行沟通和质询，并提出具体要求和建

议，加大了对财务监督的力度，保证了公司资产的安全、增值；对公司董

事、总经理和其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督，维护了公司

利益和全体股东的合法权益。

    1、报告期内，监事会成员出席了 2015 年度股东大会，2016 年第一次

临时股东大会，对有关事项发表了意见，并作为监票人进行了监票。

    2、报告期内，监事会共召开了 7 次会议，各次会议的召集和召开程

序，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。各次会议情况如下：

    第六届监事会第十三次会议于 2016 年 2 月 26 日召开，会议经过审

议，作出如下决议：

    审议通过了《公司 2015 年度监事会工作报告》；

    审议通过了《公司 2015 年度财务决算报告》；
    审议通过了《公司 2016 年财务预算报告》；

    审议通过了《关于公司 2015 年度利润分配的预案》；

    审议通过了《公司 2015 年年度报告全文及摘要》；

    审议通过了《公司关于 2015 年度内部控制评价报告》；

    审议通过了《关于预计公司 2016 年度日常关联交易的议案》；

    审议通过了《关于授权董事长签署向金融机构借款的合同及以本

公司资产作抵押的合同的议案》；

    审议通过了《关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案》。

    第六届监事会第十四次会议于 2016 年 4 月 11 日-4 月 22 日以通讯

表决的方式召开，审议通过了《公司 2016 年第一季度报告全文及正文》。

    第六届监事会第十五次会议于 2016 年 5 月 6 日-5 月 19 日以通讯

表决的方式召开，审议通过了《关于变更会计估计的议案》。

    第六届监事会第十六次会议于 2016 年 6 月 14 日召开，会议逐项

审议通过了《关于调整本次重大资产重组方案的议案》。

    第六届监事会第十七次会议于 2016 年 7 月 10 日召开，会议经过

审议，作出如下决议：

    审议通过了《关于公司符合重大资产置换、发行股份购买资产条

件的议案》；

    审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

    逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》；

    审议通过了《关于公司本次重大资产重组报告书（草案）及其摘

要的议案》；

    审议通过了《关于重新签署本次重大资产重组相关协议并解除原
协议的议案》；

    审议通过了《关于与本次交易有关的审计、评估报告的议案》。

    第六届监事会第十八次会议于 2016 年 8 月 12 日-8 月 23 日以通讯

表决的方式召开，审议通过了《公司 2016 年半年度报告全文及摘要》。

    第六届监事会第十九次会议于 2016 年 10 月 14 日-10 月 26 日以通

讯表决的方式召开，审议通过了《公司 2016 年第三季度报告全文及正

文》。



    二、监事会对 2016 年度有关事项的独立审核意见

    报告期内，公司监事会按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规

定，认真履行职责，积极开展工作，对公司规范运作、财务状况、对外担

保及股权、资产置换、关联交易等有关方面进行了一系列监督、审核活动，

对下列事项发表了独立审核意见：

    (一)公司依法运作情况

    报告期内，公司监事会成员认真履行职责，列席了历次股东大会和董

事会，对公司相关制度的执行及公司依法经营和合规决策等方面进行了监

督，监事会认为：报告期内，公司能够根据实际情况及时制定和修改了相

关内部控制制度，公司经营决策程序合法、合规，公司董事、高级管理人

员勤勉尽责，在履职时不存在违反法律、法规和《公司章程》或有损于公

司和股东利益的行为，监事会未发现公司向大股东、实际控制人提供未公

开信息等治理非规范情况。

    (二)检查公司财务情况
    报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了公司的财务会计资

料，认为：公司财务制度健全，财务运作合理规范、财务状况良好，财务

报表真实、准确、完整、及时的反映了公司的实际情况，无重大遗漏和虚

假记载，公司 2016 年度财务报告真实、客观、准确地反映了公司 2016 年

度的财务状况和经营成果。

    (三) 公司重大资产和股权出售情况

    监事会认为：报告期内，公司运作规范，交易公允，监事会未发现任

何内幕交易，也没有发现损害股东权益或造成公司资产流失的情况。

    (四)公司关联方资金占用情况

    监事会认为：报告期内，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性

占用公司资金的情况。

    (五)公司 2016 年度关联交易情况

    报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、履行等

情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进

行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和关联股东利益的行为，且信

息披露及时、充分。董事会在有关关联交易决议过程中，履行了诚实信用

和勤勉尽责的义务，没有违反法律法规和公司章程的行为。

    (六) 公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

    报告期内，监事会依法对公司《内幕信息知情人管理制度》的实施开

展有效监督，认为公司能够严格执行内幕信息登记、流转、存档、报送等

环节的相关规定，维护了信息披露的公平性。
    三、监事会对《2016 年度公司内部控制自我评价报告》的独立意见

   根据财政部、证监会等部门颁发的《内部会计控制规范》、《企业内

部控制基本规范》及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规

定，公司监事会对《2016 年度公司内部控制自我评价报告》发表如下意见：

   1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控

制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部

控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

   2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，

保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

   3、2016 年，公司未有违反财政部、证监会等部门颁发的《内部会计

控制规范》、《企业内部控制基本规范》及深圳证券交易所《上市公司内

部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

   综上所述，监事会认为，《2016 年度公司内部控制自我评价报告》全

面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。



    四、监事会 2017 年工作计划

    2017 年，监事会将继续勤勉履行监事会职责，按照《公司法》、《证

券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度，对

董事会、高级管理人员等履职进行有效监督，及时了解公司财务状况，知

悉并监督公司重大决策事项及其履行程序的合法、合规，促进公司规范运

作水平的提升，促使公司持续、健康发展，维护公司及全体股东的合法权

益。2017 年，将重点做好以下工作：
   （一）强化学习培训，提高监督水平。完善和补充相关制度，牢固树

立风险意识和规范运作意识；加强对业务、监管政策的学习，提升监事的

管理、监督水平，不断适应新形势下公司监督工作的需要；加强监事会自

身建设，为监事履职尽责提供良好的服务保障。

   （二）深化监督职能，抓好整改落实。做好风险内控的监督，密切关

注公司财务和风险状况，促进公司内控与法人治理结构有机结合；在督促

公司董事会和管理层加强内部控制体系建设的同时，进一步加强监督检查

力度，促进公司切实提高风险防控能力。

   （三）加大调研力度，形成监督合力。关注公司经营决策、投资方案、

生产经营计划落地与执行情况，与公司各部门加强沟通，形成合力；及时

了解公司经营管理信息，密切关注经济形势、市场走势、行业竞争对公司

经营发展的影响，从风控角度提出建议，与董事会和股东一起共同促进公

司的规范运作，推动公司提质增效，健康可持续发展




                                 陕西兴化化学股份有限公司监事会

                                         2017 年 3 月 9 日